Zhejiang Wufangzhai Industry Co.
Première offre publique d’actions
Annexe au Prospectus
No. Nom du document Page
1 Lettre de parrainage (examen semestriel supplémentaire 2022 et feuille de couverture supplémentaire) 1
2 Émission du rapport du commanditaire (complétant le rapport annuel 2021 et la page de couverture supplémentaire) 30
3 États financiers et rapport d’audit (mise à jour du rapport annuel 2021) 91
4 Rapport d’assurance sur le contrôle interne (mise à jour du rapport annuel 2021) 251
5 Tableau des gains et pertes non récurrents attestés par des comptables publics certifiés (mise à jour du rapport annuel 2021) 268
6 Rapport d’examen (examen semestriel 2022) 285
7-1 Avis juridique 313
7-2 Avis juridique complémentaire (I) 352
7-3 Avis juridique supplémentaire (II) 416
7-4 Avis juridique complémentaire (III) 528
7-5 Avis juridique complémentaire (IV) 550
7-6 Avis juridique complémentaire (V) 605
8 Rapport sur le travail des avocats 714
9 Statuts de l’association (projet) 1000
10 Approbation de l’offre publique initiale d’actions de Zhejiang Wufangzhai Industry Company Limited 1042
Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
sur l’émission d’actions de zhejiang wufangzhai industry co.
Parrainage d’émission pour l’offre publique initiale et la cotation des actions
(ci-après dénommée “Wu Fang Zhai Industry”, “Émetteur” ou “Société”), en tant que promoteur de l’offre publique initiale et de la cotation des actions de Zhejiang Wu Fang Zhai Industry Co. Zheshang Securities Co.Ltd(601878) (ci-après dénommée “le commanditaire”, “le commanditaire”, ” Zheshang Securities Co.Ltd(601878) ” ou “la société”) et son commanditaire désigné. (ci-après dénommée “la loi sur les sociétés”), la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée “la loi sur les valeurs mobilières”), les mesures administratives relatives au parrainage de l’émission et de la cotation de valeurs mobilières (ci-après dénommées “les mesures administratives relatives à l’introduction en bourse”) et d’autres lois et réglementations pertinentes, ainsi que la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine. (ci-après dénommées les “Mesures de gestion de l’offre publique initiale”) et les lois, règlements et dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée la “CSRC”), et à publier le présent parrainage de l’offre en stricte conformité avec les règles de pratique, les codes de pratique du secteur et les codes de déontologie établis par la loi, et à garantir la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents publiés.
Sauf indication contraire, toutes les abréviations utilisées dans la présente circulaire d’offre ont la même signification que dans le prospectus. I. Informations de base sur l’émission de titres (I) Informations de base sur le représentant du sponsor
1. Wang Yiming : Il est engagé dans les activités de banque d’investissement depuis 2007, et est qualifié de praticien des valeurs mobilières et de représentant des sponsors, et a été responsable de Hangzhou Toka Ink Co.Ltd(688571) , Zhejiang Jianye Chemical Co.Ltd(603948) , l’offre publique initiale et la cotation de Huanghai Machinery, Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) , Zhe Jiang Hua Hai Pharmaceuticalco.Ltd(600521) , Shanghai Baosight Software Co.Ltd(600845) , Yonggao Co.Ltd(002641) , Hangzhou Oxygen Plant Group Co.Ltd(002430) obligations convertibles et d’autres projets, . Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) placement d’actions, représentant du sponsor de projets tels que Hangzhou Oxygen Plant Group Co.Ltd(002430) , Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) , Shanghai Baosight Software Co.Ltd(600845) émission non publique d’actions, etc. Il a participé à des projets tels que l’offre publique initiale d’actions de Dagang Road Machinery et la cotation sur GEM, l’offre publique de Xinfu Pharmaceutical, l’offre publique de Chitianhua, etc.
2. Luo Jun : Il exerce des activités de banque d’investissement depuis 2010, et est qualifié de praticien des valeurs mobilières et de représentant des sponsors, et a participé à des projets tels que Zhejiang Cayi Vacuum Container Co.Ltd(301004) introduction en bourse et cotation sur GEM, Zhejiang Jianye Chemical Co.Ltd(603948) introduction en bourse et cotation, Zhe Jiang Hua Hai Pharmaceuticalco.Ltd(600521) , China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) obligations convertibles, Ju 3-1-1.
Le représentant du sponsor de projets tels que Hangzhou Oxygen Plant Group Co.Ltd(002430) , Shanghai Baosight Software Co.Ltd(600845) , Sanchuan Wisdom Technology Co.Ltd(300066) offre non publique d’actions, etc. a participé à Hangzhou Toka Ink Co.Ltd(688571) l’offre publique initiale d’actions et à la cotation sur le GEM, Zhejiang Communications Technology Co.Ltd(002061) obligations convertibles, Yonggao Co.Ltd(002641) obligations convertibles, Shanghai Baosight Software Co.Ltd(600845) obligations convertibles, Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) placement d’actions, Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) émission non publique d’actions et autres projets. (II) Coorganisateurs du projet et autres membres de l’équipe du projet
1. coorganisateur du projet : Jue Tu
Il exerce des activités de banque d’investissement depuis 2018 et est qualifié de praticien des valeurs mobilières. Il a participé à des projets tels que Zhejiang Jianye Chemical Co.Ltd(603948) l’offre publique initiale et la cotation d’actions, Hangzhou Toka Ink Co.Ltd(688571) l’offre publique initiale d’actions et la cotation au Keitong Board, Zhe Jiang Hua Hai Pharmaceuticalco.Ltd(600521) et Yonggao Co.Ltd(002641) les obligations convertibles.
2) Autres membres de l’équipe du projet : Pan Xun, Yang Yueyang, Fan Guanghua, Zhang Chaodi, Wang Chenqi, Zhang Yue, Zhou Zhiwen, Cai Rui, Jiang Genhong, Lu Jiewei, Yin Mengxian et Chen Ye Ye. (III) Informations de base sur l’émetteur
Nom en chinois Zhejiang Wufangzhai Industry Co.
Nom anglais Zhejiang Wufangzhai Industry Co.
Capital social 75.557250.000 RMB
Représentant légal Li Jianping
Date d’établissement 27 avril 1998
Résidence n° 2946, Zhongshan West Road, district de Xiuzhou, ville de Jiaxing, province du Zhejiang.
314000 Code postal
Tél : 05738208 3117
Fax n° 05738208 2576
Adresse Internet http://www.wufangzhai.com./
Courriel [email protected].
Articles sous licence : production alimentaire ; vente de produits alimentaires ; services de restauration ; transport routier de marchandises (à l’exception des marchandises dangereuses) ; vente au détail de produits du tabac ; tourisme ; services d’hébergement (articles soumis à l’approbation des autorités compétentes avant que les activités commerciales puissent être exercées ; les articles commerciaux spécifiques sont soumis aux résultats de l’approbation). Généralités : gestion des aliments et des boissons ; location de biens immobiliers non résidentiels ; services de location (à l’exception des services de location sous licence) ; aliments Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) en gros ; aliments Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) au détail ; acquisition primaire Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) ; aliments Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) de première transformation ; acquisition de céréales ; gestion immobilière ; services généraux d’entreposage de cargaisons (à l’exception des articles nécessitant une approbation sous licence tels que les produits chimiques dangereux). Agence de transport de marchandises en Chine ; services d’emballage de marchandises ; stockage à basse température (à l’exclusion des articles nécessitant une autorisation comme les produits chimiques dangereux) ; services d’emballage ; chargement et déchargement ; services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence) ; planification de l’image de l’entreprise ; planification du marketing ; services de conseil et de planification ; conseil en gestion d’entreprise ; gestion d’entreprise ; investissement en capital-risque (limité à l’investissement dans des entreprises non cotées).
3-1-2
Services de conseil en technologies de l’information ; développement de logiciels ; production de publicité ; édition de publicité ; conception et agence de publicité ; services de conception professionnelle ; services de gestion de complexes commerciaux ; services de livraison de plats à emporter ; services de conférences et d’expositions ; services de gestion de la chaîne d’approvisionnement ; conseil financier ; planification et conseil en matière de projets de développement touristique ; activités de loisirs et de tourisme ; vente en gros de produits de première nécessité ; vente de produits de première nécessité ; vente de grands magasins ; vente de produits divers ; artisanat et articles de cérémonie ; vente en gros de papeterie ; vente au détail de papeterie ; vente de détergents pour produits alimentaires ; courtage immobilier (à l’exception des articles soumis à autorisation en vertu de la loi) (à l’exception de l’ivoire et de ses produits) ; vente en gros de papeterie ; vente au détail de papeterie ; vente de détergents pour denrées alimentaires ; courtage immobilier (à l’exception des articles soumis à autorisation conformément à la loi, les activités commerciales sont exercées indépendamment avec la licence d’exploitation).
(Ⅳ) Affiliation de l’émetteur au commanditaire
A la date de la présente lettre de parrainage d’émission, l’Émetteur et le Parrain ne présentent pas les circonstances suivantes.
1. la détention d’actions de l’émetteur ou de son actionnaire de contrôle, de son bénéficiaire effectif ou d’une partie liée importante par l’établissement sponsor ou son actionnaire de contrôle, son bénéficiaire effectif ou une partie liée importante.
2. l’émetteur ou son actionnaire de contrôle, son contrôleur de facto ou sa partie liée importante détient des actions de ce sponsor ou de son actionnaire de contrôle, de son contrôleur de facto ou de sa partie liée importante.
3. la propriété d’intérêts dans l’émetteur par le représentant de cette institution sponsor et son conjoint, les directeurs, les superviseurs et les cadres supérieurs, et leur emploi dans l’émetteur
4. l’actionnaire de contrôle, le contrôleur de facto et la partie liée importante de cette institution sponsor et l’actionnaire de contrôle, le contrôleur de facto et la partie liée importante de l’émetteur se fournissent mutuellement une garantie ou un financement, etc.
5. toute autre relation connexe entre cette institution sponsor et l’émetteur. (V) Procédures d’audit interne et avis du commanditaire sur les noyaux
1. l’introduction de procédures d’audit interne
Les procédures d’audit interne mises en œuvre par le Sponsor pour l’activité de banque d’investissement sont formulées conformément aux exigences de contrôle interne de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour l’activité de banque d’investissement du Sponsor (chef de file). Plus précisément, les procédures de contrôle suivantes sont en place.
(1) Vérification par le département de contrôle de la qualité de la banque d’investissement.
Le commanditaire a mis en place le département de contrôle de la qualité de la banque d’investissement afin de gérer et de contrôler les risques liés aux activités de banque d’investissement. Le département de contrôle de la qualité de la banque d’investissement effectue un suivi et une gestion dynamiques des activités de banque d’investissement tout au long du processus et sous tous les aspects afin de maximiser le travail de contrôle des risques en amont, et remplit les fonctions de contrôle de la qualité et de gestion des risques à mi-parcours des projets de banque d’investissement. Le département du contrôle de la qualité est responsable du contrôle de la qualité des projets de banque d’investissement et de la gestion des risques dans le processus.
(2) Examen de conformité
Le département de conformité (ou le personnel dédié à la conformité) examine les accords et les conflits d’intérêts des projets de banque d’investissement. (3) Vérification de l’organisation centrale
Le promoteur a créé un organe non permanent, le comité du noyau, et un organe permanent, le bureau du noyau de la banque d’investissement, afin de mettre en œuvre les procédures du noyau pour les projets de banque d’investissement. En intervenant dans les principaux processus commerciaux et en contrôlant les nœuds de risques clés, le Kernel Office réalise le contrôle global des risques liés à la banque d’investissement au niveau de l’entreprise, assure la gestion des exportations et le contrôle des risques terminaux pour les projets de banque d’investissement, et assume les fonctions d’approbation finale et de prise de décision pour la soumission, le rapport, l’émission ou la divulgation de matériels et de documents au nom de l’entreprise. Les documents relatifs à ce projet ont été examinés et approuvés par le comité et le bureau des noyaux de la société avant d’être soumis au public.
Le 8 mars 2021, Zheshang Securities Co.Ltd(601878) a tenu une réunion du comité du noyau à Hangzhou pour examiner le projet d’introduction en bourse et de cotation des actions de Zhejiang Wufangzhai Industry Co. Neuf membres du comité Kernel ont assisté à la réunion et neuf personnes ont voté, ce qui était conforme aux exigences des règles de travail du comité Kernel. La réunion Kernel a accepté de parrainer l’offre publique initiale et la cotation des actions de Zhejiang Wu Fang Zhai Industry Co.
2. opinion du noyau de Zheshang Securities Co.Ltd(601878) .
La demande d’offre publique initiale et de cotation des actions de Zhejiang Wu Fang Zhai Industry Co., Ltd. est conforme aux conditions stipulées dans la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières, les mesures relatives à l’administration des offres publiques initiales et d’autres lois, règlements et documents réglementaires ; l’investissement des fonds levés est conforme à la politique industrielle nationale et aux dispositions des lois et règlements pertinents ; les documents de demande d’offre publique initiale d’actions ont satisfait aux exigences des lois, règlements et documents réglementaires pertinents. Aucun faux dossier, aucune déclaration trompeuse ni aucune omission importante n’ont été découverts ; le promoteur accepte de parrainer l’offre publique initiale et l’inscription à la cote des actions de Zhejiang Wu Fang Zhai Industry Co. II. engagements du commanditaire
Le sponsor s’engage à effectuer une diligence raisonnable et une vérification prudente de l’émetteur, de ses actionnaires de contrôle et de ses contrôleurs réels conformément aux lois, aux règlements administratifs et aux dispositions de la CSRC, et accepte de recommander la cotation des titres de l’émetteur, et émet ce parrainage d’émission en conséquence.
Sur la base d’une diligence raisonnable et d’une vérification prudente de l’émetteur, de ses actionnaires de contrôle et des contrôleurs effectifs, ce sponsor s’engage à
3-1-4
(I) Avoir des raisons suffisantes pour s’assurer que l’émetteur se conforme aux dispositions pertinentes des lois, des règlements et de la CSRC en ce qui concerne l’émission et la cotation des titres.
(II) S’assurer, sur la base de motifs suffisants, que les documents de demande et les documents d’information de l’émetteur ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
(III) Avoir des motifs suffisants pour s’assurer que le fondement des opinions exprimées par l’émetteur et ses administrateurs dans les documents de demande et les documents d’information est suffisant et raisonnable.
(IV) Avoir de bonnes raisons de s’assurer qu’il n’y a pas de différences importantes entre les documents de demande et les documents d’information et les opinions exprimées par le prestataire de services liés aux valeurs mobilières.
(V) s’assurer que le représentant désigné du promoteur et le personnel concerné de cet établissement promoteur ont fait preuve de diligence raisonnable à l’égard des documents de demande et des documents d’information de l’émetteur
