Code stock : Hubei Geoway Investment Co.Ltd(600462) Abréviation stock : ST 九有 No. : 临 2022073 Hubei Geoway Investment Co.Ltd(600462) 关于对
Annonce de la réponse partielle de la Bourse de Shanghai au questionnaire sur la divulgation d’informations sur la Hubei Geoway Investment Co.Ltd(600462) proposition de réorganisation d’actifs majeurs et d’émission d’actions non publiques.
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et acceptent la responsabilité individuelle et conjointe de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
Note importante.
(ci-après dénommée “Bozhou Zongxiang”), les principaux actifs de la filiale holding de la Société, à savoir 179 propriétés, sont soumis à des circonstances objectives telles que des contraintes financières et un retard dans la construction, et il existe un risque que les propriétés concernées ne soient pas en mesure de demander des certificats de propriété. Si les propriétés concernées ne peuvent pas obtenir les certificats de titre, il existe un risque de dépréciation des actifs, et si les facteurs affectant la dépréciation existent en 2021 et ont un impact négatif important sur la valeur des propriétés à la fin de la période, les données financières peuvent être ajustées rétrospectivement pour l’année 2021. Selon l’accord de vente d’actifs matériels, les modalités de paiement du prix de la transaction prévoient que seuls 20 % du montant du transfert d’actions seront payés par Beijing Zhongyu Jiatai Industrial Co. La société n’est pas encore en mesure de déterminer si Bozhou Zongxiang Information Technology Company Limited sera toujours incluse dans le périmètre de consolidation à la réception du premier versement du transfert d’actions. Si la Société inclut toujours Bozhou Zongxiang dans le périmètre de consolidation, il existe un risque que les principaux actifs de Bozhou Zongxiang, c’est-à-dire les propriétés concernées, fassent l’objet d’une dépréciation d’actifs. Si la Société n’inclut pas Bozhou Zongxiang dans le périmètre de consolidation, il existe un risque de dépréciation du montant du transfert de fonds propres si Zhongyu Jiatai ne parvient pas à payer le montant du transfert de fonds propres dans son intégralité et dans les délais convenus. En résumé, la Société est actuellement exposée au risque de dépréciation des actifs, ce qui peut entraîner des actifs nets négatifs et peut exposer la Société au risque de faire l’objet d’un avertissement de risque de radiation de la cote conformément aux dispositions pertinentes des Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shanghai.
(ci-après dénommée ” la Société “, ” la Société cotée ” ou ” Jiu You “) a reçu une lettre datée du 1er août 2022 de l’Administration des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai (ci-après dénommée ” Jiu You “). Le 1er août 2022, la Société a reçu du deuxième département de la Bourse de Shanghai la ” Lettre d’enquête sur la divulgation d’informations concernant la Hubei Geoway Investment Co.Ltd(600462) proposition de réorganisation d’actifs majeurs et d’émission d’actions non publiques ” (SSE Gongxin [2022] n° 0753) (ci-après dénommée la ” Lettre d’enquête “). Dès la réception de la lettre d’enquête, la société y a attaché une grande importance et a organisé activement le personnel concerné pour analyser et vérifier soigneusement chacune des questions ou des sujets mentionnés dans la lettre d’enquête. À la date de publication de la présente annonce, les questions mentionnées dans la ” Question 1(2)(3), Question 2(1) et Question 3 ” de la lettre d’enquête n’ont pas encore été traitées, et la Société y répondra et remplira ses obligations de divulgation d’informations en temps opportun dès qu’elles seront traitées. La société annonce par la présente le contenu de la question 1 (1), de la question 2 (2) (3) (4), de la question 4 et de la question 5 de la lettre d’enquête comme suit.
I. Plan préliminaire de réorganisation majeure des actifs
1. sur l’objet de la transaction. (ci-après dénommé Zhongyu Jiatai), l’actionnaire majoritaire de la société, de vendre une participation de 90 % dans Bozhou Zongxiang Information Technology Company Limited (ci-après dénommé Bozhou Zongxiang), la valeur estimée de la participation de 100 % dans l’actif concerné étant d’environ 71,11 millions RMB. Bozhou Zongxiang a été acquis par la Société en décembre 2020 sans contrepartie, avec une valeur comptable de 71,15 millions RMB, et ses principaux actifs sont 179 ensembles de propriétés. Il est demandé à la société : (1) d’expliquer en détail les raisons réelles pour lesquelles les 179 ensembles de propriétés susmentionnés ne peuvent pas demander les certificats de titre et s’il existe des circonstances dans lesquelles ils ne peuvent pas être transférés ; Réponse
(1) Expliquer en détail les raisons réelles pour lesquelles les 179 ensembles de propriétés susmentionnés ne peuvent pas demander les certificats de titre de propriété et s’il existe des circonstances dans lesquelles ils ne peuvent pas être transférés.
(I) Les raisons réelles pour lesquelles 179 ensembles de propriétés ne peuvent pas être délivrés avec des certificats de titre de propriété.
Le 30 septembre 2020, Bozhou Zongxiang a signé l’accord de transfert de biens immobiliers avec Anhui Terry Property Company Limited (ci-après dénommée ” Terry Property “) pour l’achat de 179 ensembles de propriétés dans le bâtiment commercial S2# de Anhui Terry International Building Materials and Home Life Plaza, n° 200 Shuanghe Road, district de Yingquan, ville de Fuyang, province d’Anhui. Selon le rapport d’évaluation des actifs (Shen Yongming Appraisal Report No. 114 [2020]) publié par Shenzhen Yongming Asset Appraisal Firm (Ordinary Partnership), la valeur estimée des 179 ensembles de propriétés ci-dessus au 31 août 2020, date de référence de l’évaluation, était de 71 157300 000 RMB. Sur la base de cette valeur estimée, Bozhou Zongxiang et TaiRui Property ont, par consensus, déterminé le prix de transfert des 179 ensembles de propriétés susmentionnés à 71 150000 RMB. Bozhou Zongxiang a payé la totalité du prix de la propriété, soit 71,15 millions de RMB, dans le délai convenu.
Le projet de bâtiment commercial S2# de Anhui Terra International Building Materials et Home Life Plaza a obtenu le contrat n° 341201 Grant [2016]-45 “Contrat pour l’octroi du droit d’utiliser un terrain de construction appartenant à l’État” et Wan (2017) Fuyang Real Estate Right n° 0065096 “Certificat de droit immobilier”, et le 26 janvier 2017, a obtenu le terrain n° 3412 Eastcompeace Technology Co.Ltd(002017) 00016. Le 26 janvier 2017, elle a obtenu le permis d’aménagement du territoire de construction n° 3412 Eastcompeace Technology Co.Ltd(002017) 00016, le permis d’aménagement du génie civil de construction n° 3412 Eastcompeace Technology Co.Ltd(002017) 00127 le 20 juillet 2017, le permis de construction du génie civil de construction n° 3412001703160101-SX-005 le 16 août 2017 et le certificat de prévente de la maison (F) n° 201800361 le 8 juin 2018. Le n° 201800361 ” Permis de prévente de maison de produits de base ” a été obtenu le 8 juin 2018, et le ” Rapport d’enquête et de cartographie immobilière ” n° [20170512] a été obtenu le 25 octobre 2017. Après enquête auprès du Bureau d’administration des biens immobiliers de Fuyang, 179 propriétés ont été vendues à Bozhou Zongxiang et les procédures d’enregistrement du contrat de prévente des propriétés ont été achevées.
A la date de cette réponse, le projet a terminé la construction du corps principal du projet, la construction du projet de façade, la pose du réseau de canalisation de lutte contre l’incendie et les travaux d’entrée d’eau et d’électricité, mais n’a pas encore terminé la décoration des parties publiques. La société a contacté à plusieurs reprises le personnel concerné du promoteur immobilier, mais n’a pas réussi à établir le contact. La Société a été informée, par le biais de demandes de renseignements sur le forum en ligne People.Cn Co.Ltd(603000) “Leader Message Board”, que les net-citoyens ont laissé des messages contre le projet auquel Terra Homes appartient, ainsi que par les réponses ciblées du gouvernement populaire municipal de Fuyang et de l’autorité du logement de Fuyang, et par des demandes de renseignements sur le système d’affichage public des informations sur le crédit aux entreprises nationales et d’autres sectorformes de crédit aux entreprises tierces, que le promoteur immobilier du projet a des circonstances objectives telles que des contraintes financières et des retards dans le projet.
En raison de l’environnement macroéconomique et des politiques de réglementation et de contrôle de l’industrie immobilière de ces dernières années, combinés à l’endettement élevé et aux caractéristiques de financement de l’industrie immobilière elle-même, la pression financière sur les promoteurs immobiliers a augmenté de manière significative par rapport aux années précédentes, et le nombre de projets retardés dans l’industrie a augmenté de manière significative. La raison réelle pour laquelle les 179 propriétés de Bozhou Zongxiang n’ont pas pu obtenir les titres de propriété est principalement due à l’environnement opérationnel et financier des promoteurs immobiliers à l’heure actuelle.
Selon l’accord signé entre Bozhou Zongxiang et Terra Nova, Terra Nova doit s’assurer que les certificats de titre de propriété de l’ensemble des 179 propriétés sont achevés avant le 30 septembre 2021. En février 2022, Bozhou Zongxiang a intenté une action en justice auprès du tribunal populaire du district de Yingquan, de la ville de Fuyang, dans la province d’Anhui, contre Terra Nova pour rupture de contrat, car Anhui Terra Nova n’a pas achevé les titres de propriété dans les délais. Selon le jugement de première instance, le tribunal a estimé que “le défendeur initial a signé l’accord de transfert de biens immobiliers le 30 septembre 2020, ……, dont le contenu ne viole pas les dispositions légales obligatoires pertinentes, de sorte que l’accord est légal et valide, et les deux défendeurs initiaux doivent exécuter leurs obligations respectives conformément à l’accord”. ” Le tribunal a estimé que Bozhou Zongxiang n’avait pas apporté de preuves suffisantes et n’a pas soutenu la demande de paiement de dommages-intérêts liquidés par Terry Property.
(II) S’il y avait 179 ensembles de propriétés qui ne pouvaient pas être transférés
Le projet de bâtiment commercial S2# d’Anhui Tai Rui International Building Materials et Home Life Plaza n’avait pas terminé la décoration des parties publiques, alors que d’autres travaux étaient terminés à un haut degré. Compte tenu des circonstances objectives du promoteur immobilier du projet, telles que les contraintes financières et le retard dans les travaux de construction, ainsi que l’impact de l’environnement macroéconomique et des politiques de régulation et de contrôle de l’industrie immobilière, il existe une incertitude dans le transfert du projet de bâtiment commercial S2# de Anhui Terra International Building Materials et Home Life Plaza. En résumé, il existe un risque que les 179 propriétés de Bozhou Zongxiang ne puissent être transférées.
(III) Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles l’opération ne peut être transférée.
Le risque que les 179 ensembles de propriétés de Bozhou Zongxiang ne puissent être transférés n’affectera pas ou ne créera pas d’obstacles à cette transaction de capitaux propres.
Le fait que le certificat de propriété n’ait pas été traité comme prévu a empêché la société de mener à bien les activités prévues de diffusion en direct, d’exploitation d’une salle d’exposition et de création d’une pépinière de célébrités en direct, comme convenu dans l’accord de coopération commerciale multimédia signé avec Bozhou Zongxiang. Grâce à cette importante vente d’actifs, la société cotée sera en mesure de revitaliser ses actifs en actions, de remplacer 90 % de la participation de Bozhou Zongxiang par des liquidités afin d’améliorer la structure de ses actifs et d’éliminer complètement l’incertitude liée à la demande de certificats immobiliers pour 179 ensembles de propriétés de Bozhou Zongxiang.
Selon l’accord de vente d’actifs matériels signé entre la société cotée et Zhongyu Jiatai, la transaction deviendra effective après son approbation par le deuxième conseil d’administration et l’assemblée des actionnaires, à l’exception de la question suivante “2. Il n’existe aucun obstacle matériel à la livraison et au transfert de 90 % de la participation dans Bozhou Zongxiang, à l’exception de la question du gel de la participation décrite à la section “2.
En résumé, sur la base de la réalité du projet dans lequel les propriétés sont situées et des circonstances objectives du promoteur immobilier, telles que les contraintes financières et les retards dans la construction, la raison réelle pour laquelle Bozhou Zongxiang n’est pas en mesure de demander le certificat de titre pour 179 propriétés est principalement due à l’environnement opérationnel et financier du promoteur immobilier à ce stade. Compte tenu de ce qui précède, il existe un risque que les 179 propriétés de Bozhou Zongxiang ne puissent être transférées. Le risque que les 179 ensembles de propriétés ne puissent être transférés n’aura pas d’impact sur la transaction de capitaux propres et ne l’entravera pas, car la Société transfère 90 % de sa participation dans Bozhou Zongxiang dans le cadre de cette proposition de vente d’actifs majeurs.
2. concernant le déblocage des mesures de gel des fonds propres. Comme indiqué dans la proposition, 90 % de la participation dans Bozhou Zongxiang, l’actif concerné détenu par la société, est gelée pour la période du 6 juillet 2021 au 4 juillet 2024, en raison des procédures d’exécution du litige entre Runtai Supply Chain et la banque concernant le contrat de prêt financier. La société n’est pas encore parvenue à un accord avec les parties concernées sur la levée du gel et n’a pas résolu la question en temps voulu, et les actifs concernés ne peuvent pas être livrés. Toute inexécution par les deux parties à la transaction de l’un de leurs engagements ou obligations en vertu du Contrat de vente des actifs matériels constitue une violation du présent Contrat par ladite partie. La Société est invitée à : (2) divulguer la proposition spécifique visant à résoudre la participation gelée dans les actifs concernés et à analyser la faisabilité de cette proposition ; (3) divulguer l’état d’avancement actuel de la résolution desdites questions gelées, indiquer s’il existe des obstacles importants et fournir des indications suffisantes sur le risque important que la vente des actifs concernés ne soit pas réalisée ; (4) si les questions gelées susmentionnées ne peuvent pas être résolues en temps voulu, ce qui empêcherait la réalisation de la Transaction, veuillez compléter la divulgation de la (4) Si le gel susmentionné ne peut être levé en temps voulu, ce qui empêche la réalisation de la transaction, veuillez compléter la divulgation des responsabilités pertinentes pour rupture de contrat, comme indiqué dans la proposition. Le conseiller financier est invité à donner son avis.
Réponse.
II. la divulgation du plan spécifique visant à résoudre la participation gelée dans les actifs concernés et l’analyse de la faisabilité de ce plan.
Actuellement, 90 % de la participation au capital de Bozhou Zongxiang est gelée par trois institutions financières, à savoir China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Shenzhen Branch, Oriental Asset Shenzhen Branch et China Zheshang Bank Co.Ltd(601916) Shenzhen Branch. À l’heure actuelle, la société a signé l’accord de règlement d’exécution avec la succursale de Shenzhen de China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) et progresse bien dans la résolution du gel des capitaux propres.
N° Montant de l’exécution Actions gelées Actions gelées Attendu pour être libéré N° Cas d’exécution N° Créancier (yuan) Sujet du droit Montant du droit Tribunal d’exécution Temps de gel Entreprise (RMB)
(2020) China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Shenzhen Bozhou Zhonghua Shenzhen Fuzhou Branch 2022 8 1 粤 0304 Exécution Shenzhen Branch 50 265663,16 Xiang 7 650,00 Fin du mois du peuple du district de Tiandi.
N° 20849 Cour
(2021) Oriental Assets Shenzhen Bozhou Zhongzheng Shenzhen Zhongzheng Branch 38,257456.00 Xiang 7,650.00 Cour populaire de la première moitié du mois No. 3090
(2020) China Zheshang Bank Co.Ltd(601916) Shenzhen Bozhou Zhong Shenzhen South Branch 35 680068,00 Xiang 7 650,00 Tribunal populaire du district de Shan
Cour n° 7906
1. (2020) Guangdong 0304 Numéro d’exécution 20849
（Le gel des participations dans Bozhou Zongxiang dans le cas d’exécution n° (2020) Yue 0304 Exécution 20849 était dû à un différend entre la société et China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Shenzhen Branch concernant un contrat de prêt financier.
Le 11 août 2022, la Société et la succursale de Shenzhen ont signé l’accord de règlement exécutif et ont convenu que la Société rembourserait le montant impayé à la succursale de Shenzhen en quatre versements, le premier versement devant être payé à Everbright Bank avant le 31 août 2022.
