Shenzhen Tianjian (Group) Co.
Système de travail des administrateurs indépendants
Code boursier : Shenzhen Tagen Group Co.Ltd(000090) Abréviation boursière : Shenzhen Tagen Group Co.Ltd(000090) Numéro d’annonce : 202258
La société et tous les membres du conseil d’administration s’assurent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
(Examiné et approuvé par la soixante-douzième réunion de la huitième session du conseil d’administration le 15 août 2022, à soumettre à l’assemblée générale de la Société pour approbation).
Chapitre I Dispositions générales
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Shenzhen Tianjian (Group) Company Limited (ci-après dénommée la “Société”), de renforcer la discipline et la supervision des administrateurs internes et de la direction, de protéger efficacement les intérêts des petits et moyens actionnaires et des parties prenantes, et de promouvoir le fonctionnement normalisé de la Société, conformément aux Règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, au Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées et aux autres réglementations pertinentes, la Société a adopté les règles suivantes Le système de travail des administrateurs indépendants est formulé conformément aux règles applicables aux administrateurs indépendants des sociétés cotées, au Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées et à d’autres dispositions pertinentes, et conformément à la situation réelle de la société.
Article 2 Un administrateur indépendant est un administrateur qui n’occupe pas d’autre poste dans la société que celui d’administrateur indépendant et qui n’a pas de relation avec la société et ses principaux actionnaires pour laquelle il est employé qui puisse l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 L’administrateur indépendant a une obligation d’honnêteté et de diligence envers la société et tous les actionnaires, et doit s’assurer qu’il dispose de suffisamment de temps et d’énergie pour remplir efficacement ses fonctions d’administrateur indépendant. Les administrateurs indépendants doivent assister aux réunions du conseil à l’heure, comprendre la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société cotée, et prendre l’initiative d’enquêter et d’obtenir les informations et les données nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants soumettent un rapport annuel à l’assemblée générale de la société pour expliquer l’exercice de leurs fonctions.
Les administrateurs indépendants doivent s’acquitter fidèlement de leurs fonctions et préserver les intérêts de la société dans son ensemble, en veillant tout particulièrement à ne pas compromettre les droits et intérêts légitimes des actionnaires d’actions publiques. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions en toute indépendance et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires ou le contrôleur de fait de la société ou par des entités ou des personnes ayant un intérêt dans la société et ses principaux actionnaires ou son contrôleur de fait.
Article 4 Les administrateurs indépendants doivent, en principe, exercer leurs fonctions d’administrateur indépendant dans un maximum de cinq sociétés cotées simultanément, et veiller à disposer de suffisamment de temps et d’énergie pour exercer efficacement leurs fonctions d’administrateur indépendant.
Chapitre II Conditions de nomination des administrateurs indépendants
Article 5 Les conditions de base suivantes doivent être remplies pour exercer la fonction d’administrateur indépendant.
(I) Être qualifié pour être un administrateur de la Société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes.
(Ⅱ) Avoir l’indépendance requise par ce système.
(Ⅲ) Avoir une connaissance de base du fonctionnement de l’entreprise et connaître les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents.
(Ⅳ) avoir au moins cinq ans d’expérience professionnelle juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant ; (Ⅴ) autres conditions stipulées dans les lois et règlements et les statuts de la société.
Chapitre III Indépendance des administrateurs indépendants
Article 6 Les personnes suivantes ne peuvent pas exercer la fonction d’administrateur indépendant.
(I) Les personnes en poste dans la Société ou ses entreprises affiliées et les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales (les membres de la famille immédiate désignent les conjoints, les parents, les enfants, etc. ; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux-parents, les belles-filles et les gendres, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.)
(II) Les actionnaires personnes physiques et les membres de leur famille immédiate qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la Société ou qui font partie des dix premiers actionnaires de la Société.
(III) Les personnes qui travaillent pour des actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la Société ou qui figurent parmi les cinq premiers actionnaires de la Société et les membres de leur famille immédiate.
(IV) Les personnes qui ont connu les circonstances énumérées dans les trois premiers points au cours de la dernière année.
(V) Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de conseil à la société ou à ses filiales.
(VI) Autres personnes prescrites par les lois, les règlements administratifs, les règles et règlements des départements, etc.
(Ⅶ) Autres personnels prévus par les statuts.
(VIII) Autres personnes telles que déterminées par la CSRC.
Chapitre IV : Nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 7 Le conseil d’administration, le comité de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1 % des actions émises de la société peuvent proposer des candidats aux postes d’administrateurs indépendants, qui seront élus et décidés par l’assemblée générale des actionnaires.
Article 8 L’auteur de la nomination d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant sa nomination. L’auteur de la proposition doit comprendre parfaitement la profession, la formation, le titre, l’expérience professionnelle détaillée, tous les emplois à temps partiel, etc. du candidat et exprimer son avis sur ses qualifications et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant, et le candidat doit donner son avis sur l’absence de toute influence entre lui-même et la société sur son
Article 9 Les administrateurs indépendants nommés par la société doivent comprendre au moins un professionnel de la comptabilité.
Article 10 Avant l’assemblée générale pour l’élection des administrateurs indépendants, la société doit soumettre les documents pertinents du candidat à la CSRC, à l’Office de réglementation des valeurs mobilières de Shenzhen et à la Bourse de Shenzhen en même temps. Si le conseil d’administration de la société n’est pas d’accord avec les informations pertinentes de la personne désignée, il soumet en même temps un avis écrit du conseil d’administration.
Article 11 La durée du mandat d’un administrateur indépendant est la même que celle des autres administrateurs de la société, et à l’expiration de son mandat, il peut être réélu, mais la durée de son mandat ne peut excéder six ans.
Article 12 Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à une réunion du conseil d’administration pendant trois fois consécutives, le conseil d’administration demande à l’assemblée des actionnaires de le remplacer. À l’exception des circonstances susmentionnées et des circonstances stipulées dans le droit des sociétés dans lesquelles un administrateur indépendant ne peut pas exercer son mandat d’administrateur, un administrateur indépendant ne peut pas être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société doit en faire une déclaration spéciale, et l’administrateur indépendant révoqué peut faire une déclaration publique s’il considère que les raisons de la révocation par la société sont inappropriées.
Article 13 Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Un administrateur indépendant qui démissionne doit soumettre un rapport de démission écrit au conseil d’administration, expliquant toute circonstance relative à sa démission ou qu’il juge nécessaire d’attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, à la suite de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration de la société devient inférieure au nombre minimum prescrit par la loi ou les statuts, l’administrateur indépendant continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, aux règlements administratifs et aux présents statuts jusqu’à ce que l’administrateur indépendant réélu prenne ses fonctions. Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale dans un délai de deux mois pour réélire les administrateurs indépendants. Si l’assemblée générale n’est pas convoquée dans les délais, les administrateurs indépendants ne peuvent plus exercer leurs fonctions.
Article 14 Dans le cas où un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance ou n’est pas apte, pour d’autres raisons, à exercer les fonctions d’administrateur indépendant, et que, par conséquent, la proportion d’administrateurs indépendants de la société devient inférieure aux exigences minimales fixées par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées, la société doit compléter le nombre d’administrateurs indépendants comme il convient.
Chapitre V Rôle des administrateurs indépendants
Article 15 Afin de faire jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, la société confère aux administrateurs indépendants, en plus des pouvoirs et fonctions conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les pouvoirs et fonctions spéciaux suivants.
(I) Transactions liées importantes (c’est-à-dire les transactions avec des personnes liées que la Société se propose de conclure et dont le montant total est supérieur à 3 millions RMB ou à 5 % des derniers actifs nets audités de la Société).
(Ⅰ) Les transactions connectées importantes (c’est-à-dire les transactions connectées que la Société se propose de conclure avec des personnes connectées pour un montant total de plus de 3 millions de RMB ou de plus de 5 % de la dernière valeur d’actif net auditée de la Société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion ; avant de porter un jugement, les administrateurs indépendants peuvent engager un intermédiaire pour émettre un rapport de conseil financier indépendant comme base de leur jugement.
(II) Proposer au Conseil d’administration la nomination ou la révocation d’un cabinet d’expertise comptable.
(III) Proposer au Conseil la convocation d’une assemblée générale extraordinaire.
(IV) Proposer la convocation d’une réunion du conseil d’administration.
(V) Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant une assemblée générale.
(VI) engager de manière indépendante des auditeurs et des consultants externes.
Dans l’exercice des pouvoirs et fonctions énoncés aux points (I) à (V) du paragraphe précédent, les administrateurs indépendants doivent obtenir le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants, dont l’exercice des pouvoirs et fonctions énoncés au point (VI) est soumis au consentement de tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point (I)(II) ne sont soumises au conseil pour discussion qu’avec le consentement de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci-dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs et fonctions susmentionnés ne peuvent être exercés correctement, la société doit divulguer les informations pertinentes. Lorsque les lois, les règlements administratifs et la CSRC en disposent autrement, leurs dispositions s’appliquent.
Article 16 Si les comités d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation sont établis sous l’égide du conseil d’administration d’une société, les administrateurs indépendants doivent constituer plus de la moitié des membres du comité et agir en tant que responsable, et au moins un des administrateurs indépendants du comité d’audit doit être un professionnel de la comptabilité.
Chapitre 6 : Les administrateurs indépendants doivent exprimer des opinions indépendantes sur des questions importantes.
Article 17 Outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants expriment des avis indépendants au conseil d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes.
(I) Nomination, désignation et révocation des administrateurs.
(Ⅱ) La nomination ou le licenciement du personnel de direction.
(III) La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société.
(Ⅳ) les apports en capital existants ou nouvellement survenus des actionnaires de la société, des contrôleurs de fait et de leurs affiliés pour un montant total supérieur à 3 000000 RMB ou supérieur au dernier apport en capital audité de la société cotée.
(IV) tout prêt existant ou nouveau ou toute autre transaction financière de la Société par ses actionnaires, ses contrôleurs de fait et leurs entreprises affiliées, d’un montant total supérieur à 3 millions RMB ou à plus de 5 % de la dernière valeur nette d’inventaire auditée de la société cotée, et si la Société a pris des mesures efficaces pour récupérer le montant impayé
(v) Changements dans les projets d’investissement des fonds collectés.
(VI) Questions couvertes par l’opinion d’audit.
(VII) Dans le rapport annuel de la société, le statut des garanties externes accumulées et actuelles de la société, et la mise en œuvre des lois et règlements de la société en matière de garanties externes.
(viii) Le système de compensation des dettes par le capital des parties liées de la société.
(Ⅸ) Le fait que le conseil d’administration de la société n’ait pas fait de proposition de répartition des bénéfices en espèces.
(X) Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des petits et moyens actionnaires.
(xi) Les questions sur lesquelles les autorités de réglementation des valeurs mobilières et la bourse exigent que les administrateurs indépendants expriment une opinion.
(xii) Les questions sur lesquelles les administrateurs indépendants sont tenus par les lois, les règlements et les documents réglementaires d’exprimer un avis.
(xiii) Autres questions que les administrateurs indépendants jugent nécessaires.
Article 18 Les administrateurs indépendants expriment l’un des types d’avis suivants sur les questions susmentionnées : accord ; réserve et motifs de celle-ci ; opinion dissidente et motifs de celle-ci ; incapacité d’exprimer une opinion et obstacles à celle-ci.
Article 19 Si les questions concernées sont des questions nécessitant une divulgation, la société doit annoncer les opinions des administrateurs indépendants, et en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants et d’impossibilité de parvenir à un accord, le conseil doit divulguer les opinions de chaque administrateur indépendant séparément. Chapitre 7 Droits des administrateurs indépendants et obligations de la société
Article 20 La société veille à ce que les administrateurs indépendants bénéficient du même droit à l’information que les autres administrateurs. La société doit notifier à l’avance aux administrateurs indépendants toutes les questions soumises à la décision du conseil d’administration conformément au délai légal et fournir des informations suffisantes en même temps, et les administrateurs indépendants peuvent demander des informations supplémentaires s’ils estiment que les informations sont insuffisantes. Lorsque deux ou plusieurs administrateurs indépendants estiment que les informations sont insuffisantes ou que les arguments ne sont pas clairs, ils peuvent conjointement proposer par écrit au conseil d’administration de reporter la réunion du conseil d’administration ou l’examen de la question, et le conseil d’administration adopte la proposition.
Les informations fournies par la société aux administrateurs indépendants sont conservées par la société et les administrateurs indépendants eux-mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 21 La société assure les conditions de travail nécessaires à l’exercice des fonctions des administrateurs indépendants. Le secrétaire du conseil d’administration de la société doit apporter une aide active aux administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, notamment en leur fournissant des informations et des documents. Si les avis indépendants, les propositions et les explications écrites des administrateurs indépendants doivent être annoncés, le secrétaire du conseil d’administration s’occupe rapidement de l’annonce.
Article 22 Lorsque les administrateurs indépendants exercent leurs pouvoirs et fonctions, le personnel concerné de la société doit coopérer activement et ne doit pas les refuser, les entraver ou les dissimuler, et ne doit pas interférer avec l’exercice indépendant de leurs pouvoirs et fonctions.
Article 23 Les frais des intermédiaires engagés par les administrateurs indépendants et les autres frais engagés dans l’exercice de leurs pouvoirs sont pris en charge par la société.
Article 24 La société accorde des indemnités appropriées aux administrateurs indépendants. Les critères relatifs aux indemnités sont formulés par le conseil d’administration, examinés et approuvés par l’assemblée générale des actionnaires et publiés dans le rapport annuel de la société.
Outre les indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas obtenir d’avantages supplémentaires non divulgués de la part de la société, de ses principaux actionnaires ou des institutions et personnes ayant un intérêt dans ces derniers.
Article 25 La société peut mettre en place un système d’assurance responsabilité nécessaire pour les administrateurs indépendants afin de réduire les risques pouvant découler de l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre 8 Dispositions complémentaires
Article 26 Si ce système est en conflit avec les lois et règlements nationaux pertinents, il est mis en œuvre conformément aux lois et règlements nationaux pertinents.
Article 27 Le présent système est formulé et interprété par le conseil d’administration de la société. Article 28 Ce système sera mis en œuvre après approbation par l’assemblée générale de la société.
