Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de Liaoning Xinde New Material Technology Company Limited Offre publique initiale d’actions et inscription sur le GEM
de
Lettre de parrainage
Sponsor (Souscripteur principal)
North Tower, Excellence Times Square (Phase II), No. 8, Center 3 Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong Province, China Mars 2022
Déclaration
Citic Securities Company Limited(600030) (ci-après dénommée ” Citic Securities Company Limited(600030) “, “commanditaire” ou “commanditaire”) accepte l’offre de Liaoning Xinde New Materials Technology Co. (ci-après dénommée “Xinde New Material”, “l’émetteur” ou “la société”) pour agir en tant que conseiller dans le cadre de l’offre publique initiale et de la cotation de Xinde New Material sur le GEM (ci-après dénommée “l’offre” ou “le promoteur”). (ci-après dénommée “l’offre” ou “l’offre”) et a émis la lettre de parrainage de l’offre pour l’offre.
(ci-après dénommées les “Mesures de gestion de l’offre publique initiale du GEM”), les “Mesures d’administration de l’activité de parrainage d’émission et d’inscription de titres” et d’autres lois et règlements pertinents ainsi que les règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée la “CSRC”). Le Parrain doit être honnête et digne de confiance, diligent et consciencieux, et doit délivrer le parrainage d’émission en stricte conformité avec les règles de pratique, les codes de pratique de l’industrie et le code d’éthique établis par la loi, et doit garantir la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents délivrés. Si les documents produits et publiés par le sponsor pour le premier appel public à l’épargne de l’émetteur contiennent de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes et causent des pertes aux investisseurs, le sponsor indemnisera les investisseurs pour leurs pertes conformément à la loi.
Sauf indication contraire, les termes utilisés dans la présente lettre de parrainage de l’offre ont la même signification que dans le prospectus relatif à l’offre publique initiale et à l’inscription sur le GEM de Liaoning Xinde New Materials Technology Co.
Table des matières
Déclaration …… 1 Table des matières …… 2 Section I. Informations de base sur l’offre de valeurs mobilières …… 3
I. Nom du sponsor …… 3
II. Informations sur le représentant du sponsor, le co-organisateur du projet et les autres membres de l’équipe du projet désignés par le sponsor ……. 3
III. Informations sur l’émetteur …… 4
IV. Affiliation du sponsor à l’émetteur …… 4
V. Procédures et avis du commanditaire sur les noyaux …… 4 Section II Engagements du promoteur …… 6 Section III Recommandation sur la cotation de l’émission de titres …… 7
I. Recommandations …… 7
II. Procédures décisionnelles effectuées pour l’émission de titres …… 7
III. Respect des conditions pertinentes stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières …… 8
IV. Respect des conditions pertinentes pour l’émission en vertu des mesures de gestion de l’offre publique initiale de GEM …… 8 V. S’il existe un fonds d’investissement privé parmi les actionnaires de l’émetteur et si ce fonds a rempli les procédures d’enregistrement et de dépôt conformément aux Mesures provisoires pour la supervision et l’administration des fonds d’investissement privés et aux Mesures pour l’enregistrement des gestionnaires de fonds d’investissement privés et le dépôt des fonds (pour une mise en œuvre expérimentale).
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VI. Principaux risques et indices de problèmes importants de l’émetteur …… 12
VII. évaluation des perspectives de développement de l’émetteur …… 14
VIII. Avis de vérification du sponsor et de l’institution tierce engagée par l’émetteur …… 17
Annexe I : …… 19
Section I. Informations de base sur l’émission de titres
I. Nom de l’institution sponsor
Citic Securities Company Limited(600030) . II. représentant du sponsor, co-organisateur du projet et autres membres de l’équipe du projet désignés par l’institution sponsor (I) représentant du sponsor
Deng Jun, le représentant du sponsor, numéro de pratique des valeurs mobilières : S1010720010008, est actuellement le vice-président senior du comité de gestion de la banque d’investissement. Il a participé ou a été responsable de Shanghai Tianyang Hotmelt Adhesives Co.Ltd(603330) projet non public, Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) restructuration d’actifs majeurs, Shandong Nanshan Aluminium Co.Ltd(600219) restructuration d’actifs majeurs, Perfect World Co.Ltd(002624) projet de cotation en coquille, Jointown Pharmaceutical Group Co.Ltd(600998) projet d’obligations convertibles et projet de refinancement, Huolinhe Opencut Coal Industry Corporation Limited Of Inner Mongolia(002128) projet de refinancement et de restructuration, projet d’introduction en bourse du conseil principal de Zhejiang Yonghe Refrigeration, projet d’introduction en bourse du GEM de Anhui Beyond Environmental Protection, projet d’introduction en bourse de Foshan Water. Ltd., projet d’introduction en bourse (en cours d’examen).
Il n’a fait l’objet d’aucune mesure de surveillance de la part de la CSRC, d’aucune réprimande publique de la part de la bourse et d’aucune autodiscipline de la part de la China Securities Association au cours des trois dernières années.
Li Ning, représentant du promoteur, numéro de pratique des valeurs mobilières : S1010719050005, est actuellement directeur du Citic Securities Company Limited(600030) Comité de gestion de la banque d’investissement, a réalisé l’introduction en bourse de Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) A, Skshu Paint Co.Ltd(603737) A, Datang Environment H, Founder Securities Co.Ltd(601901) A, Ja Solar Technology Co.Ltd(002459) non public, Yunnan Energy New Material Co.Ltd(002812) disponible à la vente. Projet majeur de restructuration des actifs de China Textile Investment 2014. Les projets de signature en cours d’examen sont les suivants : Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) projet non public, projet d’introduction en bourse de nouveaux matériaux de Jiang Han.
Il n’a fait l’objet d’aucune mesure réglementaire de la CSRC, d’aucune réprimande publique de la part de la bourse et d’aucune autodiscipline de la part de la China Securities Association au cours des trois dernières années. (II) Co-organisateurs du projet
La co-organisatrice initiale du projet, Lina Han, n’est pas en mesure de continuer à agir en tant que co-organisatrice du projet en raison d’un changement dans sa position professionnelle. (III) Autres membres de l’équipe de projet
Les autres membres de l’équipe du projet sont : Dong Yi’an, Zhong Shan, Qiu Huijie et Cui Yue. Les personnes susmentionnées n’ont fait l’objet d’aucune mesure de surveillance de la part de la CSRC, d’aucune réprimande publique de la part de la bourse et d’aucune sanction autodisciplinaire de la part de la China Securities Association au cours des trois dernières années. III. informations sur l’émetteur
Nom chinois : Liaoning Xinde New Material Technology Co.
Nom anglais : Liaoning Xinde New Material Technology Co.
Capital social : 51 millions RMB
Représentant légal : Yin Hongtao
Date de création : 7 novembre 2000 (transformé en société par actions le 18 juin 2020)
Domicile : 4e étage, n° 295 Wen Sheng Road, Hong Wei District, Liaoyang City, Liaoning Province.
Généralités : vente de fibres et de matériaux composites à haute performance, vente de produits en graphite et en carbone, produits chimiques Champ d’activité : vente (à l’exception des produits chimiques sous licence), fabrication de fibres et de matériaux composites à haute performance, fabrication de produits en graphite et en carbone, production de produits chimiques (à l’exception des produits chimiques sous licence), traitement de pièces et de composants mécaniques (à l’exception des articles soumis à autorisation conformément à la loi, exploitation indépendante avec licence d’exploitation conformément à la loi) (à l’exception des articles approuvés par la loi, avec une licence d’exploitation pour exercer des activités commerciales conformément à la loi)
Type de titres à émettre Actions ordinaires RMB (actions A)
À la date de la présente lettre de parrainage, cette institution de parrainage a confirmé, après auto-inspection et vérification du personnel concerné de l’émetteur, qu’il n’existe aucune circonstance entre cette institution de parrainage et l’émetteur comme suit.
(I) Il n’y a pas de détention d’actions de l’émetteur ou de ses actionnaires de contrôle, de contrôleurs effectifs ou de parties liées significatives par cette institution sponsor ou ses actionnaires de contrôle ou parties liées significatives.
(II) À l’exception d’un petit nombre d’actions de l’émetteur ou de son actionnaire de contrôle, de son bénéficiaire ou d’une partie liée importante qui peuvent être détenues par ce promoteur ou par l’actionnaire de contrôle, le bénéficiaire ou la partie liée importante de ce promoteur par le biais de transactions d’actions sur le marché secondaire, il n’y a pas Autre relation d’intérêt.
(III) Le représentant du sponsor de cette institution sponsor et son conjoint, les directeurs, les superviseurs et les cadres supérieurs ne possèdent pas d’intérêts dans l’émetteur, n’occupent pas de postes dans l’émetteur, etc.
(Ⅳ) Il n’y a pas de garantie mutuelle ou de financement entre l’actionnaire de contrôle, le contrôleur effectif et la partie liée significative de cette institution sponsor et l’actionnaire de contrôle, le contrôleur effectif et la partie liée significative de l’émetteur.
(V) Il n’y a pas d’autres relations liées entre le Sponsor et l’Emetteur. V. Procédures de noyau et avis du commanditaire sur le noyau
1. procédure du noyau
Citic Securities Company Limited(600030) a mis en place un département de noyau, qui est responsable du travail de noyau des projets de banque d’investissement de l’institution. Les procédures spécifiques pour l’audit interne du commanditaire sont les suivantes.
Tout d’abord, le département Kernel effectuera des audits sur place des projets en fonction du stade des projets et des rendez-vous pris par l’équipe de projet. Après avoir reçu les documents de candidature, deux auditeurs à temps plein effectueront un examen préliminaire des documents de candidature du projet du point de vue juridique et financier respectivement, tandis que des avocats et des comptables externes effectueront un examen des documents de candidature du projet de leur point de vue professionnel respectif. Les auditeurs fourniront un retour à l’équipe de projet sur la base de l’examen préliminaire et des commentaires des avocats et des comptables externes. Ensuite, le département des noyaux convoquera et présidera une réunion des noyaux pour examiner la demande de projet en fonction de l’avancement du projet. Les auditeurs signaleront les principaux problèmes identifiés au cours du processus d’examen du projet aux membres participants dans un rapport écrit lors de la réunion des noyaux ; en même temps, le représentant du sponsor et l’équipe du projet devront expliquer et clarifier les problèmes et leurs solutions ou leur mise en œuvre aux membres. Sur la base d’une discussion approfondie des principales questions, les membres du comité Kernel voteront pour déterminer si la demande de délivrance du projet passera l’examen du comité Kernel. Après la réunion du comité des noyaux, le département des noyaux fournira à l’équipe de projet un retour sur la réunion du comité des noyaux, qui comprendra les points de vue des membres du comité des noyaux, et l’équipe de projet répondra à ce retour et le mettra en œuvre.
Enfin, le département des noyaux examinera également les documents pertinents soumis par l’équipe du projet pendant la période de surveillance continue, et prêtera attention à toute anomalie significative de l’émetteur pendant la période de surveillance continue.
2. avis sur le noyau
Le 1er décembre 2020, une réunion du noyau pour le projet d’introduction en bourse de Xinde New Material s’est tenue sur place pour discuter de la demande du projet. Après le vote de tous les membres du noyau participants, le projet a passé l’examen du comité du noyau de Citic Securities Company Limited(600030) et a accepté de soumettre les documents de demande du projet d’introduction en bourse de Xinde New Material au régulateur pour examen.
Section II – Engagements du commanditaire
1. le Sponsor a effectué une vérification diligente et prudente de l’Émetteur et de ses actionnaires de contrôle et contrôleurs réels conformément aux lois, règlements administratifs et dispositions de la CSRC, et accepte de recommander l’émission et la cotation des titres de l’Émetteur et émet cette Proposition d’offre en conséquence.
2. le Sponsor a de bonnes raisons d’être convaincu que l’Émetteur respecte les lois et règlements et les règlements pertinents de la CSRC en ce qui concerne l’émission et la cotation des titres.
3. le promoteur est convaincu de bonne foi que les documents de demande et les documents d’information de l’émetteur ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
4. le promoteur est convaincu, pour des motifs suffisants, que les opinions exprimées par l’émetteur et ses administrateurs dans les documents de demande et les documents d’information sont fondées et raisonnables.
5. le promoteur est convaincu, pour de bonnes raisons, qu’il n’y a pas de différences importantes entre les documents de demande et les documents d’information et les opinions exprimées par les fournisseurs de services de valeurs mobilières.
6. le sponsor garantit que le représentant désigné du sponsor et le personnel concerné du sponsor ont exercé une diligence raisonnable et une vérification prudente des documents de demande et des documents d’information de l’émetteur.
7. le parrain garantit que la lettre de parrainage et les autres documents liés à l’exercice des fonctions de parrainage ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
8. le sponsor garantit que les services professionnels fournis et les avis professionnels émis pour l’émetteur sont conformes aux lois, aux règlements administratifs, aux dispositions de la CSRC et aux normes du secteur.
9. le sponsor accepte volontairement les mesures de surveillance prises par la CSRC conformément aux Mesures pour l’administration de l’activité de parrainage d’émission et d’inscription de titres.
10) Si les documents produits ou émis par l’institution commanditaire pour l’offre publique initiale de l’émetteur contiennent de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes et causent des pertes aux investisseurs, l’institution commanditaire doit d’abord indemniser les investisseurs pour leurs pertes.
Section III – Recommandation relative à l’émission et à la cotation de valeurs mobilières
I. Recommandation
En tant que sponsor de l’offre publique initiale et de la cotation sur le GEM de Xinde Xinzai, Citic Securities Company Limited(600030) a fourni sa recommandation conformément à la Loi sur les valeurs mobilières, aux Mesures pour l’administration de l’activité de parrainage de l’émission et de la cotation de valeurs mobilières, aux Avis directeurs sur les questions relatives aux sociétés de valeurs mobilières engagées dans l’activité de souscription principale de l’émission d’actions, aux Mesures pour l’administration des offres publiques initiales sur le GEM, aux Lignes directrices pour le travail de diligence raisonnable des sponsors, aux Avis sur les questions relatives à l’amélioration supplémentaire de la qualité de la divulgation des informations financières des sociétés faisant des offres publiques initiales. Opinions on Issues Relating to Further Improving Quality of Financial Disclosure of Initial Public Offering Companies ” (Annonce CSRC [2012] n° 14), ” Notice on the Special Inspection of 2012 Annual Financial Reports of Initial Public Offering Companies ” (Issuance Supervision Letter [2012] n° 551), ” Decision on Amending the Interim Provisions on Public Offer of Shares by Shareholders in Initial Public Offering Companies ” (Annonce CSRC [2014] n° 11), ci-après dénommés les ” Règlements “. Après une communication approfondie avec l’émetteur, l’avocat de l’émetteur et le comptable de l’émetteur, et après examen par le noyau dur du sponsor, le sponsor est d’avis que l’émetteur possède les qualifications requises par la loi sur les valeurs mobilières, les mesures administratives du GEM pour les premiers appels publics à l’épargne et d’autres lois et règlements. Le sponsor est d’avis que l’émetteur a rempli les conditions pour l’offre publique initiale et la cotation comme stipulé dans la loi sur les valeurs mobilières, les règles régissant l’offre publique initiale d’actions sur le marché des entreprises de croissance et d’autres lois et règlements. Les données financières divulguées dans les documents de demande de l’émetteur pour 2019, 2020 et 2021 sont vraies, exactes et complètes. Par conséquent, Citic Securities Company Limited(600030) accepte de parrainer l’offre publique initiale d’actions de Xinde New Material et sa cotation sur GEM. II. l’émission de titres à réaliser
