Code boursier : Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Nom abrégé de l’action : Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Numéro d’annonce : 2022042 Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) .
Annonce des résolutions de la quatorzième réunion de la deuxième session du conseil d’administration
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient pas de fausses déclarations, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et sont légalement responsables de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu conformément à la loi.
I. Convocation du Conseil d’administration
La quatorzième réunion de la deuxième session du Conseil d’administration de Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) (ci-après dénommée la ” Société “) s’est tenue le 17 août 2022 dans la salle de réunion de la Société par une combinaison de moyens sur place et par correspondance. La réunion était présidée par M. Fan Xiaoping, président du conseil d’administration. 9 administrateurs étaient présents à la réunion et 9 administrateurs étaient effectivement présents.
L’assemblée a été convoquée et tenue conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et des Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) statuts.
II. Délibérations du Conseil d’administration
Les propositions suivantes ont été examinées et adoptées par l’Assemblée au moyen d’un vote à bulletin secret.
(Ⅰ) Examen et adoption de la “Proposition relative au respect par la société des conditions d’émission d’actions à des objets spécifiques par le biais de procédures simplifiées”.
La Société a vérifié point par point les exigences des qualifications et conditions pertinentes pour l’émission d’actions par des sociétés cotées à des cibles spécifiques par le biais de procédures simplifiées, et est d’avis que la Société est conforme aux dispositions et exigences des lois, règlements et documents réglementaires pertinents sur l’émission d’actions par des sociétés cotées sur le KCI Board à des cibles spécifiques par le biais de procédures simplifiées, et est qualifiée et éligible pour demander l’émission d’actions ordinaires domestiques RMB (A Les administrateurs indépendants ont exprimé clairement leur opinion sur cette proposition. Les administrateurs indépendants ont exprimé leur avis indépendant en approuvant expressément cette proposition.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
(II) La proposition d’émettre des actions à des objets spécifiques par la Société par le biais d’une procédure simplifiée a été examinée et approuvée point par point.
1. type et valeur nominale des actions à émettre
Le type d’actions à émettre sera des actions ordinaires RMB cotées en bourse dans le pays, d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
RMB.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
2. la méthode et le moment de l’émission
L’émission d’actions se fera par le biais d’une émission simplifiée à destination de cibles spécifiques, le paiement de l’émission devant être effectué dans les 10 jours ouvrables suivant la décision de la CSRC d’accorder l’enregistrement.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est adoptée.
3. objectifs d’émission et méthode de souscription
Les objets de l’émission sont des sociétés de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, des sociétés de valeurs mobilières, des sociétés de fiducie, des sociétés de financement, des investisseurs institutionnels en assurance, des investisseurs institutionnels étrangers qualifiés, des investisseurs institutionnels étrangers qualifiés en RMB, et d’autres personnes morales, personnes physiques ou autres organismes d’investissement légaux conformément aux règlements de la CSRC, et le nombre d’objets de l’émission ne doit pas dépasser 35 (dont 35). Si une société de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, une société de valeurs mobilières, un investisseur institutionnel étranger qualifié ou un investisseur institutionnel étranger qualifié en RMB souscrit avec plus de deux produits sous sa gestion, cela est considéré comme un seul objet d’émission. Si une société fiduciaire est l’émetteur, elle ne peut souscrire qu’avec ses propres fonds. Les objectifs d’émission définitifs seront déterminés par le Conseil d’administration de la Société en consultation avec le sponsor (chef de file) conformément à l’autorisation de l’assemblée des actionnaires sur la base des cotations de souscription.
Tous les objectifs de l’émission seront souscrits en espèces.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
4. date de base de tarification, prix d’émission et principe de tarification
La date de référence du prix de l’émission est le premier jour de la période d’émission, et le prix d’émission ne doit pas être inférieur à 80 % du prix moyen des transactions boursières des 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix (formule de calcul : prix moyen des transactions boursières des 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix = montant total des transactions boursières des 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix / montant total des transactions boursières des 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix).
En cas d’événement ex-dividende ou ex-droit, tel que le paiement de dividendes, la distribution d’actions gratuites ou l’augmentation de capital du fonds de prévoyance, pendant la période allant de la date de référence du prix à la date d’émission, le prix de réserve de l’émission sera ajusté en conséquence.
La formule d’ajustement est la suivante.
Dividendes en espèces versés : P1=P0-D
Distribution d’actions gratuites ou transfert de capital social : P1=P0/(1+N)
Les deux en même temps : P1=(P0-D)/(1+N)
où P1 est le prix d’émission ajusté, P0 est le prix d’émission avant ajustement, le dividende en espèces par action est D et le nombre d’actions gratuites ou de conversion du capital social par action est N.
Le prix d’émission final de l’émission sera déterminé par un appel d’offres conformément à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires et sera déterminé par le conseil d’administration de la société en consultation avec le chef de file conformément à la réglementation pertinente sur la base des résultats de l’enquête, mais pas inférieur au prix de réserve d’émission susmentionné.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
5. nombre d’actions à émettre
Le nombre d’actions à émettre sera déterminé en divisant le montant total des produits levés par le prix d’émission, et le nombre d’actions à émettre ne dépassera pas 10 000000 d’actions (inclus), ne dépassant pas 30% du capital social total de la Société avant l’émission. Le nombre définitif d’actions à émettre sera soumis à l’enregistrement par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
6. accord sur la période de vente restreinte
Les actions émises à des parties spécifiques dans le cadre de la procédure simplifiée ne sont pas transférables dans les six mois suivant la date de clôture de l’émission (c’est-à-dire la date d’achèvement de l’enregistrement des actions émises au nom des parties concernées). Les actions acquises par la société par le biais d’actions gratuites ou de capitalisation de fonds de prévoyance sont également soumises au dispositif de blocage des actions ci-dessus. À l’expiration de la période de blocage, les actions seront soumises aux règlements pertinents de la CSRC et de la Bourse de Shanghai.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
7. Échelle et utilisation du produit
(1) Introduction du barème et utilisation des recettes
Le produit total de l’émission d’actions sera de 144 millions RMB (inclus, net de l’effet des investissements financiers), ne dépassant pas 300 millions RMB et n’excédant pas 20% des actifs nets à la fin de la dernière année.
La société a l’intention d’utiliser le produit de la vente pour des projets liés à l’activité principale de la société, comme suit.
Unité : millions de RMB
No. Nom du projet Investissement total Montant des fonds levés
1 Projet de base d’industrialisation de haute technologie des nouveaux matériaux et du domaine électronique 38 000,00 7 100,00
2 Nouveau projet de Foshan Dawei Technology Company Limited 8 300,00 7 300,00 (projet de 12 000 tonnes de feuilles de carbone revêtues d’une nouvelle énergie)
Total 46,300.00 14,400.00
Le produit de l’émission d’actions a été principalement utilisé pour le “Projet de base d’industrialisation de haute technologie des nouveaux matériaux et de l’électronique” et le “Projet de feuilles de carbone revêtues de 12 000 tonnes de nouvelle énergie”. Parmi eux, l’investissement total du “Projet de base d’industrialisation de haute technologie des nouveaux matériaux et de l’électronique” s’élève à 380000,00 millions RMB, et la société a utilisé le produit de l’offre publique initiale de 238329,2 millions RMB pour la construction des projets ci-dessus. Comme les recettes précédentes étaient bien inférieures au montant total estimé de l’investissement du projet susmentionné, la société a l’intention d’utiliser les recettes actuelles de 71 000000 RMB pour poursuivre la construction de l’investissement du projet.
Dans le cadre des projets d’investissement de collecte de fonds susmentionnés, la Société peut procéder à des ajustements appropriés de l’ordre d’investissement et du montant spécifique des projets d’investissement de collecte de fonds correspondants en fonction de l’avancement des projets et de la situation réelle des besoins en capitaux. Avant la disponibilité du produit de l’émission, la Société peut investir le produit avec ses propres fonds en fonction de la situation réelle des projets d’investissement du produit et les remplacer après la disponibilité du produit.
(2) Recettes moins investissements financiers
Selon les dispositions pertinentes des Q&A sur l’examen et la cotation de l’émission de titres sur le Science and Technology Venture Exchange de la Bourse de Shanghai, “Les investissements financiers nouvellement investis et proposés (y compris le montant de l’investissement dans des activités de type financier) réalisés six mois avant la date de la résolution du conseil d’administration visant à examiner la proposition d’émission de titres et avant la présente émission seront déduits du produit total de cette offre.” Le 14 juillet 2022, la Société, avec Yibin Tianyi New Material Technology Company Limited et une partie liée Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) , a initié conjointement la création d’une société en joint-venture, Guangdong Tianruide New Material Company Limited, dont la Société a apporté 23,00 millions de RMB, soit 23 % du capital social de la société en joint-venture, et a maintenant apporté une contribution libérée de 4,60 millions de RMB.
La Société a identifié l’investissement comme un investissement financier nouveau et proposé réalisé six mois avant la date de la résolution du Conseil d’administration et avant l’émission, et le produit total a été déduit de l’investissement financier de 23,0 millions RMB. Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est adoptée.
8. lieu d’inscription
Les actions à émettre seront cotées et négociées sur le Science and Technology Board de la Bourse de Shanghai.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
9) Dispositions relatives aux bénéfices non distribués reportés avant l’émission.
Après l’émission d’actions, les bénéfices non distribués accumulés avant l’émission seront partagés entre les nouveaux actionnaires et les actionnaires existants de la société au prorata de leurs parts après l’émission.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
10. période de validité de la résolution sur la question
De la date d’approbation lors de l’assemblée générale annuelle 2021 de la Société à la date de l’assemblée générale annuelle 2022 de la Société.
S’il existe de nouvelles dispositions dans les lois, règlements administratifs, documents normatifs et règlements départementaux sur l’émission d’actions à des cibles spécifiques par le biais de procédures simplifiées, la Société s’adaptera en conséquence conformément aux nouvelles dispositions.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
Les administrateurs indépendants ont exprimé leur opinion indépendante claire et concordante sur la “Proposition relative à la proposition de la société d’émettre des actions à des parties spécifiées par le biais de procédures simplifiées”.
(III) Examen et approbation de la ” Proposition relative à la proposition de la société d’émettre des actions à des cibles spécifiques par le biais de procédures simplifiées “.
Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, des mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par des sociétés cotées sur le Science and Technology Venture Exchange Board (pour une mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, la société a préparé cette proposition d’émission d’actions à des cibles spécifiques par le biais de procédures simplifiées.
Vote : 9 pour, 0 contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
Les administrateurs indépendants ont exprimé leur opinion indépendante et ont clairement approuvé cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez vous reporter à la ” Proposition d’émission d’actions à des objets spécifiés selon des procédures simplifiées ” publiée par la Société sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) le 18 août 2022.
(Ⅳ) Examen et approbation de la ” Proposition relative au rapport d’analyse sur la proposition de l’entreprise d’émettre des actions à des cibles spécifiques par procédures sommaires “.
Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents réglementaires tels que la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et les mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées sur le Science and Technology Venture Exchange Board (pour une mise en œuvre à titre expérimental), la Société a préparé le ” Rapport sur la proposition d’émission d’actions à des cibles spécifiques par des procédures simplifiées “.
Situation du vote : 9 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
Les administrateurs indépendants ont exprimé leur opinion indépendante et ont clairement approuvé cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez vous reporter au ” Rapport sur l’analyse de la proposition d’émission d’actions à des objets spécifiques par des procédures simplifiées ” publié par la Société sur le site Internet de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) le 18 août 2022.
(V) Examiner et approuver le ” Rapport sur l’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds levés par l’émission d’actions de la Société à des objets spécifiés par le biais de procédures sommaires “.
Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents, tels que la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine et les mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par des sociétés cotées sur le Science and Technology Venture Exchange Board (pour une mise en œuvre expérimentale), le conseil d’administration de la société a effectué une analyse spéciale de la faisabilité de l’utilisation des fonds levés par l’émission d’actions à des objectifs spécifiques par le biais de procédures simplifiées et a produit un rapport.
Les administrateurs indépendants ont exprimé leur avis indépendant en donnant leur accord sans équivoque à cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez vous reporter au ” Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Rapport sur l’analyse de faisabilité de l’utilisation du produit de l’émission d’actions à des objets spécifiés par des procédures simplifiées ” divulgué par la Société sur le site Internet de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) le 18 août 2022.
(VI) Examen et approbation du ” Rapport sur l’utilisation du produit de la levée de fonds précédente de la Société “.
Conformément aux dispositions du Règlement de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine sur le Rapport sur l’utilisation des fonds précédemment levés (numéro d’édition SFC [2007] 500), la Société a vérifié l’utilisation des fonds précédemment levés jusqu’au 30 juin 2022 et a préparé le Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Rapport sur l’utilisation des fonds précédemment levés.
Vote : 9 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention. La motion est examinée et adoptée.
Les administrateurs indépendants ont exprimé leur consentement clair et sans ambiguïté à cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez vous reporter au rapport de la société daté d’août 2022.
