Guosen Securities Co.Ltd(002736)
À propos de Inner Mongolia Oujing Technology Co.
Rapport sur le parrainage de l’émission de l’offre publique initiale et de la cotation des actions
Sponsor (Souscripteur principal)
(Siège social : 16-26/F, Guosen Securities Co.Ltd(002736) Building, 1012 Hongling Zhong Road, Luohu District, Shenzhen)
Déclaration du commanditaire
Le promoteur et les deux représentants désignés du promoteur sont honnêtes, dignes de confiance et diligents, conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et ont émis le présent rapport sur le parrainage de l’offre en stricte conformité avec les règles de pratique, le code de pratique et le code d’éthique établis par la loi. Nous veillerons à ce que les documents délivrés soient vrais, exacts et complets.
Section I. Processus de fonctionnement du projet
I. Processus d’audit interne du projet
Guosen Securities Co.Ltd(002736) (ci-après dénommée ” Guosen Securities Co.Ltd(002736) “, ” le commanditaire “, ” le commanditaire “) a formulé un système de gestion d’entreprise et un processus de contrôle interne pratiques et réalisables, conformément aux lois et règlements pertinents. Le processus spécifique de l’audit interne est illustré dans le schéma suivant : II.
Conformément aux exigences du Guosen Securities Co.Ltd(002736) Code de pratique, Inner Mongolia Eurocrystal Technology Co. (ci-après dénommé “le Projet”), après avoir obtenu le consentement écrit du représentant du sponsor, la confirmation préliminaire de la faisabilité du Projet par le Département de Financement Stratégique de la Clientèle de la Division de Banque d’Investissement où se trouve l’Equipe du Projet, et le consentement du chef du département commercial, le Projet a été soumis au Conseil le
La demande de projet est soumise au département de contrôle de la qualité de l’activité de banque d’investissement de la société (” département QC “) le 10 octobre 2019. Après l’examen préliminaire des auditeurs de l’organisation de contrôle interne, le département de contrôle de la qualité a soumis la demande de projet au comité de projet de la banque d’investissement de la société pour évaluation et confirmation par le responsable de l’activité de parrainage et le responsable de l’activité principale, et a confirmé l’approbation du projet le 26 novembre 2019. III. Processus principal de mise en œuvre du projet
(I) Composition de l’équipe du projet
Le département Financement stratégique des clients de la division Banque d’investissement de Guosen Securities Co.Ltd(002736) a procédé à une dotation raisonnable pour ce projet et a formé une équipe de projet légère et efficace. Les membres de l’équipe du projet, chacun ayant des points forts différents en matière de finance, de droit, de recherche industrielle et d’expérience en banque d’investissement, sont les suivants
Nom Position Rôle dans le projet Heure d’entrée Travail spécifique
Meng Fanlong Investment Banking Project Leader, Sponsor Representative Juin 2019 Organisation des enquêtes de diligence raisonnable, assistance à la cotation Executive General Manager, mentorat du personnel, production de documents de candidature, etc.
Jiang Miao Investment Banking Chef de projet, représentant du sponsor Juin 2019 Organisation de la diligence raisonnable, responsable principal du département de soutien à la cotation, personnel d’orientation, production des documents de candidature, etc.
Jin Lei Investment Banking Membre de l’équipe du projet, conseiller le personnel Juin 2019 Organiser des enquêtes de diligence raisonnable, conseiller le directeur commercial du département de cotation, produire des documents de candidature, etc.
Banque d’investissement Participer à la diligence raisonnable, au travail de conseil Li Ji Business Manager Projet Co-organisateur, conseiller le personnel Juin 2019, production de documents de candidature et de documents de travail, etc.
Xue Jiaqi Membre de l’équipe du projet de banque d’investissement Mai 2021 Participer à la diligence raisonnable, à la production de documents de candidature et de documents de travail, etc.
(II) Processus principal de diligence raisonnable
L’équipe du projet a effectué une diligence raisonnable complète et approfondie sur l’émetteur : Meng Fanlong et Jiang Miao, les représentants du sponsor, ont organisé et étaient responsables de la diligence raisonnable ; d’autres membres de l’équipe du projet, y compris Jin Lei, Li Ji et Xue Jiaqi, ont été organisés par les représentants du sponsor pour effectuer une diligence raisonnable sur l’histoire, l’activité et la technologie, les projets d’investissement pour la collecte de fonds, les informations financières et comptables, la collecte de projets de travail et la production de documents de demande, etc.
L’enquête de diligence raisonnable de ce projet comprend deux étapes de conseil et de production de documents de demande, et le processus spécifique est le suivant.
1. étape de conseil
En décembre 2019, le commanditaire a formé un groupe de travail spécial de conseil pour mener une enquête de diligence raisonnable, le personnel de conseil étant Meng Fanlong, Jiang Miao, Jin Lei et Li Ji, etc. Le 9 décembre 2019, le commanditaire a effectué un dépôt de conseil auprès du Bureau de supervision de la Mongolie intérieure de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Au cours de la période de conseil de 6 mois, de décembre 2019 à mai 2020, les membres de l’équipe de projet du Sponsor ont mené une enquête de diligence raisonnable complète sur Eurocentric Technology, qui comprenait principalement les éléments suivants : ① Examen des informations industrielles et commerciales historiques de l’émetteur, des statuts, des biographies des cadres supérieurs, des informations sur les trois réunions et du système de contrôle interne pertinent, et entretien avec les cadres supérieurs de l’émetteur et le personnel commercial et financier pertinent, et réalisation d’une enquête sur l’histoire de l’émetteur, la gouvernance d’entreprise, la concurrence interbancaire et les transactions liées. (en examinant les politiques sectorielles, les rapports de recherche sectoriels et d’autres documents, en tenant compte du modèle économique, de la position sur le marché et des avantages concurrentiels de l’émetteur ; (4) en procédant à une évaluation prudente de la rentabilité et du développement durable de l’émetteur sur la base des rapports d’audit, en tenant compte du statut sectoriel et de la situation commerciale réelle de l’émetteur, etc. (3) Évaluation prudente de la rentabilité et du développement durable de l’émetteur sur la base du rapport d’audit, en tenant compte des conditions du secteur et des activités réelles de l’émetteur.
2. étape de production du document d’application
L’équipe de projet du commanditaire a commencé la production des documents de candidature pour l’émission à partir de mars 2020 et a terminé la production de l’ensemble des documents de candidature pour l’émission en juin 2020.
Au cours de cette étape, les principaux contenus de l’enquête de diligence raisonnable de l’équipe du projet sont les suivants : revérifier et confirmer les questions et les conclusions impliquées dans les documents en liaison avec la production des documents de demande, et obtenir des matériaux écrits suffisants pour prouver les questions de vérification.
(III) Processus principal de la participation des représentants du sponsor à l’enquête de diligence raisonnable
Les représentants du sponsor, M. Meng Fanlong et M. Jiang Miao, étaient responsables du travail de diligence raisonnable et y ont participé tout au long du processus. Le représentant du sponsor, Meng Fanlong, était responsable de la gestion du projet, de la promotion du processus du projet, de l’organisation des discussions sur les questions majeures du projet et de l’organisation de la production des documents de classement du projet. Dans cette enquête de diligence raisonnable, le moment et le processus principal de la participation du représentant du sponsor à l’enquête sont les suivants.
1. étape de conseil
En décembre 2019, les représentants du sponsor, Meng Fanlong et Jiang Miao, sont entrés sur le site en tant que membres du groupe de travail de conseil pour effectuer l’enquête de diligence raisonnable et le travail de conseil.
2. phase de production du document d’application
De décembre 2019 à juin 2020, les représentants des parrains Meng Fanlong et Jiang Miao organisent l’équipe du projet pour effectuer la diligence raisonnable, vérifier tous les documents fournis par l’émetteur et organiser la production des documents de dépôt du projet et des ébauches de travail ; de mars 2020 à juin 2020, les représentants des parrains Meng Fanlong et Jiang Miao sont responsables de la validation et de la vérification des documents de dépôt du projet et des ébauches de travail.
De décembre 2019 à juin 2020, les représentants du sponsor, Meng Fanlong et Jiang Miao, ont présidé un certain nombre de réunions de coordination avec les intermédiaires afin de discuter pleinement des principaux problèmes identifiés au cours du processus de diligence raisonnable. Les principales questions abordées lors des réunions ont porté sur l’historique de l’émetteur, son modèle d’activité et de profit, l’amélioration de la gouvernance d’entreprise, la vérification des parties liées et des transactions connexes, et la justification des projets de levée de fonds.
À la date du présent rapport, les représentants du sponsor, Meng Fanlong et Jiang Miao, ont examiné et révisé à plusieurs reprises l’ensemble des documents de demande pour cette offre publique afin de s’assurer que les documents de demande sont vrais, précis et complets. IV. Processus de vérification interne du projet
Guosen Securities Co.Ltd(002736) Conformément aux ” Directives sur le contrôle interne des activités de banque d’investissement des sociétés de valeurs mobilières ” et à d’autres réglementations et Guosen Securities Co.Ltd(002736) au système de gestion interne des activités de banque d’investissement, la procédure de noyau a été réalisée sur les documents de demande d’introduction en bourse et de cotation d’Eurochip Technology, et les principales procédures de travail comprenaient .
1. les documents de demande d’introduction en bourse et de cotation d’Eurocrane ont été soumis au département de l’équipe de projet pour vérification interne après que le représentant du sponsor ait émis une recommandation claire. Le 12 mai 2020, l’équipe du projet a terminé la révision et l’amélioration des documents de candidature et les a soumis au département du noyau de la banque d’investissement du siège de la gestion des risques de la société (ci-après dénommé ” département du noyau “) avec le consentement du chef de département, et a soumis les documents de candidature du noyau au département du noyau et à d’autres départements de contrôle interne, ainsi que le projet de travail au département du contrôle de la qualité. Le département des noyaux soumet les documents de demande de noyaux au département des noyaux et aux autres départements de contrôle interne, et soumet le projet de travail au département du contrôle de la qualité.
2. le département du contrôle de la qualité organise le personnel de contrôle interne pour accepter le projet de travail pour l’exhaustivité et effectuer une vérification interne du projet. Le 21 mai 2020, la société a tenu une réunion d’audit pour réaliser un audit du projet, et le département Kernel a produit un procès-verbal de la réunion et l’a soumis à la réunion Kernel.
3. le département des noyaux a organisé des auditeurs pour examiner les documents de rapport ; l’équipe du projet a répondu, expliqué et révisé les commentaires des auditeurs, et après que le département des noyaux les ait approuvés, les documents de la réunion des noyaux du projet ont été soumis à la réunion des noyaux pour examen.
Le 21 mai 2020, le comité de noyau de l’activité de parrainage de la Société (ci-après dénommé le ” comité de noyau “) a tenu une réunion de noyau pour délibérer sur le projet. Les membres du comité de noyau ont examiné les documents de la réunion, écouté les explications de l’équipe du projet et formé un avis de vérification. Le comité Kernel a voté et accepté de soumettre le projet au comité de la banque d’investissement pour vote après que l’équipe du projet ait mis en œuvre les avis de la réunion Kernel, et de recommander le projet à la CSRC après son approbation.
5. les commentaires de la réunion du noyau sont rassemblés par le département du noyau et transmis à l’équipe de projet pour réponse, explication et révision. Une fois le document de demande révisé et examiné par le département de contrôle interne, il sera soumis au comité de banque d’investissement de la société pour examen avec les commentaires de la réunion du noyau. Le comité de la banque d’investissement de la société a accepté de soumettre les documents de demande pour l’offre publique initiale et la cotation d’Eurocrane à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. V. Processus de révision de l’équipe du noyau
Guosen Securities Co.Ltd(002736) Le comité du noyau de la banque d’investissement est composé de 38 membres, dont le responsable de l’activité de parrainage, le responsable du noyau, le directeur des émissions du siège de la gestion des risques, le responsable du département de la conformité et le personnel de contrôle interne à plein temps du contrôle de la qualité, du noyau, de la conformité et du contrôle des risques, les domaines professionnels de chaque membre couvrant la finance, le droit et l’évaluation des projets.
Le comité de noyau de la banque d’investissement travaille sous la forme de réunions de noyau, qui sont convoquées à la demande du département de noyau. Les membres du noyau participant ont examiné l’exhaustivité et la conformité du présent document de demande, ont examiné les explications et les informations justificatives sur les questions pertinentes, ont écouté les explications de l’équipe du projet et ont formulé un avis préliminaire.
Les avis préliminaires formulés lors de la réunion d’audit interne ont été rassemblés par le département Kernel et envoyés à l’équipe de projet pour réponse, explication et révision. Une fois que les documents de candidature auront été révisés et examinés par le département Kernel, ils seront soumis au comité de la banque d’investissement pour examen après la conclusion de la réunion Kernel.
Le 21 mai 2020, la réunion Kernel s’est tenue pour examiner les documents de demande d’introduction en bourse et de cotation d’Eurocentric. Après avoir écouté les explications de l’équipe de projet, le comité du noyau a demandé à l’équipe de projet d’affiner les points suivants.
1, en collaboration avec d’autres intermédiaires, de discuter en profondeur de l’indépendance et de l’équité des transactions liées avec Central, et d’exprimer des opinions claires et de faire des divulgations précises.
2. améliorer efficacement l’alerte aux risques à la lumière de la concentration des grands clients, de la concurrence du secteur, de la tendance à la spécialisation et de la réforme mixte du groupe Azeus.
3. évaluer raisonnablement l’impact sur les performances futures à la lumière de l’impact sur les clients en aval en termes de réduction des coûts et d’amélioration de l’efficacité, et prêter attention à la question de savoir si l’absence d’un contrôleur efficace constitue un obstacle important à la mise en œuvre de la stratégie et du progrès technologique de l’émetteur.
4. obtenir la confirmation en temps utile des changements historiques de l’actionnariat de l’État et des titres immobiliers, obtenir des certificats de conformité des autorités compétentes en ce qui concerne des questions telles que le changement de factures, et demander l’avis d’un conseil.
Le Comité d’audit interne a voté et accepté de soumettre l’équipe du projet au Comité de la banque d’investissement pour vote après la mise en œuvre des points de vue de la réunion de noyau, et de recommander à la CSRC après l’approbation.
Section II. Les problèmes existants et leur résolution
I. Points de vue sur l’évaluation du projet et les délibérations
(I) Avis sur l’évaluation des projets
En octobre 2019, le Projet a officiellement déposé une demande d’établissement auprès de la Division de la banque d’investissement, et le Comité d’établissement de la banque d’investissement a procédé à un examen et a demandé à l’équipe du Projet de traiter les questions suivantes.
1) Il y a eu de multiples changements dans le contrôle effectif, et il est recommandé que l’équipe, en collaboration avec les avocats, démontre davantage le caractère approprié de la détermination du contrôle effectif en conjonction avec l’établissement de l’émetteur et l’ajustement de la structure de l’actionnariat et obtienne l’approbation du système de capital public.
2) Tri supplémentaire de la situation de concurrence avec Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) et les autres actionnaires dans la même branche d’activité et faire la régulation nécessaire. 3. régler globalement la relation avec Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) et continuer à prêter attention à la garantie de la rentabilité continue de l’émetteur dans le cas où Central retirerait sa participation.
4、Un désinvestissement de l’activité de l’émetteur a été réalisé au cours de la période de référence et les actifs cédés étaient d’une qualité d’exploitation moyenne. Il est recommandé de préparer au préalable des états ou des déclarations pro forma en collaboration avec les comptables afin de faciliter la comparabilité des états.
5、Concerné par le processus de comptabilité analytique de l’émetteur, le ratio entrées-sorties et l’explication raisonnable de la marge bénéficiaire brute supérieure à celle du secteur.
6. remplir les certificats de titres fonciers et immobiliers pertinents.
7. il est recommandé de déterminer le plan de déclaration en fonction du cahier des charges du conseil.
(II) Examen du projet
Après une analyse et une évaluation complètes, le projet a été considéré comme étant de bonne qualité et présentant des risques gérables, et il a été convenu de l’établir. II. la diligence raisonnable liée à la rentabilité
(I) Résultat d’exploitation
Le sponsor a analysé la composition et l’évolution des revenus de l’émetteur, en se concentrant sur la question de savoir si le prix de vente, le volume des ventes et la tendance de l’évolution de l’émetteur sont cohérents avec le marché en aval et sa tendance. Le sponsor a compris les méthodes de reconnaissance des revenus et les principes spécifiques de l’émetteur en conjonction avec le modèle de vente de l’émetteur, le processus de vente et son système de contrôle interne pertinent. Le commanditaire a vérifié l’authenticité et l’exactitude des recettes par le biais de visites sur place, d’entretiens vidéo, de correspondance avec les clients, de l’examen et de la collecte des contrats de vente, des commandes, des bons de livraison, des bons de paiement et des pièces comptables de l’émetteur. Le commanditaire a effectué une analyse statistique des ventes des dix principaux clients de l’émetteur au cours de la période de référence, par mois, en se concentrant sur les nouveaux clients et les fluctuations importantes des ventes mensuelles, et a vérifié le caractère raisonnable et la continuité des transactions des clients. Le sponsor a testé les principaux recouvrements de créances importantes de l’émetteur pour la période de référence, en se concentrant sur la rapidité des recouvrements. Le commanditaire s’est concentré sur la vérification de
