Le cabinet d’avocats Beijing Tianyuan sur Inner Mongolia Oujing Technology Co.
Offre publique initiale et cotation des actions
Rapport de travail de l’avocat
Cabinet d’avocats Tianyuan de Pékin
10/F., Insurance Building, No. 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing, P.R. China
100032
Cabinet d’avocats Tianyuan de Pékin
sur l’offre publique initiale et la cotation des actions de Inner Mongolia Oujing Technology Co.
Offre publique initiale et cotation des actions
Rapport de travail de l’avocat
À : Inner Mongolia Eurocrystal Technology Co.
Le cabinet d’avocats Beijing Tianyuan (ci-après dénommé “le cabinet”) a été désigné par Inner Mongolia Eurocrystal Technology Co. (ci-après dénommée “l’émission et la cotation”) et a émis un avis juridique pour l’émission et la cotation de l’émetteur.
Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats “, ” Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à l’essai) ” et ” Opinions sur la poursuite de la réforme du système de nouvelle émission ” (Annonce CSRC [2013] n° 42) et d’autres lois et règlements pertinents ainsi que les règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée ” CSRC “). (ci-après dénommé “le rapport de travail de l’avocat sur l’introduction en bourse et la cotation de Inner Mongolia Oujing Technology Company Limited” (ci-après dénommé “le rapport de travail de l’avocat”) conformément aux normes commerciales reconnues, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique).
Conformément aux lois, règlements et dispositions pertinentes de la CSRC susmentionnés et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent Rapport de travail de l’avocat, notre cabinet et nos avocats ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, vérifié entièrement la conduite de l’émetteur et la légalité et la conformité de la demande d’émission, et se sont assurés que les faits identifiés dans le présent Rapport de travail de l’avocat sont vrais, exacts et complets. L’opinion juridique exprimée est légale et exacte et ne contient pas d’enregistrement erroné, de déclaration trompeuse ou d’omission importante, et porte la responsabilité juridique correspondante.
Ce rapport de travail de l’avocat est destiné uniquement à l’émission et à la cotation de l’émetteur et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Le cabinet accepte de soumettre le présent rapport de travail de l’avocat en tant que document statutaire requis par l’émetteur pour cette émission et cette cotation, avec les autres documents de demande d’offre publique d’actions.
Table des matières
Table des matières ….. .3 Définition des termes ….. .5 Partie I Introduction ….. .8 I. Présentation du cabinet et des avocats soussignés ….. .8 II. Le processus de production des avis juridiques et du présent rapport de travail de l’avocat par nos avocats ….. .9 Partie II Texte principal ….. .12 I. Approbation et autorisation de l’émission et de la cotation ….. .12 II. Qualifications de l’émetteur pour l’émission et la cotation ….. .15 III. Conditions de fond pour l’émission et la cotation ….. .16 IV. Établissement de l’émetteur ….. .22 v. Indépendance de l’émetteur ….. .27 VI. Promoteurs et actionnaires de l’émetteur ….. .29 vii. Capital social de l’émetteur et son évolution ….. .37 viii. Activité de l’émetteur ….. .45 ix. Transactions connectées et concurrence intersectorielle ….. .48 x. Principales propriétés de l’émetteur ….. .75 xi. Dettes et engagements importants de l’émetteur ….. .94 xii. Changements importants dans les actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions ….. .103 xiii. Formulation et modification des statuts de l’émetteur ….. .104 xiv. Règlement intérieur de l’assemblée générale, du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’émetteur et réglementation de leur fonctionnement ….. .106 xv. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements ….. .110 xvi. Imposition de l’émetteur ….. .116 xvii. Protection de l’environnement, qualité des produits, travail et sécurité sociale de l’émetteur ….. .121 XVIII. Utilisation des fonds levés par l’émetteur ….. .123
XIX. Objectifs de développement commercial de l’émetteur ….. .124 xx. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives ….. .124 xxi. Évaluation des risques juridiques du prospectus de l’émetteur (projet de déclaration) ….. .125 xxii. Autres questions qui, de l’avis de l’avocat, nécessitent des éclaircissements …… .125 xxiii. Remarques finales ….. .127
Définition des termes
Sauf indication contraire dans le contexte, les abréviations suivantes utilisées dans le présent rapport de l’avocat ont la signification suivante : émetteur, société ou société anonyme de droit public.
Ltd. (c’est-à-dire le prédécesseur d’Euromonitor Technology)
Yuyao Hengxing” Yuyao Hengxing Pipe Industry Co.
Huake Xinneng” Huake Xinneng (Tianjin) Technology Development Co.
Wanzhao Huigu” Tianjin Wanzhao Huigu Real Estate Co.
Orton Technology” Hohhot Orton Energy Technology Co.
Ouchuan Technology” Tianjin Ouchuan Environmental Protection Technology Company Limited, anciennement connue sous le nom de “Huake Xinneng (Tianjin) Energy Saving Technology Co.
Ouqing Technology” Yixing Ouqing Environmental Protection Technology Co.
OCT Tianjin Branch” la branche Tianjin de Hohhot OCT Energy Technology Co.
Ouchuan Huzhou Branch” Hohhot Branch of Tianjin Ouchuan Environmental Protection Technology Co.
Zhonghuan Photovoltaic” Inner Mongolia Zhonghuan Photovoltaic Materials Co.
GCL” Inner Mongolia Zhonghuan GCL Photovoltaic Materials Co.
Tianjin Huanuo” Tianjin Huanuo Semiconductor Material Technology Co.
Ningxia Jinglong” Ningxia Jinglong Quartz Co.
Jiangsu Hongbo” Jiangsu Hongbo New Energy Co.
Tianjin Lihexin” Tianjin Lihexin Energy Conservation and Environmental Protection Technology Co.
Jiangyin Longyuan” Jiangyin Longyuan Quartz Products Co.
Beijing Yabo” Beijing Yabo Shiguang Lighting Equipment Co.
Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129)
Zhonghuan Group” Tianjin Zhonghuan Electronic Information Group Company Limited, anciennement dénommée “Tianjin Zhonghuan Electronic Information Group Company Limited”.
Wanzhao Investment” Tianjin Wanzhao Investment Development Group Co.
GCL Ningxia” Ningxia GCL Crystal Technology Development Co.
Youyan Semiconductor” Youyan Semiconductor Materials Co.
Tianjin Kangdid” Tianjin Kangdid Technology Co.
Tianjin Biliyu” Tianjin Biliyu Technology Development Co.
Cabinet” Beijing Tianyuan Law Firm
Beijing Tianyuan Law Firm (2020) No. 378 “Beijing Tianyuan Law Firm’s Legal Opinion on Inner Mongolia” l’avis juridique sur l’offre publique initiale et la cotation des actions de GOUOJING Technology Co.
Rapport du cabinet d’avocats Beijing Tianyuan sur le travail de l’avocat de l’intérieur” Rapport sur le travail de l’avocat de l’intérieur concernant l’offre publique initiale et l’inscription à la cote des actions de Mongolia Eurocentric Technology Co.
Émission et cotation” l’offre publique initiale et la cotation des actions ordinaires en RMB (Actions A) par l’Émetteur.
Prospectus (Reporting Draft)” le prospectus pour l’offre publique initiale d’actions de Inner Mongolia Eurocrystal Technology Co.
Rapport d’audit” le rapport daté du 15 avril 2020 émis par Baker Tilly International No. Baker Tilly [2020] 9037
Rapport d’audit” le rapport d’audit de Inner Mongolia Eurocrystal Technology Company Limited émis par Baker Tilly International en date du 15 avril 2020 et numéroté [2020] 9037.
Rapport d’assurance du contrôle interne” le rapport d’assurance du contrôle interne émis par Baker Tilly International en date du 15 avril 2020 et numéroté Baker Tilly [2020] 9037.
Rapport d’assurance sur le contrôle interne” Rapport d’assurance sur le contrôle interne de la société Inner Mongolia Eurocrystal Technology Company Limited N° [2020] 9037-4
Internal Control Assurance Report” No. [2020] 9037-4 émis par Baker Tilly International en date du 15 avril 2020 et numéroté Baker Tilly.
Rapport d’audit sur la fiscalité ” n° [20209037-3 ” Rapport d’audit sur la fiscalité de Inner Mongolia Eurocrystal Technology Company Limited en ce qui concerne les principaux impôts “.
Rapport de vérification du capital spécial de Baker Tilly International en date du 21 avril 2020
Rapport d’examen spécial sur la vérification du capital ” ” Rapport d’examen spécial sur la vérification du capital de Inner Mongolia Eurocrystal Technology Company Limited ” n° [2020] 23917.
Période de référence” les années 2017, 2018 et 2019
Droit des sociétés” le droit des sociétés de la République populaire de Chine.
Loi sur les valeurs mobilières ” la loi sur les valeurs mobilières de la RPC
Mesures relatives à l’administration de l’offre publique initiale” les mesures relatives à l’administration de l’offre publique initiale et à la cotation des actions
Règles de cotation” les règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen.
Statuts” les statuts de Inner Mongolia Oujing Technology Company Limited et leurs modifications successives.
Statuts (projet)” les statuts de l’Émetteur applicables à l’Émetteur après sa cotation, tels que modifiés après examen lors de la troisième assemblée générale extraordinaire de l’Émetteur en 2020.
CSRC” : la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
Système de transfert des actions” le système national de transfert des actions dans les petites et moyennes entreprises.
Société de transfert de titres” Société à responsabilité limitée du système national de transfert de titres des petites et moyennes entreprises
Tianjin SASAC” Commission de supervision et d’administration des actifs d’État du gouvernement populaire municipal de Tianjin
Guosen Securities Co.Ltd(002736) , Lead Underwriter, Sponsor” Guosen Securities Co.Ltd(002736) le sponsor
Baker Tilly International Baker Tilly International CPA (société en nom collectif spécial)
RPC” la République populaire de Chine, aux fins du présent rapport sur le travail des avocats uniquement, à l’exclusion de la Région administrative spéciale de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao et de Taïwan.
Yuan, RMB” Renminbi Yuan, RMB 10 000
Note : Tout écart entre le total et la somme des fractions dans ce rapport d’avocats est dû aux arrondis.
Partie I Introduction
I. Présentation du cabinet et des avocats soussignés
Le cabinet a été constitué à Pékin en 1994 et ses domaines d’activité comprennent, sans s’y limiter, les fusions et acquisitions et les transactions relatives aux droits de propriété, la finance, les titres et les contrats à terme, l’immobilier, la propriété intellectuelle, les litiges et l’arbitrage et les réclamations. Les avocats soussignés du cabinet pour l’émission et la cotation de l’émetteur sont Zhong Wenhai et Xu Yunpeng, dont la pratique et les coordonnées sont les suivantes.
(I) Zhong Wenhai Avocat
M. Zhong Wenhai, diplômé de la faculté de droit de l’université du Sud-Ouest, a obtenu une maîtrise en droit et est qualifié en tant qu’avocat en Chine. Il fournit principalement des services juridiques en matière d’investissement dans les entreprises, de restructuration des actifs, d’acquisition et de fusion d’entreprises, de fonds de capital-investissement et d’émission et d’inscription d’actions.
M. Zhong Wenhai est actuellement titulaire d’un certificat d’exercice en cours de validité et son certificat d’exercice n’a pas été révoqué. Il n’a pas non plus fait l’objet de mesures d’interdiction du marché des valeurs mobilières par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou d’une suspension d’exercice par les autorités administratives judiciaires.
Adresse de contact : 1-1 Centre Road 4, Futian District, Shenzhen, Guangdong Province
