Cabinet juridique Deheng de Beijing
À propos de
Shenzhen Haopeng Technology Co.
Offre publique initiale et cotation des actions
Avis juridique complémentaire (III)
12/F, tour B, bâtiment Fu Kai, n° 19, Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) , district de Xicheng, Pékin.
Tel:01052682888 Fax:01052682999 Code postal:100033
Cabinet juridique Deheng de Beijing
Shenzhen Haopeng Technology Co.
Offre publique initiale et cotation des actions
Avis juridique complémentaire (III)
À : Shenzhen Haopeng Technology Co.
Nous avons été désignés par l’Émetteur pour agir en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de l’offre publique initiale et de la cotation de ses actions. Conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures relatives à l’administration des premiers appels publics à l’épargne, des règles relatives à la préparation et à la communication des informations divulguées par les sociétés de valeurs mobilières faisant appel public à l’épargne n° 12 – Avis juridiques et rapports de travail des avocats sur les appels publics à l’épargne et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à l’esprit de diligence de la profession juridique, nos avocats ont procédé à un examen de l’appel public à l’épargne et de la cotation de l’émetteur. Le 22 avril 2022, la Société a émis un avis juridique complémentaire sur l’offre publique et la cotation des actions de l’Émetteur conformément aux normes commerciales, à l’éthique et à la diligence généralement acceptées de la profession juridique. Le 22 avril 2022, la CSRC a publié la “Notice of Second Feedback on the Review of Administrative License Program of the CSRC” (n° 211495) (ci-après dénommée “Second Feedback”) à Shenzhen Haopeng Technology Co. Conformément aux lois et règlements pertinents, nos avocats ont procédé à une vérification supplémentaire et à une vérification des questions pertinentes dans le deuxième avis de retour d’information et ont émis cet avis juridique supplémentaire.
Cet avis juridique complémentaire est complémentaire et fait partie intégrante du Rapport de travail de l’avocat (Deheng 06F20190881002), des Avis juridiques (Deheng 06F20190881001), des Avis juridiques complémentaires (I) (Deheng 06F20190881008) et des Avis juridiques complémentaires II (Deheng 06F20190881015). en fait partie intégrante. En cas d’incohérence entre le rapport de travail des avocats, les avis juridiques, les avis juridiques complémentaires (I) et les avis juridiques complémentaires (II) et le présent avis juridique complémentaire, le présent avis juridique complémentaire prévaudra. Les points déclarés par nos avocats dans les avis juridiques originaux s’appliquent également au présent avis juridique complémentaire. Sauf indication contraire, les définitions, termes et abréviations utilisés dans cet avis juridique complémentaire sont conformes aux expressions figurant dans les avis juridiques, les avis juridiques complémentaires (I) et les avis juridiques complémentaires (II) du rapport de travail des avocats. Cet avis juridique supplémentaire ne répète pas l’avis juridique sur le contenu qui n’a pas changé dans le rapport de travail de l’avocat, les avis juridiques, les avis juridiques supplémentaires (I) et les avis juridiques supplémentaires (II).
Nos avocats acceptent de rapporter cet avis juridique supplémentaire en tant que document statutaire requis pour la cotation de l’émetteur dans cette émission avec d’autres documents, et d’assumer la responsabilité juridique de cet avis juridique supplémentaire conformément à la loi. Cet avis juridique complémentaire est destiné à la cotation de l’émetteur et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Table des matières
Texte intégral …… 4
Partie I : Réponses aux commentaires secondaires …… 4
I. Questions normatives …… 4
Question 3. sur la privatisation et le retrait de la liste …… 4
Question 7 : Sur le fonds de prévoyance logement …… 40
Question 10. sur les propriétés défectueuses …… 46
Question 12, concernant l’accord sur les paris …… 51
Texte intégral
Partie I : Réponses aux commentaires secondaires
I. Questions réglementaires
Question 3 : Sur la privatisation et la radiation
Historiquement, l’Émetteur avait mis en place une structure de type ” red-chip ” et s’était introduit sur le marché boursier américain avec American Hobson comme entité cotée, qui a ensuite été privatisée et retirée de la cote en 2019. La privatisation a été financée par des emprunts offshore en dollars américains, les fonds propres d’Axiom International Capital et des fonds en RMB exportés légalement par le biais de produits QDII. Actuellement, il y a deux poursuites judiciaires liées à la privatisation. En octobre 2008, le Conseil d’administration de Hoboken USA a adopté un plan d’intéressement en actions d’une durée de 10 ans. L’émetteur est invité à : (1) expliquer la base de la fixation du prix de la privatisation d’American Houpen, si les procédures de décision et d’approbation nécessaires ont été respectées dans le processus de privatisation, si le processus de privatisation est conforme aux exigences des lois et règlements du lieu d’incorporation et du lieu de cotation, s’il existe des sanctions imposées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières du lieu de cotation, et si tous les actifs liés à l’émetteur contrôlés par American Houpen ont été transférés à l’émetteur ; (2) expliquer les droits spécifiques du fonds de privatisation à émettre des actions de catégorie C1 et de catégorie C2. (3) s’il existe des droits de vote spéciaux ou des droits de veto pour les entités de privatisation telles que EIAPS SPC, HP Asset, etc., si la base du contrôle ultime de Pan Danyu sur le fonds de privatisation est suffisante, si le ratio d’actionnariat des actionnaires avant et après la privatisation est cohérent, si l’émetteur a rempli la condition d’émission selon laquelle il n’y a pas eu de changement dans le contrôle effectif au cours des trois dernières années, et s’il existe des accords d’intérêts spéciaux tels que des procurations, etc. (5) Expliquer si l’enregistrement des devises de l’investissement de retour a été effectué conformément à la réglementation lors de la mise en place et de la levée de la structure de la puce rouge, si les procédures d’approbation des devises ont été respectées pour l’entrée et la sortie des fonds concernés, et s’il existe un risque de sanctions administratives pertinentes ; (6) Expliquer si l’émetteur a bénéficié d’incitations fiscales pour les investissements étrangers et s’il existe (8) Expliquer les circonstances de l’ancien emploi de Li Wenliang chez Haopeng Limited et Shupeng Technology et les raisons de son départ en décembre 2020. Il est demandé au sponsor et à l’avocat de l’émetteur d’expliquer la base et le processus de vérification et d’exprimer un avis de vérification clair.
Réponse.
En ce qui concerne les questions susmentionnées, les avocats de Deheng ont procédé à la vérification suivante.
1. a examiné l’accord de fusion et d’autres documents relatifs au processus de privatisation d’American Haopeng, a obtenu des informations sur le cours des actions d’American Haopeng, a calculé et analysé les raisons pour lesquelles l’accord de fusion et les propositions pertinentes ont été approuvés par l’assemblée des actionnaires ; 2. a interrogé Pan Danyu sur la base de la détermination de la contrepartie en espèces pour l’acquisition d’American Haopeng et a examiné l’avis du conseiller financier indépendant d’American Haopeng sur l’équité du prix d’achat de la privatisation
3. accès aux annonces déposées sur le site Internet de la SEC et à d’autres documents fournis par l’émetteur pour vérifier le processus de mise en place et de démantèlement de la structure “red chip” de l’émetteur, la cotation et la radiation à l’étranger, etc.
4. accès à l’avis juridique émis par Manatt, Phelps & Phillips, LLP, un cabinet d’avocats basé à Los Angeles, aux États-Unis, sur l’historique, la cotation à l’étranger, la privatisation et la radiation de Howe & Howe aux États-Unis.
5. inspecter les documents d’accord et les documents d’enregistrement commerciaux relatifs au processus de démantèlement de la structure de la puce rouge de l’émetteur, l’accord de transaction et les documents d’enregistrement commerciaux relatifs à l’acquisition par Hong Kong Haopeng International d’une participation de 100 % dans Hong Kong Haopeng Technology, les états financiers de Haopeng aux États-Unis et vérifier si tous les actifs contrôlés par Haopeng aux États-Unis et liés à l’émetteur ont été transférés à l’émetteur.
7. a vérifié le contrat de prêt personnel, etc. signé entre Pan Danyu et le prêteur de l’argent, a vérifié le flux de fonds du compte bancaire concerné de Pan Danyu, a vérifié la CPS EIAPS (au nom du fonds de privatisation), l’accord pertinent sur le transfert des participations dans Haopeng Limited par Pan Danyu, le flux bancaire et les certificats d’exonération fiscale, etc. et a vérifié l’origine des fonds liés à la privatisation de Haopeng aux États-Unis et le remboursement des prêts et des fonds relais
8. inspecter le flux de fonds du compte bancaire de Pan Danyu et les états financiers de Haopeng aux États-Unis afin de vérifier s’il existe des dettes importantes de Pan Danyu et de Haopeng aux États-Unis ; vérifier les informations relatives au nantissement de l’actionnariat de l’émetteur par le biais du système national de publication des informations sur le crédit aux entreprises afin de vérifier s’il existe des éléments susceptibles d’affecter la stabilité du contrôle de l’émetteur, tels que le nantissement d’actions de l’émetteur par le contrôleur réel et l’actionnaire de contrôle.
9. vérifier le flux de fonds du compte bancaire de Pan Danyu et mener des entretiens avec divers actionnaires de l’émetteur afin de vérifier s’il existe des accords d’intérêts particuliers tels que la détention de procurations par les actionnaires de l’émetteur.
10. des entretiens avec Michael C. Tu, un avocat de Cooley LLP, un cabinet d’avocats américain engagé par American Hobson, pour comprendre l’évolution des litiges dans American Hobson et savoir si cela affecte la conformité légale du processus de privatisation
11. l’accès aux polices d’assurance pertinentes de l’assurance responsabilité civile souscrite par American Houpen pour ses administrateurs et ses dirigeants.
12. inspecter les registres industriels et commerciaux, les résolutions pertinentes du conseil d’administration et de l’assemblée des actionnaires et d’autres documents de l’émetteur et de hong kong ho peng technology, interroger Pan Danyu, Li Wenliang et Ma Wenwei, se rendre dans les banques de traitement concernées pour vérifier les documents et informations pertinents, et vérifier l’acquisition d’une participation dans hong kong ho peng limited par hong kong ho peng technology, y compris la source et la destination des fonds et la conformité de l’entrée des devises étrangères.
13. inspecter la résolution de la distribution des bénéfices mise en œuvre par Haopeng Limited, Shupeng Technology et Boke Energy à Hong Kong Haopeng Technology, les pièces justificatives bancaires, les certificats d’exonération fiscale et les formulaires de déclaration fiscale pour les paiements externes afin de vérifier la conformité des fonds concernés quittant le pays.
14. obtenir des informations sur l’accord de transfert de capitaux, les pièces justificatives de paiement, les certificats de paiement des taxes, etc. en relation avec l’acquisition des participations dans Shupeng Technology et Boke Energy détenues par Haopeng Limited auprès de Hong Kong Haopeng Technology, et vérifier la conformité en matière de change et de fiscalité. La vérification du processus de création de Hong Kong Haopeng International par Haopeng Limited ; la vérification du processus d’acquisition de Hong Kong Haopeng Technology par Hong Kong Haopeng International auprès d’American Haopeng en contrôlant les résolutions et les certificats de transfert pertinents, etc.
16. inspecter les résolutions pertinentes, les justificatifs de virement bancaire, etc. concernant la distribution de dividendes par Haopeng Limited, Shupeng Technology et Boke Energy aux actionnaires de premier rang et la distribution finale à Li Wenliang, Ma Wenwei, Jinhao International (détenue à 100% par Pan Danyu), Anxin International Capital et EIAPS SPC, et obtenir des certificats d’exonération fiscale de Pan Danyu, Li Wenliang et Ma Wenwei concernant ces distributions.
17. inspecter les résolutions pertinentes, les justificatifs de virement bancaire, les certificats d’exonération fiscale et les certificats d’enregistrement des opérations de change relatifs au transfert de 100 % de la participation dans Haopeng Limited détenue par Hong Kong Haopeng Technology à six parties, à savoir Pan Danyu, EIAPS SPC, Li Wenliang, Anxin International Capital, Haopeng Holdings et Ma Wenwei
18. inspection du formulaire d’enregistrement des devises étrangères pour les investissements à l’étranger par des personnes physiques résidant dans le pays de Pan Danyu, Li Wenliang et Ma Wenwei afin de vérifier l’enregistrement des devises étrangères correspondant.
19. inspecter les annonces déposées sur le site Internet de la US Securities and Exchange Commission et d’autres documents fournis par l’émetteur, afin de vérifier le processus de mise en place et de démantèlement de la structure Red Chip de l’émetteur, de la cotation à l’étranger, de la radiation de la cote et de la mise en œuvre des incitations en actions ; obtenir des informations sur la réduction de l’actionnariat à l’étranger, des informations sur l’exercice des options et des lettres de confirmation des actionnaires concernés et des employés en poste, et inspecter les certificats de paiement des impôts des actionnaires concernés pour les arriérés d’impôts.
20. obtenir le certificat d’enregistrement des violations commises par les entreprises, délivré par le bureau de la sous-direction centrale de Shenzhen de la Banque populaire de Chine, afin de vérifier l’existence de sanctions administratives concernant les devises de l’émetteur.
21. obtention d’une lettre d’engagement de Pan Danyu, le contrôleur effectif de l’émetteur, concernant les pertes et responsabilités éventuelles de Shenzhen Haopeng Technology Company Limited et de ses employés concernés en ce qui concerne les questions de réglementation des changes en rapport avec l’offre publique initiale et la cotation des actions.
22. entretiens avec le personnel compétent de la succursale de Shenzhen de l’Administration nationale des changes (SAFE) et consultations du site Internet officiel de la SAFE.
23. vérifier le caractère raisonnable et la conformité des administrateurs indépendants des sociétés cotées aux États-Unis en tant que bénéficiaires d’incitations en examinant la documentation de recherche pertinente et en passant en revue les annonces des sociétés cotées aux États-Unis.
24. vérifier l’annonce déposée sur le site Internet de l’US Securities and Exchange Commission et d’autres documents fournis par l’émetteur pour vérifier le processus de mise en œuvre de l’incitation en actions par American Haopeng ; examiner si le traitement comptable du paiement fondé sur des actions est conforme aux dispositions pertinentes de l’ASBE, en tenant compte du prix d’exercice des bénéficiaires de l’incitation, de leurs positions et d’autres informations.
25. obtenir le questionnaire de l’actionnaire rempli par Li Wenliang afin de comprendre son expérience professionnelle personnelle.
Sur la base d’une vérification prudente, Deheng Lawyers a émis les avis juridiques suivants.
(1) indiquer la base de tarification de la privatisation d’American Haopeng, si le processus de privatisation a satisfait aux procédures de décision et d’approbation nécessaires, si le processus de privatisation s’est conformé aux exigences des lois et règlements du lieu de constitution et du lieu de cotation de l’entreprise, s’il existe une quelconque sanction de la part des autorités de réglementation des valeurs mobilières du lieu de cotation, si tous les actifs liés à l’émetteur contrôlé par American Haopeng ont été transférés à l’émetteur
(1) Décrivez la base de tarification de la privatisation d’American Houpen.
Le 28 juin 2019, l’accord de fusion a été signé par American Houpen, Parent et Sub. Conformément à l’Accord de Fusion, lorsque la Fusion deviendra effective, les liquidités émises et en circulation détenues par les actionnaires publics d’American Houpen, autres que Pan Danyu (y compris Jinhao International, qu’il détient à 100%), Li Wenliang et Ma Wenwei, seront transférées à l’Émetteur.
