China International Capital Corporation Limited(601995)
A propos de Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982)
Vérification du non-exercice du droit de remboursement anticipé des “CHERVON CONVERTS”.
China International Capital Corporation Limited(601995) (ci-après dénommée ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou ” le Sponsor “), en tant que filiale de Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) (ci-après dénommée ” Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) “, ” la Société ” ou ” le Sponsor “), n’exercera pas le droit de remboursement anticipé des ” Obligations CHERVON “. (ci-après dénommée “la Société” ou “la Société cotée”) en tant que superviseur permanent de l’offre publique d’obligations convertibles, conformément aux “Mesures administratives pour le parrainage de la cotation de l’émission de titres”, aux “Directives pour l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai n° 1 – Fonctionnement standardisé” et aux “Directives pour la supervision des sociétés cotées”. -La Société a vérifié avec soin et prudence que la Société n’a pas exercé le droit au remboursement anticipé des Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) obligations convertibles. Pour effectuer une vérification minutieuse et prudente, la vérification est la suivante : I. Émission et cotation des obligations convertibles
Comme approuvé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée ” CSRC “) dans l'” Approbation de Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) l’émission publique d’obligations convertibles ” (Licence CSRC [2021] n° 2511), la Société a émis 6,2 millions d’obligations convertibles d’une valeur nominale de 100 RMB chacune, levant un produit total de 62 000000 RMB. Le montant total des fonds levés s’élève à 620 millions de RMB avec une durée de 6 ans. Avec le consentement de la Bourse de Shanghai, les obligations convertibles ont été cotées et négociées à la Bourse de Shanghai le 21 octobre 2021 sous le code de titres “113629” et l’abréviation de titres “Obligations convertibles CHERVON”. Selon les règlements pertinents et le “Prospectus pour l’émission publique d’obligations convertibles pour l’année 2021” (ci-après dénommé “Prospectus”), les “Obligations convertibles CHERVON” peuvent être converties en actions de la Société à partir du 22 mars 2022. Le prix de conversion initial est de 23,03 RMB par action. II. ajustement du prix de conversion des obligations convertibles
Conformément à l’annonce sur la mise en œuvre du rachat et de l’annulation des actions restreintes pour l’incitation à l’achat d’actions publiée sur le site Internet de la Bourse de Shanghai le 30 juin 2022, la Société a racheté et annulé 211568 actions restreintes le 4 juillet 2022. Après la réalisation du rachat et de l’annulation, le prix de conversion des “Obligations convertibles CHERVON” a été ajusté de 23,03 RMB par action à 23,05 RMB par action, et la date effective de l’ajustement du prix de conversion était le 5 juillet 2022.
Conformément à la ” Proposition sur la distribution des bénéfices pour l’année 2021 “, qui a été examinée et approuvée lors de la vingt-cinquième réunion de la deuxième session du conseil d’administration tenue le 27 avril 2022 et de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’année 2021 tenue le 17 juin 2022, la société a mis en œuvre le plan de distribution des dividendes pour l’année 2021 en juillet 2022. Après la mise en œuvre de la distribution de dividendes, le prix de conversion des “Obligations convertibles CHERVON” a été ajusté de RMB23,05 par action à RMB22,98 par action, et la date effective de l’ajustement du prix de conversion était le 21 juillet 2022.
III. clause de remboursement conditionnel des obligations convertibles dans le Prospectus
Selon le Prospectus, la clause de remboursement conditionnel des “Obligations Convertibles CHERVON” est la suivante.
” Pendant la période de conversion des obligations convertibles, si le cours de clôture des actions de la Société pendant au moins quinze jours de bourse sur trente jours de bourse consécutifs n’est pas inférieur à 130% du prix de conversion actuel (y compris 130%), la Société aura le droit de racheter tout ou partie des obligations convertibles non converties au prix de la valeur nominale des obligations convertibles plus les intérêts courus pour la période actuelle “. La période de remboursement des obligations convertibles est la même que la période de conversion, c’est-à-dire du premier jour de bourse six mois après la fin de la date d’émission à la date d’échéance des obligations convertibles.
La formule de calcul des intérêts courus pour la période en cours est la suivante : IA = B x i x t/365
IA : désigne les intérêts courus pour la période en cours.
B : fait référence au montant total du coupon de cette obligation convertible détenu par le détenteur de cette obligation convertible.
i : fait référence au taux d’intérêt nominal de cette obligation convertible pour l’année en cours.
t : signifie le nombre de jours portant intérêt, c’est-à-dire le nombre réel de jours civils entre la dernière date portant intérêt et la date de remboursement de l’année portant intérêt en cours (en comptant le début et non la fin).
Si l’ajustement du prix de conversion a eu lieu au cours des trente jours de bourse précédents, le prix de conversion et le prix de clôture avant la date d’ajustement seront calculés le jour de bourse précédant la date d’ajustement, et le prix de conversion et le prix de clôture après la date d’ajustement seront calculés le jour de bourse suivant la date d’ajustement.
En outre, lorsque le solde non converti de cette obligation convertible est inférieur à 30 millions RMB, la Société a le droit de décider de rembourser tout ou partie de cette obligation convertible non convertie au prix de la valeur nominale plus les intérêts courus pour la période.” IV. Circonstances déclenchant la clause de remboursement conditionnel des Obligations Convertibles
Au cours de la période allant du 26 juillet 2022 au 22 août 2022, le cours de clôture des actions de la Société pendant au moins 15 jours de bourse n’était pas inférieur à 130 % du prix de conversion actuel, ce qui a déclenché la clause de rachat conditionnel comme convenu dans le Prospectus. V. Raisons du non-remboursement anticipé des obligations convertibles et modalités de prise en compte
Lors de la deuxième trentième réunion du Conseil d’administration de la Société qui s’est tenue le 22 août 2022, la proposition de ne pas rembourser par anticipation les “Obligations convertibles CHERVON” a été examinée et approuvée. Compte tenu de la durée relativement courte des “Obligations convertibles CHERVON” et du fait que les fonds correspondants ont été utilisés pour la construction du projet, ainsi que de la situation actuelle du marché et de la situation réelle de la société, le conseil d’administration de la société a décidé de ne pas exercer le droit de remboursement anticipé des “Obligations convertibles CHERVON” et de ne pas rembourser les “Obligations convertibles CHERVON” par anticipation. Si la clause de remboursement des ” Obligations convertibles CHERVON ” est déclenchée au cours des trois prochains mois (c’est-à-dire du 23 août 2022 au 22 novembre 2022), la Société n’exercera pas le droit de remboursement des ” Obligations convertibles CHERVON “. La Société n’exercera pas le droit de rachat des “Obligations convertibles CHERVON” si la clause de rachat est déclenchée. Si la clause de remboursement est à nouveau déclenchée le 23 novembre 2022, le Conseil d’administration de la Société tiendra une autre réunion pour décider de l’exercice du droit de remboursement anticipé. VI. négociation des “Obligations convertibles CHERVON” par les entités concernées au cours des six mois précédant la satisfaction de la condition de rachat et plan de réduction de la détention des “Obligations convertibles CHERVON” au cours des six prochains mois.
Après vérification, le contrôleur effectif, l’actionnaire de contrôle, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les directeurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la Société n’ont pas négocié d'”Obligations convertibles CHERVON” au cours des six mois précédant la satisfaction des conditions de remboursement.
A la date du présent avis de vérification, la Société n’a reçu aucun plan de la part du contrôleur actuel, de l’actionnaire de contrôle, des actionnaires détenant plus de 5% des actions, des directeurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la Société visant à réduire leurs avoirs en “Obligations convertibles CHERVON” dans les six prochains mois. Si les entités susmentionnées ont l’intention de réduire leurs avoirs en “Obligations convertibles CHERVON” à l’avenir, la Société leur demandera instamment de le faire en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents et de remplir leurs obligations de divulgation d’informations conformément aux règlements. VII. avis de vérification du commanditaire
Après vérification, le sponsor est d’avis que le non-exercice du droit de remboursement anticipé des “Obligations CHERVON” a été considéré par le conseil d’administration de la société et que les procédures de décision nécessaires ont été remplies, ce qui est conforme aux “Mesures pour l’administration des obligations convertibles”, aux “Directives pour l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai n° 12 – Obligations convertibles” et à d’autres règlements.
Le promoteur ne s’oppose pas au remboursement non anticipé des ” obligations CHERVON ” par Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) .
(Pas de texte ci-dessous)
(Cette page ne comporte pas de texte et constitue la page de signature de l'”Avis de vérification de Zhejiang Yongjin Metal Technology Co.Ltd(603995) sur Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) le non-exercice du droit au remboursement anticipé des “Obligations convertibles CHERVON”).
Représentant du commanditaire.
Liang Yong Wei Dejun
China International Capital Corporation Limited(601995) 22 août 2022
