Avis juridique spécial du cabinet d’avocats Tai & Tai (Beijing) sur les questions juridiques impliquées dans la réponse à la lettre de préoccupation de la Bourse de Shenzhen sur Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) (2022) Tai Lu Yi Zi ( Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ) n° 15874.
23 août 2022
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District de Chaoyang, Pékin, République populaire de Chine
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Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
Réponse à la Bourse de Shenzhen
Avis juridique spécial sur les questions juridiques soulevées par la lettre de préoccupation du Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) .
(2022)泰律意字（ Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ）第 15874号致： Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
Le cabinet d’avocats Tai & Tai (Beijing) (ci-après dénommé ” le cabinet “) a été chargé par Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) (ci-après dénommée ” la société ” ou ” le bureau lisse “) de fournir des conseils juridiques sur les questions juridiques relatives à la ” lettre de préoccupation sur Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ” de la Bourse de Shenzhen. (ci-après dénommée la ” Société ” ou le ” Bureau lisse “) pour vérifier les questions juridiques impliquées dans la ” Lettre de préoccupation sur Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ” de la Bourse de Shenzhen (Lettre de préoccupation [2022] n° 327 du Département de la Société) et pour émettre cet avis juridique spécial.
Aux fins de l’émission de cet avis juridique spécial, les avocats du cabinet déclarent ce qui suit.
1) Conformément aux lois et règlements pertinents et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique spécial, le cabinet et les avocats responsables ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et effectué des vérifications et des contrôles suffisants pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique spécial sont vrais, exacts et complets, et que les avis de conclusion émis sont légaux et exacts et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. L’Office a garanti que les faits constatés dans cet avis juridique spécial sont véridiques, exacts et complets, et que les avis conclusifs exprimés sont légaux et exacts et ne contiennent pas de fausses déclarations, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et qu’il assumera la responsabilité juridique correspondante.
2. l’Office de la Douceur a garanti qu’il a fourni au Cabinet tous les éléments factuels pertinents nécessaires à la délivrance de cet avis juridique spécial, et que les documents écrits et les témoignages écrits pertinents sont vrais et valides, sans omissions matérielles ni déclarations trompeuses, et que les copies fournies par lui sont conformes aux originaux.
3) Pour les faits qui sont cruciaux pour cet avis juridique spécial mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, nos juristes s’appuient sur les réponses aux entretiens, les questionnaires remplis ou d’autres documents de confirmation émis ou fournis par d’autres unités ou personnes compétentes pour exprimer leurs avis de vérification, et l’authenticité, la validité, l’exhaustivité et l’exactitude de ces documents sont à la charge des unités ou personnes qui émettent ces certificats ou documents de confirmation.
4) Cet avis juridique spécial a pour objet la réponse de la Société à la ” Lettre de préoccupation sur Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ” de la Bourse de Shenzhen (Lettre de préoccupation [2022] n° 327 du Département de la Société) et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Nos avocats ont strictement rempli leurs obligations statutaires et, conformément aux normes commerciales reconnues, au code de déontologie et à l’esprit de diligence et de vigilance de la profession juridique, sur la base d’une vérification et d’une validation complètes des documents et des éléments pertinents fournis par l’Émetteur et sur la base de la déclaration ci-dessus, nous émettons par la présente les avis juridiques suivants.
(I) Selon la recherche SkyEye, Yuanpin Holdings a été créé le 5 août 2022 et son représentant légal est Yu Wen. 1. Veuillez expliquer le contexte spécifique et le processus de planification de cette transaction par Peng Cong et ses parties de concert, s’il y a une contrepartie ou un autre arrangement d’avantage pour la procuration de droit de vote, si oui, veuillez expliquer plus en détail la base de tarification, l’équité du prix et l’arrangement de paiement, si non, veuillez expliquer s’il y a un autre accord ou engagement entre Peng Cong et Yuanpin Holdings autre que l’annonce ci-dessus. Si non, veuillez expliquer s’il existe un autre accord ou engagement entre Peng Cong et Yuanpin Holdings autre que l’annonce ci-dessus. Réponse : Résultats de la vérification.
1) Après avoir interrogé Yuanpin Holdings, il a été confirmé que le contexte spécifique, le processus de planification et les autres dispositions relatives aux avantages de la transaction sont les suivants.
Contexte spécifique : Peng Cong et ses parties concertées ont reconnu les capacités de Yuanpin Holdings et la philosophie commerciale de Yu Wen. Dans le but de faciliter le développement de la Société, Peng Cong et les parties agissant de concert avec lui sont disposés à déléguer les droits de vote des actions concernées à Yuanpin Holdings.
Processus de planification : (1) les parties ont eu des discussions préliminaires le 15 juillet 2022 ; (2) la communication sur le texte pertinent de la convention de procuration des droits de vote a commencé le 6 août 2022 ; (3) la convention de procuration des droits de vote a été conclue et signée le 8 août 2022.
Autres accords d’avantages : Yuanpin Holdings a confirmé qu’il n’y a pas de contrepartie de transaction ou d’autres accords d’avantages entre les parties et qu’il n’y a pas d’autre accord.
2. il est demandé à Yuanpin Holdings d’expliquer l’objectif de l’acquisition des actions de la société cotée et de préciser s’il existe un accord spécifique pour le transfert ultérieur des actions de la société cotée. Réponse : Résultat de la vérification.
Après avoir interrogé Yuanpin Holdings, il est confirmé que Yuanpin Holdings n’exclut pas la possibilité d’un nouveau transfert d’actions de la société dans les 12 prochains mois, ce qui pourrait entraîner des changements d’intérêts. Si des changements d’intérêts pertinents se produisent à l’avenir, les obligations de divulgation de la société cotée seront remplies dans le strict respect des réglementations applicables. 3. Yu Wen est candidat à la neuvième session du conseil d’administration de votre société. .” Le même jour, Yu Wen, en tant que représentant légal de Yuanpin Holdings, a signé un accord de procuration de droits de vote avec Peng Cong. Veuillez demander à votre société et au comité de nomination du conseil d’administration de vérifier eux-mêmes si la déclaration ci-dessus est exacte et, dans le cas contraire, de faire les annonces complémentaires ou correctives nécessaires en temps utile. Dans le même temps, veuillez revérifier s’il existe une quelconque relation entre les candidats à la neuvième session du Conseil d’administration et les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5 % des actions de votre société, et s’il existe des circonstances dans lesquelles il leur est interdit d’agir en tant qu’administrateurs. Réponse : Résultat de la vérification : (Note spéciale : Comme la société a récemment achevé le renouvellement de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, dans l’avis suivant, lors de la discussion de la question de savoir “s’il existe une relation avec les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société”, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs se réfèrent aux personnes concernées avant le renouvellement. (Se référant aux personnes concernées avant le changement de mandat).
1. si la déclaration “Yu Wen n’est pas lié aux actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la Société et Yu Wen ne détient aucune action de la Société” dans l’annonce divulguée par la Société le 9 août 2022 est exacte.
Selon les entretiens avec Yu Wen et Kou Yongcang, le représentant en valeurs mobilières, Yu Wen a signé une lettre d’engagement de non-association le 6 août 2022 et à environ 23h30 le 8 août 2022, le conseil d’administration de la Société a reçu un courriel de Peng Cong et de parties agissant de concert et a été informé que Peng Cong et des parties agissant de concert avaient signé un accord de procuration de droits de vote avec Yuanpin Holdings, et n’a donc pas examiné la lettre de non-association signée par Yu Wen le 6 août 2022. L’annonce pertinente a été faite le 9 août 2022 sans autre vérification de la lettre d’engagement signée par Yu Wen le 6 août 2022 selon laquelle il n’y avait pas de relation connectée.
Selon la règle 2.1.3 des règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen, les obligations de divulgation d’informations pertinentes doivent être remplies conformément aux réglementations pertinentes et les obligations de divulgation d’informations pertinentes doivent coopérer activement avec la société cotée dans son travail de divulgation d’informations et informer la société en temps opportun des questions qui se sont produites ou qui sont destinées à se produire et qui peuvent avoir un impact significatif sur le prix de négociation des actions de la société et de ses dérivés. Yuanpin Holdings et Peng Cong et les parties agissant de concert avec eux doivent informer la Société et l’aviser de l’impact sur la candidature de Yu Wen au poste d’administrateur en temps opportun dès qu’ils ont l’intention de signer la convention de procuration sur les droits de vote.
Une interview de Yu Wen a également confirmé que ce dernier a déclaré qu’il ne lui était pas interdit d’agir en tant que directeur. Le réseau a également vérifié qu’il n’existe aucune circonstance dans laquelle il est interdit à Yu Wen d’agir en tant que directeur.
De l’avis de nos avocats, Yu Wen, en tant que contrôleur de facto de Yuanpin Holdings, est lié aux actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la Société et n’est pas interdit d’agir en tant qu’administrateur ; l’annonce pertinente de la Société datée du 9 août 2022 contenait des inexactitudes et des omissions.
2. s’il existe une relation entre les candidats restants pour la neuvième session du Conseil d’administration et les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la Société, et s’il existe une situation dans laquelle il leur est interdit d’agir en tant qu’administrateurs Selon le questionnaire sur l’affiliation et la lettre d’engagement pour le poste d’administrateur émis par Yang Xiaoyan, Liu Chunbin, Jiang Hong, Lv Wei, Zhang Qi et Liu Wei, qui ont été demandés par nos avocats au nom de la Société, nous avons obtenu une photo de la première page du questionnaire sur l’affiliation et de la lettre d’engagement pour le poste d’administrateur. Comme pièce justificative, et après vérification sur internet, Yang Xiaoyan, Liu Chunbin, Jiang Hong, Lv Wei, Zhang Qi et Liu Wei ne sont pas liés aux actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la Société et ne sont pas interdits d’agir en tant qu’administrateurs.
Depuis que notre avocat a accepté le mandat, sur la base de l’exigence d’une revérification rigoureuse et minutieuse, notre avocat a demandé à Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen et Liao Shengzhe de remplir à nouveau le questionnaire d’affiliation et la lettre d’engagement de qualification des administrateurs ; jusqu’au 23 août 2022, notre avocat n’a obtenu que le questionnaire d’affiliation et la lettre d’engagement de qualification des administrateurs de Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen et Liao Shengzhe, mais pas la première page du questionnaire d’affiliation. Par conséquent, la personne de contact de Yuanpin Holdings a confirmé à nos avocats que Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen et Liao Shengzhe avaient signé le questionnaire et la lettre d’engagement pour le poste d’administrateur. Il n’existe aucune relation entre Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen et Liao Shengzhe et les actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la Société, et il n’existe aucune circonstance dans laquelle il leur est interdit d’agir en tant qu’administrateurs.
(II) Le 30 juillet 2022, votre Société a publié l’Annonce sur la libération du gage et le gel de certaines actions des actionnaires, dans laquelle les actions de la Société détenues par Peng Cong et les parties agissant de concert avec lui ont récemment continué à être réduites passivement, et à la date de publication de ladite annonce, le ratio de gage des actions de la société cotée détenues par Peng Cong et les parties agissant de concert avec lui était de 30,85 % et le ratio de gel était de 94,01 %. 1. Veuillez fournir des informations supplémentaires sur les actions détenues par Peng Cong et les parties agissant de concert avec lui à la date de la réponse. Veuillez fournir des informations supplémentaires sur les circonstances spécifiques des actions détenues par Peng Cong et ses parties concertées à la date de la lettre de réponse, y compris le créancier gagiste, le défaut de paiement des dettes et des engagements, les circonstances spécifiques de la réduction passive des participations, la situation du litige et l’avancement du gel judiciaire, et le risque de cession ultérieure par défaut, etc. Réponse : Résultats de la vérification.
1. nantissement d’actions par Peng Cong et ses parties concertées
(1) Situation d’engagement
Selon le “Schedule of Securities Pledge and Judicial Freeze” émis par la Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited le 10 août 2022 fourni par la Société, au 9 août 2022, 2 134786 actions de la Société détenues par Peng Cong ont été mises en gage auprès de Shandong International Trust Company Limited (ci-après dénommé “Shandong Trust”). (ci-après dénommée ” Shandong Trust “) et 12 500000 actions de la Société détenues par Baida Yongxin Investment Co.
(2) Motifs du gage et du créancier gagiste
En vertu du contrat de nantissement d’actions conclu entre Peng Cong et Shandong Trust le 26 juillet 2019, Peng Cong a mis en gage 40 000000 d’actions de la Société qu’il détenait ainsi que les fruits et intérêts à Shandong Trust pour un montant de créance principal de 90 millions RMB.
Selon l'” Annonce sur le nantissement d’actions de l’actionnaire ” publiée par la Société le 14 janvier 2021, Baida Yongxin Investment Company Limited a mis en gage 12 500000 actions qu’elle détenait à Shandong Trust, et ce gage était un gage complémentaire au précédent gage effectué par Peng Cong le 26 juillet 2019.
(3) Défaut de paiement des dettes et des engagements
À l’heure actuelle, le principal et les intérêts d’environ 34 millions de RMB sont remboursés par la cession d’actions gagées par Shandong Trust, et il existe un risque permanent que les dettes ne soient pas réglées à temps.
2. réduction passive des participations par Peng Cong et ses concertistes.
Selon le “Rapport abrégé sur les changements dans les capitaux propres” publié par la société le 13 août 2022, au cours des six mois précédents se terminant le 10 août 2022, Peng Cong a réduit passivement sa participation de 20157500 actions, représentant 2,63% des actions de la société cotée, à la suite d’enchères centralisées/de transactions en bloc sur la bourse.
Au cours du semestre précédent clos le 10 août 2022, la partie de concert de Peng Cong, Baida Yongxin Investment Company Limited et Smooth Office Holdings Limited, n’ont pas connu de réduction passive de leurs participations.
3. le gel des actions de Peng Cong et de ses parties concertées.
(1) Situation de congélation
Selon le “Schedule of Securities Pledge and Judicial Freeze” publié par la Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited le 10 août 2022 et fourni par la Société, au 9 août 2022, 59 473115 actions de la Société détenues par Peng Cong ont été judiciairement gelées par le tribunal populaire intermédiaire n° 1 de Pékin, 37 969355 actions de la Société détenues par Baida Yongxin Investment Co. Ltd. ont été gelés par le Bureau de la sécurité publique de la province de Qinghai.
Selon la “Fiche de données sur le gel de la liste d’attente des titres” publiée par la branche de Shenzhen de China Securities Depository and Clearing Corporation Limited le 10 août 2022 et fournie par la Société, au 9 août 2022, 59 473115 actions de la Société détenues par Peng Cong ont été gelées par le département de la sécurité publique de la province de Qinghai sur une liste d’attente judiciaire, 2 134786 actions de la Société détenues par Peng Cong ont été gelées par le tribunal populaire du district de Beijing Changping sur une liste d’attente judiciaire, et les actions de la Société détenues par Bai Da Yong Xin Investment Co. Ltd. a été gelée par le tribunal populaire intermédiaire de Jinan, dans la province de Shandong.
Dans le cadre du rapport sur les changements d’intérêts sous forme simplifiée publié par la société le 13 août 2022, les actions de Peng Cong ont été gelées sur la liste d’attente judiciaire du tribunal intermédiaire de Jinan dans la province de Shandong le 2 février 2011.
