Code boursier : Ccoop Group Co.Ltd(000564) Nom abrégé de l’action : ST Daji Numéro de l’annonce : 2022080
Annonce de la réception d’un avis préalable de sanctions administratives de la part de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
I. Informations de base
Ccoop Group Co.Ltd(000564) (ci-après dénommée la ” Société “) a reçu l’avis de dépôt de dossier (n° 009202102) de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée la ” CSRC “) le 17 décembre 2021. La CSRC a décidé de déposer un dossier contre la Société conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à la loi sur les sanctions administratives de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements en raison d’irrégularités présumées en matière de divulgation d’informations, dont les détails sont exposés dans l’annonce de la Société sur la réception de l’avis de dépôt de dossier par la CSRC (annonce n° 2021118) datée du 18 décembre 2021).
La Société a reçu la ” Notice de pénalité administrative préalable ” (Punition n° [2022] 127) (ci-après dénommée la ” Notice “) de la CSRC le 23 août 2022, et le contenu principal de la Notice est annoncé comme suit.
II. principaux éléments de l’avis
Ccoop Group Co.Ltd(000564) , M. Du Xiaoping, M. Han Wei, Mme Wang Hui, M. Hu Mingzhe, M. Li Zhongxu.
Ccoop Group Co.Ltd(000564) (ci-après dénommée ST Daji ou la Société) soupçonnée de violations de la divulgation d’informations, l’affaire a fait l’objet d’une enquête de ma part et j’aurai l’intention de vous imposer une sanction administrative conformément à la loi. Par la présente, je vous informe des faits, des raisons et du fondement de la violation de la loi sur laquelle j’ai l’intention d’imposer une sanction administrative et des droits pertinents auxquels vous avez droit.
Il est établi que les faits relatifs à la prétendue violation de la loi par ST Daji sont les suivants.
HNA Group Limited (ci-après dénommé HNA Group) gère en fait ses filiales par le biais d’une structure de gestion à trois niveaux : “HNA Group – Business Division/Industrial Group – Single Company”. En termes de finances, le groupe dispose d’un contrôle et d’une gestion intégrés, verticaux et à trois niveaux ; en termes de fonds, le groupe dispose d’une gestion intégrée des flux de trésorerie, les fonds étant alloués par le groupe HNA ; en termes de dispositions relatives au personnel, le groupe HNA a formulé un système de gestion et procédé à des nominations et des positions unifiées. Ses transactions financières avec les parties liées concernées et la signature de contrats de garantie externes étaient toutes organisées et contrôlées par le groupe HNA, ce qui explique que ST Dazhong n’ait pas divulgué les transactions liées non opérationnelles et les garanties liées comme il se doit.
I. Lien de parenté pertinent de ST Daji
Ltd (ci-après dénommée HNA Commercial Holdings) était l’actionnaire de contrôle de ST Daji, et HNA Commercial Holdings, HNA Logistics Group Co. (ci-après dénommée HNA Cargo), HNA Cargo Company Limited (ci-après dénommée HNA Cargo), Xinhua New Cooperation Underground Space Development Company Limited (ci-après dénommée Xinhua New Cooperation), HNA Foundation Holdings Group Limited (ci-après dénommée HNA Foundation), Hainan Qide Ying Hui Trading Company Limited (ci-après dénommée Hainan Qide Ying Hui), Hainan Han Kai Zhuoteng Network Technology Co. (ci-après dénommée Shanghai Sunrong) et ST Daji sont conformes à l’article 216(4) de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à l’article 71(3) des Mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées (ordonnance n° 40 de la Commission de réglementation des valeurs mobilières) et à l’article 3(1) de la norme comptable d’entreprise n° 36 – Informations sur les parties liées, et constituent des parties liées à ST Daji. (2) Défaut de divulgation des parties non exploitantes comme requis
II. non-divulgation des transactions connexes non opérationnelles comme requis
En 2019, ST Daji a eu des transactions connectées non opérationnelles de 9,7 milliards RMB avec Hunan Xiangle Trade, Hainan Qide Ying Hui et Hainan Han Kai Zhuoteng à titre d’investissement et de gestion financière, représentant 31,81 % des actifs nets audités en 2019.
Au cours du premier semestre 2020, ST Daji et Hainan Qide Yinghui ont réalisé des transactions connexes hors exploitation de 4 milliards de RMB par le biais de l’investissement et de la gestion de patrimoine, et ST Daji et HNA Logistics et Hainan Yisheng Daji ont réalisé des transactions connexes hors exploitation de 927 millions de RMB par le biais du transfert de fonds grâce au nantissement de certificats de dépôt à terme. Au second semestre 2020, des transactions connexes hors exploitation d’un montant de 4,111 milliards de RMB ont eu lieu entre ST Dazhong et HNA Commercial Holdings, Hainan Yisheng Dazhong, Hunan Xiangle Trade et Shanghai Shangrong par le biais de retenues de fonds dues à la mise en gage de certificats de dépôt à terme et de dépôts structurés ; et des transactions connexes hors exploitation d’un montant de 979 millions de RMB ont eu lieu entre ST Dazhong et Hainan Yisheng Dazhong par le biais de la prise de participation liée de Harbin China Collection Investment Development Co. Le montant total des fonds affectés par les parties liées pour l’année 2020 était de 10,017 milliards de RMB, soit 38,75 % des actifs nets audités en 2020.
Au cours du premier semestre 2021, des transactions connexes non opérationnelles d’un montant de 311 millions RMB, représentant 1,21 % des actifs nets audités en 2020, ont eu lieu entre ST Daji et HNA Commercial Holdings et Hainan Yisheng Daji par le biais d’un transfert de fonds par la mise en gage de certificats de dépôt à terme. Conformément à l’article 67(1), (2), (3) et (12) de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine modifiée en 2005 (ci-après dénommée la loi sur les valeurs mobilières de 2005), à l’article 80(1) et (2), (3) de la loi sur les valeurs mobilières de 2019 de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la loi sur les valeurs mobilières de 2019), à l’article 9 et à l’article 30(2) des mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées (ordonnance n° 40 de la Commission de réglementation des valeurs mobilières).
ST Dazhong aurait dû divulguer les questions susmentionnées dans les rapports périodiques pertinents, conformément aux dispositions de l’article 40 du Code sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres publics n° 3 – Contenu et format des rapports semestriels (Annonce CSRC [2017] n° 18). Les questions susmentionnées n’ont pas été divulguées dans le rapport annuel 2019 et le rapport semestriel 2020 avant le 30 avril 2021, ce qui a entraîné des omissions importantes dans le rapport annuel 2019 et le rapport semestriel 2020. (3) Manquement à l’obligation de divulguer les questions relatives aux garanties connexes.
Au premier semestre 2017, ST Daji a fourni des garanties pour le financement de HNA Commercial Holdings avec des certificats de dépôt à terme et des propriétés, pour un montant de 3,9 milliards RMB, représentant 13,69 % des actifs nets audités en 2016. au second semestre 2017, ST Daji a fourni des garanties pour le financement de HNA Commercial Holdings avec des certificats de dépôt à terme, pour un montant de 500 millions RMB. pour l’ensemble de l’année 2017, le montant total des garanties fournies par ST Daji était de 4,4 milliards RMB, représentant 14,07 % des actifs nets audités en 2017. Au premier semestre 2018, ST Daji a fourni des garanties pour le financement de HNA Commercial Holdings.
Au premier semestre 2018, ST Daji a fourni des hypothèques immobilières et des garanties de crédit pour HNA Commercial Holdings, HNA Industry et HNA Foundation, impliquant un montant de 1,59 milliard de RMB, représentant 5,08 % des actifs nets audités en 2017. au second semestre 2018, ST Daji a fourni des gages de commandes et des garanties de crédit pour HNA Commercial Holdings et des parties liées telles que HNA Foundation et HNA Cargo, impliquant un montant de 810 millions de RMB. au second semestre 2018, ST Daji a fourni des gages de commandes et des garanties de crédit pour HNA Commercial Holdings et des parties liées telles que HNA Foundation et HNA Cargo, impliquant un montant de 810 millions de RMB. Pour l’ensemble de l’année 2018, le montant total des garanties fournies par ST Daji s’est élevé à 2,4 milliards de RMB, soit 7,54 % des actifs nets audités en 2018.
Au premier semestre 2019, ST Daji a fourni des garanties pour HNA Commercial Holdings, HNA Logistics et Hainan Yisheng Daji avec des certificats de dépôt à terme et des garanties de crédit pour un montant de 1 053 millions RMB, soit 3,31 % des actifs nets audités en 2018. au second semestre 2019, ST Daji a fourni des garanties pour le financement de parties liées, notamment Hainan Yisheng Daji, Hunan Xiangle Trade et Shanghai Shangrong, avec des certificats de dépôt à terme et des dépôts structurés, impliquant un montant de 3 525 millions RMB. Pour l’ensemble de l’année 2019, le montant total des garanties fournies par ST Daji s’est élevé à 4 578 millions de RMB, soit 15,01 % des actifs nets audités en 2019.
Au premier semestre 2020, ST Daji a fourni des garanties pour le financement de Hainan Yisheng Daji et Xinhua Xinjiang Cooperation avec des certificats de dépôt à terme et une hypothèque foncière, impliquant un montant de 350 millions de RMB, représentant 1,15 % des actifs nets audités en 2019.
Conformément à l’article 67(1), (2)(3) et (12) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005, à l’article 80(1) et (2)(3) de la loi sur les valeurs mobilières de 2019, à l’article 9, à l’article 30(2)(3) et (17), à l’article 31(1) et à l’article 71(1)(2) des mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées (ordonnance n° 40 de la SEC), en référence aux dispositions de ST Dazhong aurait dû divulguer les questions pertinentes en temps opportun, mais ST Dazhong n’a pas divulgué les questions pertinentes en temps opportun, conformément aux dispositions de la règle 10.2.4 des règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen (telles que modifiées en 2014 et révisées en 2018).
Conformément à l’article 65(5) et à l’article 66(6) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005, à l’article 79 de la loi sur les valeurs mobilières de 2019 et à l’article 40 des Lignes directrices sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres publics n° 2 – Contenu et format des rapports annuels (Annonce CSRC [2016] n° 31 et Annonce CSRC [2017] n° 17), ST Dazhong aurait dû divulguer les questions pertinentes en temps opportun. (Annonce SFC [2016] 31, Annonce SFC [2017] 17), les articles 40(4) et 41(2), et les dispositions de l’article 38(4) et (2) des ” Directives sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres publics n° 3 – Contenu et format des rapports semestriels ” (Annonce SFC [2016] 32, Annonce SFC [2017] 18). ST Daji n’a pas divulgué les garanties susmentionnées dans ses rapports semestriels et son rapport annuel de 2017, 2018 et 2019, ainsi que dans son rapport semestriel de 2020, comme requis, et ne les a divulguées que dans son rapport annuel de 2020, le 30 avril 2021, ce qui a entraîné la divulgation des garanties susmentionnées dans ses rapports semestriels et son rapport annuel de 2017, 2018 et 2019. Les rapports semestriels et les rapports annuels pour 2017, 2018, 2019 et le rapport semestriel pour 2020 contenaient des omissions importantes.
Les faits relatifs aux violations susmentionnées sont attestés par les annonces pertinentes, les informations industrielles et commerciales, les flux bancaires, les relevés bancaires, les déclarations bancaires, les documents contractuels, les documents fournis par la société et les transcriptions des entretiens avec les parties concernées.
Je considérerai que le fait que ST Daji n’ait pas divulgué en temps utile les transactions connectées non opérationnelles et les questions de garantie connectée a prétendument violé les dispositions de l’article 67(1), (2)(3) et (12) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005, de l’article 78(1), de l’article 80(1) et (2)(3) de la loi sur les valeurs mobilières de 2019, et a constitué une violation de l’article 193(1) et (2)(3) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005 et (3) de la loi sur les valeurs mobilières de 2019. les actes décrits à l’article 197(1) de la loi sur les valeurs mobilières 2019. la divulgation d’omissions importantes dans le rapport semestriel et le rapport annuel 2017, le rapport semestriel et le rapport annuel 2018, le rapport semestriel et le rapport annuel 2019 et le rapport semestriel 2020 par ST Daji viole prétendument les dispositions de l’article 63 de la loi sur les valeurs mobilières 2005, de l’article 78(2) de la loi sur les valeurs mobilières 2019. constitue un acte décrit à l’article 193 (1) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005 et à l’article 197 (2) de la loi sur les valeurs mobilières de 2019.
Conformément à l’article 68(3) de la loi sur les valeurs mobilières de 2005 et à l’article 82(3) de la loi sur les valeurs mobilières de 2019, ainsi qu’à l’article 58 des Mesures relatives à l’administration de la divulgation d’informations par les sociétés cotées (ordonnance n° 40 de la SFC), et compte tenu du rôle joué par les directeurs, superviseurs et cadres supérieurs de ST Daji de l’époque dans la survenance des violations de divulgation d’informations, de l’étendue de leurs connaissances et de leur attitude, de leurs positions, de leurs fonctions spécifiques et de l’exécution de leurs tâches, ainsi que du professionnalisme de ST Daji. En tant que directeur et président du conseil d’administration de l’époque, Du Xiaoping était au courant des transactions connectées non opérationnelles et des garanties connectées qui ont eu lieu pendant son mandat et y a participé, et était la personne directement responsable du rapport intermédiaire, du rapport annuel 2018, du rapport semestriel et du rapport annuel 2019, et du rapport semestriel 2020 pendant son mandat ; Han Wei, en tant que président, directeur financier et directeur de l’époque, était au courant des transactions connectées non opérationnelles et des garanties connectées qui ont eu lieu pendant son mandat et y a participé. En tant que président, directeur financier et directeur de l’époque, Han Wei était au courant des questions susmentionnées, y a participé et était l’autre personne directement responsable des rapports semestriels et des rapports annuels pour 2017, 2018, 2019 et 2020 ; en tant que superviseur, président du comité de surveillance et directeur financier de l’époque, Wang Hui était au courant des questions susmentionnées, y a participé et était l’autre personne directement responsable des rapports semestriels et des rapports annuels pour 2017, 2018, 2019 et 2020. Hu Mingzhe, en tant que vice-président et directeur de l’époque, était au courant et a participé à certaines des transactions connectées non opérationnelles et des garanties connectées qui ont eu lieu pendant son mandat, et était l’autre personne directement responsable du rapport annuel 2018, du rapport semestriel 2019 et du rapport annuel et du rapport semestriel 2020 ; Li Zhongxu, en tant que secrétaire du conseil, directeur, vice-président et président de l’époque, était au courant et a participé à certaines des transactions connectées non opérationnelles et des garanties connectées qui ont eu lieu pendant son mandat, et était l’autre personne directement responsable du rapport semestriel 2018, du rapport semestriel 2019 et du rapport annuel et du rapport semestriel 2020. Li Zhongxu, en tant que secrétaire du conseil d’administration, directeur, vice-président et président de l’époque, avait connaissance et a participé à certaines des transactions connectées non opérationnelles et des garanties connectées qui ont eu lieu pendant son mandat, et était l’autre personne directement responsable des rapports semestriels et annuels 2017 et 2018.
Sur la base des faits, de la nature, des circonstances et du degré de préjudice social des actes illégaux des parties concernées, j’ai l’intention de décider, conformément aux dispositions de l’article 197(2) de la loi sur les valeurs mobilières de 2019, en ce qui concerne les omissions matérielles dans les rapports périodiques de ST Dazhong, que
1. d’adresser un avertissement à ST Daji et de lui imposer une amende d’un million et demi de yuans
ii. d’adresser un avertissement à Du Xiaoping et de lui imposer une amende de 800000 RMB
3. d’adresser un avertissement à Han Wei et Wang Hui et de leur imposer une amende de 700000 RMB chacun
Un avertissement a été donné à Hu Mingzhe et une amende de 500000 RMB lui a été infligée.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de 2005
