A propos de Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584)
Émission d’actions A pour des objectifs spécifiques
Avis juridique
苏同 律 證字 2022 第 [197]號
4/F, Tour C, Jiangdao Zhili Fang, Xiankun Road, Jianye District, Nanjing Code postal : 210019
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Table des matières
Partie I Déclaration de l’avocat …… 2 Partie II Texte intégral …… 4 I. Approbation et autorisation de l’émission …… 4 II. Qualifications de l’objet de l’émission …… 5 III. Conditions de fond pour l’émission …… 5 IV. Établissement de l’émetteur …… 9 V. Indépendance de l’émetteur …… 9 VI. Actionnaires de l’émetteur …… 12 vii. Capital social de l’émetteur et son évolution …… 13 VIII. Activité de l’émetteur …… 16 ix. transactions connectées et concurrence intersectorielle de l’émetteur …… 17 X. Principales propriétés de l’émetteur …… 21 xi. Relations importantes de l’émetteur en matière de crédit et de dette …… 23 xii. changements significatifs dans les actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions …… 24 xiii. Formulation et modification des statuts de l’émetteur …… 24 xiv. Règlement intérieur de l’assemblée générale, du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’émetteur et leur fonctionnement standard …… 24xv. Directeurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements …… 25 xvi. Imposition de l’émetteur …… 26 XVII. Protection de l’environnement et qualité des produits, technologie et autres normes de l’émetteur …… 26 XVIII. Utilisation des produits …… 27 xix. Objectifs de développement commercial de l’émetteur …… 28 xx. Litiges, arbitrages et sanctions administratives contre l’émetteur …… 29 xxi. Examen juridique des documents de demande de l’émetteur pour cette émission …… 33 xxii. Autres questions nécessitant une clarification …… 34 Partie III Observations finales …… 34
Jiangsu Century Tong Renmin Law Firm on
Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) Issuction d’actions A à des cibles spécifiques.
Avis juridique
A : Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584)
Le cabinet d’avocats Jiangsu Century Renren (ci-après dénommé “le Cabinet”) a été désigné par l’Émetteur pour agir en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de l’émission d’actions A à des parties déterminées et pour émettre un avis juridique sur l’émission de l’Émetteur.
Les avocats du cabinet ont émis cet avis juridique conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (la “loi sur les valeurs mobilières”), à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (la “loi sur les sociétés”) et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux règlements de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (la “CSRC”). (ci-après dénommées les “Mesures de gestion de l’enregistrement pour l’émission de titres par les sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre à titre d’essai)” (ci-après dénommées les “Mesures de gestion de l’enregistrement”), les “Règles pour la préparation et la déclaration de la divulgation d’informations par les sociétés de titres cotés en bourse n° 12 – Divulgation d’informations sur les titres cotés en bourse” (ci-après dénommées les “Règles”) promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (“CSRC”). (ci-après dénommées les “Mesures de gestion de l’enregistrement”), les “Règles régissant la divulgation d’informations par les sociétés de valeurs mobilières émises publiquement n° 12 – Avis juridiques et rapports de travail des avocats” et les “Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats” et les “Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à l’essai)” promulguées conjointement par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et le ministère de la Justice, le présent avis juridique est émis conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à la diligence de la profession juridique.
Partie I. Déclaration de l’avocat
Les avocats du cabinet émettent le présent avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et des dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs en vigueur en République populaire de Chine (ci-après dénommée “Chine”, aux fins du présent avis juridique, à l’exclusion de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao et de Taïwan). Avis juridique.
2. le cabinet et les avocats responsables du cabinet ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et effectué des vérifications suffisantes conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et aux règles de pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, afin de garantir que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont vrais, exacts et corrects. Les faits constatés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, et les avis conclusifs exprimés sont légaux et exacts, et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et portent les responsabilités juridiques correspondantes.
3) Aux fins d’émettre le présent avis juridique et le rapport de travail des avocats, nos avocats ont effectué une diligence raisonnable préalable sur l’émetteur et ont obtenu les déclarations et garanties suivantes de la part des parties concernées : les parties concernées ont fourni à nos avocats tous les éléments factuels pertinents nécessaires et en leur pouvoir pour émettre le présent avis juridique et le rapport de travail des avocats, les documents écrits et les témoignages écrits pertinents sont vrais et valides, les signatures et/ou les sceaux de tous les documents écrits sont vrais, et toutes les copies sont vraies. La signature et/ou le sceau de tous les documents écrits sont véridiques et toutes les copies ou duplicatas sont conformes aux documents originaux ou aux originaux ; il n’y a pas de déclarations fausses ou trompeuses et il n’y a pas d’omissions importantes. La confiance totale dans les déclarations et garanties ci-dessus est la base et la condition préalable pour que nos avocats émettent cet avis juridique et le rapport de travail des avocats.
4. nos avocats ont examiné et jugé tous les documents et témoignages relatifs au présent avis juridique et au rapport de travail des avocats, et ont émis le présent avis juridique et le rapport de travail des avocats en conséquence ; pour les documents obtenus directement auprès des organes de l’État, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, des cabinets comptables et d’autres institutions, nos avocats ont rempli les obligations pertinentes conformément aux règlements et les ont utilisés comme base pour émettre des avis juridiques.
5. l’examen des documents pertinents par notre avocat n’a pas porté sur les faits, données et conclusions pertinents qui appartiennent à des domaines professionnels non juridiques tels que la finance, la comptabilité et l’audit, et puisque notre avocat n’est pas dûment qualifié pour vérifier et évaluer les faits, données et conclusions susmentionnés, la citation par notre avocat des faits, données et conclusions susmentionnés ne doit en aucun cas être interprétée comme l’expression par notre avocat d’une quelconque opinion sur la véracité, l’exactitude ou l’exhaustivité des faits, données et conclusions susmentionnés. Aucune approbation ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l’exactitude ou l’exhaustivité de ces faits, données et conclusions ne peut être interprétée comme une approbation ou une garantie par nos avocats.
6. nos avocats acceptent de soumettre cet avis juridique et le rapport de travail des avocats en tant que documents juridiques nécessaires au dépôt de cette émission par l’émetteur, ainsi que d’autres documents de dépôt, et sont prêts à assumer les responsabilités juridiques correspondantes conformément à la loi. Nos avocats conviennent que l’émetteur peut citer tout ou partie du contenu de cet avis juridique ou du rapport de travail de l’avocat dans les documents de demande de cette émission ou comme l’exige la CSRC ou la Bourse de Shenzhen, à condition que l’émetteur ne provoque aucune ambiguïté juridique ou mauvaise interprétation en raison de cette citation. Après le devis, le contenu pertinent des documents de demande sera réexaminé et confirmé par nos avocats.
Le présent avis juridique et le rapport de travail de l’avocat sont destinés à l’usage exclusif de l’émetteur dans le cadre de l’émission et ne doivent pas être utilisés pour quelque raison que ce soit.
Sauf indication contraire dans cet avis juridique, les abréviations utilisées dans cet avis juridique ont la même signification que dans le rapport de travail des avocats.
Partie II Texte principal
i. approbation et autorisation de l’émission
(I) L’émission de l’émetteur a été approuvée par une résolution spéciale de l’assemblée générale conformément à la loi.
Comme l’ont vérifié nos avocats, le 10 juin 2022 et le 27 juin 2022, l’émetteur a tenu la vingt-et-unième réunion de la troisième session du conseil d’administration et la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 respectivement pour examiner et adopter les résolutions relatives à l’émission, et l’assemblée générale des actionnaires de l’émetteur a approuvé l’émission et le programme d’émission et a autorisé le conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’émission dans le cadre et selon les principes considérés et approuvés par l’assemblée générale. (II) L’assemblée des actionnaires de l’émetteur a approuvé l’émission et la proposition d’émission, et a autorisé le conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’émission dans le cadre et selon les principes approuvés par l’assemblée des actionnaires.
(II) Comme vérifié par nos avocats, le contenu des propositions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires de l’émetteur en relation avec l’émission est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des mesures d’enregistrement et d’administration, et la proposition d’émission est légale et valide.
(III) Comme l’ont vérifié nos avocats, les procédures de convocation et de tenue de l’assemblée générale susmentionnée de l’émetteur étaient conformes aux règles relatives aux assemblées générales des sociétés cotées (révisées en 2022) et aux statuts de l’émetteur ; les qualifications des personnes présentes à l’assemblée et les qualifications de l’organisateur étaient légales et valides ; les procédures de vote et les résultats du vote de l’assemblée étaient légaux et valides ; et les résolutions formées lors de cette assemblée générale étaient légales et valides.
(Ⅳ) Comme vérifié par nos avocats, le contenu impliqué dans l’autorisation de l’AGM est dans les termes de référence de l’AGM, et l’acte d’autorisation lui-même est également dans les pouvoirs et fonctions de l’AGM. En même temps, les procédures de l’AGA étaient légales et valides. Le contenu de l’autorisation et les procédures d’autorisation de l’assemblée des actionnaires autorisant le conseil à traiter les questions relatives à l’émission sont légaux et valides.
(V) Conformément aux dispositions de l’article 12(2) et de l’article 46 de la loi sur les valeurs mobilières et de l’article 4 des mesures d’enregistrement et d’administration, l’émission et la cotation de l’émetteur sont soumises à l’examen et au consentement de la Bourse de Shenzhen et à l’enregistrement par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières conformément à la loi.
En résumé, nos avocats sont d’avis que : les procédures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale de l’émetteur pour l’émission sont légales et valides ; le contenu des propositions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale en relation avec l’émission est conforme aux dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des mesures administratives d’enregistrement ; et l’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale de l’émetteur pour l’émission est légale et valide. L’émetteur a obtenu l’approbation interne pertinente pour cette émission. L’émission et la cotation de l’émetteur sont soumises à l’examen et au consentement de la Bourse de Shenzhen et à l’enregistrement par la CSRC conformément à la loi.
II. Qualifications de l’objet de l’émission
(I) Comme vérifié par nos avocats, l’Émetteur a été établi le 5 juin 2013, son établissement était conforme aux dispositions des lois et règlements alors en vigueur et applicables, et a été approuvé par les autorités gouvernementales et a actuellement une existence légale.
(II) Comme vérifié par nos avocats, l’Émetteur est une société anonyme à responsabilité limitée dont les actions sont cotées et négociées sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen sous le code boursier Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) .
(III) Comme vérifié par nos avocats, l’Émetteur détient actuellement une licence d’entreprise avec le code de crédit social unifié de 913201927453675877 émis par l’Administration municipale de supervision du marché de Nanjing avec un capital social de 120 millions de RMB.
(Ⅳ) Depuis sa création conformément à la loi, l’Émetteur n’a fait l’objet d’aucune faillite, dissolution ou fermeture ordonnée en vertu des dispositions des articles 180 et 182 de la loi sur les sociétés et des statuts. L’Émetteur a jusqu’à présent survécu valablement conformément à la loi.
En résumé, nos avocats sont d’avis que : l’établissement de l’émetteur a été approuvé et autorisé par les autorités compétentes et que ses procédures d’établissement sont conformes aux exigences des lois et règlements de la RPC et aux règlements des autorités compétentes ; l’émetteur est une société anonyme dont les actions ont été émises et cotées pour être négociées sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen comme approuvé par la loi ; et la qualification principale de l’émetteur pour l’émission est légale.
III. conditions substantielles pour l’émission
(I) L’émission est une émission d’actions par une société cotée limitée par des actions à une cible spécifique et est cotée. (Ⅱ) Conformément aux résolutions de la vingt-et-unième réunion de la troisième session du conseil d’administration de l’émetteur, de la première assemblée générale extraordinaire de 2022 et du plan préliminaire divulgué publiquement ” Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) pour l’émission d’actions A à des objets spécifiés”, et par rapport aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières et des mesures d’enregistrement et d’administration, ainsi que d’autres lois, règlements et documents réglementaires, nos avocats ont examiné chacune des conditions fondamentales devant être satisfaites par cette émission conformément à la loi, comme suit. Nous avons examiné chacune des conditions de base à remplir par la loi pour cette question, comme suit.
1) Les actions émises par l’Émetteur sont toutes des actions ordinaires RMB avec les mêmes conditions d’émission et le même prix par action, conformément à l’article 126(2) de la Loi sur les sociétés.
2. les actions émises par l’émetteur sont émises avec une prime et le prix d’émission dépasse la valeur nominale, ce qui est conforme à l’article 127 de la loi sur les sociétés.
3. l’émetteur n’a pas eu recours à la publicité, à la persuasion publique ou à l’offre publique déguisée dans le cadre de cette émission, conformément aux dispositions de l’article 9(3) de la loi sur les valeurs mobilières.
4) Nos avocats ont vérifié les registres d’utilisation des sceaux de l’émetteur, le certificat de conformité émis par les autorités compétentes, le rapport d’audit émis par Tianheng Accounting et le rapport d’auto-évaluation du contrôle interne 20192021 de l’émetteur, le rapport annuel 20192021 et le premier rapport trimestriel 2022 annoncés par l’émetteur, les documents certifiant que les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur n’ont pas de casier judiciaire, et les documents émis par l’actionnaire de contrôle de l’émetteur. L’émetteur n’a pas émis d’actions à destination de cibles spécifiques, comme le stipule l’article 11 des mesures d’enregistrement et d’administration. Les circonstances dans lesquelles les actions ne peuvent être émises à des parties déterminées sont les suivantes.
(1) L’émetteur n’a pas de changement non autorisé dans l’utilisation de la levée de fonds précédente sans rectification ou sans l’approbation de l’assemblée des actionnaires.
(2) La préparation et la publication des états financiers de l’émetteur pour l’année la plus récente ne manquent pas de se conformer à tout égard important aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales ou aux règles de divulgation d’informations pertinentes ; le rapport de comptabilité financière pour l’année la plus récente n’a pas de rapport d’audit émis par un expert-comptable avec une opinion avec réserve, une opinion défavorable ou une opinion non exprimée.
(3) Les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs en exercice de l’émetteur n’ont pas fait l’objet de sanctions administratives de la part de la CSRC au cours des trois dernières années et n’ont pas été publiquement censurés par la Bourse de Shenzhen au cours de l’année écoulée.
(4) L’émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels ne font pas l’objet d’une enquête des autorités judiciaires pour des délits présumés ou d’une enquête de la CSRC pour des violations présumées des lois et règlements.
(5) L’actionnaire de contrôle et le contrôleur effectif de l’émetteur n’ont pas commis d’actes illégaux majeurs ayant porté gravement atteinte aux intérêts de la société ou aux droits et intérêts légitimes des investisseurs au cours des trois dernières années.
(6) L’émetteur n’a commis aucun acte illégal majeur ayant porté gravement atteinte aux droits et intérêts légitimes des investisseurs et à l’intérêt public au cours des trois dernières années.
5. le montant et l’utilisation du produit de la présente émission par l’émetteur sont conformes à l’article 12 des mesures d’enregistrement et d’administration, comme suit.
(1) Les projets d’investissement du produit de l’émission sont Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) le projet de construction de la formulation solide de Fei Dong, le projet de construction d’une capacité de production annuelle de 5 000 tonnes d’additifs pour électrolyte de batterie au lithium et de 150 tonnes d’intermédiaires clés de l’API anti-COVID-19, la construction du centre de R&D et le projet de R&D pharmaceutique, tous les projets ci-dessus ont été approuvés par les autorités compétentes et le dépôt du projet a été effectué ; l’utilisation du produit de l’émission est conforme à l’article 12 des mesures de gestion de l’enregistrement. Mesures de gestion, article 12(I).
(2) Après vérification du rapport d’audit de l’émetteur, du rapport du premier trimestre 2022, du rapport de crédit de l’entreprise, du registre des contrats et des contrats commerciaux, l’émetteur ne détenait pas d’instruments financiers transactionnels de montants importants et de longue durée au 31 mars 2022.
