Cabinet d’avocats Jin Tian Cheng de Shanghai
À propos de Zhejiang Bofei Electric Co.
Offre publique initiale et cotation des actions
Avis juridique complémentaire (Ⅳ)
Adresse : 9/11/12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai.
Tél : 02120511000 Fax : 02120511999
Code postal : 200120
Table des matières
Table des matières …… 1 Déclaration …… 3 Texte intégral …… 5
I. Questions de rétroaction 1 …… 5
II. Questions de rétroaction 2 …… 10
III. Questions de rétroaction 3 …… 12
IV. Questions de rétroaction 4 …… 20
V. Questions de rétroaction 5 …… 22
VI. Questions de rétroaction 6 …… 51
VII. Questions de rétroaction 7 …… 58
VIII. Questions de rétroaction 8 …… 75
ix. Questions de rétroaction 9 …… 86
X. Questions de rétroaction 10 …… 90
11. Questions de rétroaction 12 …… 103
XII. Questions de rétroaction 13 …… 109
Cabinet d’avocats Jin Tian Cheng de Shanghai
À propos de Zhejiang Bofei Electric Co.
Offre publique initiale et cotation des actions
Avis juridique complémentaire (Ⅳ)
2015 Hang Jin Lu Fei 0352 A : Zhejiang Bofei Electric Co.
(ci-après dénommée “la société” ou “JTCL”) accepte la demande de Zhejiang Bofei Electric Co. (ci-après dénommée “l’Émetteur” ou “la Société” ou “Bofei Electric”), et conformément au contrat de service juridique spécial signé entre l’Émetteur et Jintiancheng, en tant que prestataire de services juridiques spéciaux pour l’offre publique initiale et la cotation de l’Émetteur (ci-après dénommées “l’Offre et la Cotation”). (l'”émission”).
Le Cabinet a agi conformément à la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (telle que modifiée en 2019), à la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” Loi sur les sociétés “) et aux Mesures administratives relatives à l’introduction en bourse et à la cotation des actions (telles que modifiées en 2020) (ci-après dénommées les ” Mesures administratives “) et aux autres lois et réglementations pertinentes. (ci-après dénommées les “Mesures administratives”) et d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents, le cabinet d’avocats Shanghai Jintiancheng a publié le 18 juin 2021 l'”Avis juridique sur l’offre publique initiale et la cotation des actions de Zhejiang Bofei Electric Co. (ci-après dénommé “avis juridique”), “Shanghai Jin Tian Cheng Law Firm on the Initial Public Offering and Listing of Zhejiang Bofei Electric Co. (ci-après dénommé “Avis juridique complémentaire (I)”) ; “Avis juridique complémentaire (II) du cabinet d’avocats Shanghai Jintiancheng sur l’offre publique initiale et la cotation des actions de Zhejiang Bofei Electric Co. (ci-après dénommé “Avis juridique complémentaire (II)”) ; “Avis juridique complémentaire (III) du cabinet d’avocats Shanghai Jin Tian Cheng sur l’offre publique initiale et la cotation des actions de Zhejiang Bofei Electric Co. “Avis juridique complémentaire (Ⅲ)”).
Maintenant, selon les commentaires oraux émis par l’auditeur de la Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine, cet avis juridique supplémentaire est émis, l’émission de cet avis juridique supplémentaire, et le cabinet a émis l'”avis juridique”, le “rapport de travail de l’avocat”, l'”avis juridique supplémentaire (Ⅰ)”, l'”avis juridique supplémentaire (Ⅱ)” et l'”avis juridique supplémentaire (Ⅲ)” du contenu pertinent pour modifier, compléter ou apporter des précisions. Le contenu des avis juridiques complémentaires (I), des avis juridiques complémentaires (II) et des avis juridiques complémentaires (III) est modifié, complété ou décrit plus en détail.
Sauf si le contexte l’exige autrement, les interprétations utilisées par nos avocats dans le Rapport de l’Avocat et l’Avis Juridique Complémentaire (I), l’Avis Juridique Complémentaire (II) et l’Avis Juridique Complémentaire (III) restent applicables à cet Avis Juridique Complémentaire.
Questions de déclaration
1) Le cabinet et les avocats qui le composent ont émis l’avis juridique complémentaire conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (ci-après dénommées “règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières”), aux règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance) et aux règles régissant la préparation et la communication des informations divulguées par les sociétés de valeurs mobilières cotées en bourse n° 12 (ci-après dénommées “règles”). -(ci-après dénommée “N° 12 des Règles de préparation et de présentation des avis juridiques et des rapports de travail des avocats sur l’offre publique de titres”) et d’autres dispositions et faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent Avis juridique supplémentaire, la Société a strictement rempli ses obligations statutaires, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et effectué des vérifications et des contrôles suffisants. Nous avons procédé à des vérifications suffisantes pour nous assurer que les faits identifiés dans cet avis juridique complémentaire sont vrais, exacts et complets, et que les avis conclusifs exprimés sont légaux et exacts et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et que nous assumons les responsabilités juridiques correspondantes.
2) Le cabinet et les avocats qui traitent les affaires du cabinet expriment uniquement des avis sur des questions juridiques relatives à l’émission et à la cotation de l’émetteur, et n’expriment pas d’avis sur des questions professionnelles relatives à la comptabilité, à l’audit, à l’évaluation des actifs et au contrôle interne. La citation de certaines données et conclusions dans le rapport d’audit, le rapport d’évaluation des actifs et le rapport de contrôle interne pertinents dans le présent avis juridique complémentaire n’implique aucune garantie expresse ou implicite quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions.
3) Dans cet avis juridique complémentaire, le cabinet et les avocats chargés de l’affaire déterminent si certains événements sont légaux et valides sur la base des lois, règles, règlements et documents réglementaires qui devraient être applicables au moment de ces événements.
4. l’émission de cet avis juridique complémentaire a été garantie par l’émetteur qui.
(I) L’Émetteur a fourni les documents écrits originaux, les copies de documents, les photocopies de documents, les lettres de confirmation ou les certificats requis par le Cabinet pour la délivrance de cet Avis Juridique Complémentaire.
(II) Les documents et matériels fournis par l’Emetteur au Cabinet sont vrais, exacts, complets et valides, et ne sont pas dissimulés, faux ou matériellement omis, et lorsque les documents et matériels sont des copies ou des photocopies, ils sont cohérents et conformes aux originaux. 5) Pour les faits qui sont essentiels à cet avis juridique complémentaire mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, le cabinet s’appuie sur les documents justificatifs émis par les services gouvernementaux compétents, l’émetteur ou d’autres entités concernées, etc. pour émettre l’avis juridique. 6) Le cabinet accepte de soumettre le présent avis juridique complémentaire et le rapport de travail de l’avocat en tant que documents juridiques requis pour la cotation de l’émetteur dans cette émission, ainsi que d’autres documents, et est disposé à assumer les responsabilités juridiques correspondantes. Le Cabinet accepte que l’Émetteur cite tout ou partie du contenu de cet Avis Juridique Complémentaire dans le Prospectus ou tel que requis par la Commission de Régulation des Valeurs Mobilières de Chine (ci-après dénommée “CSRC”), à condition que l’Émetteur ne provoque aucune ambiguïté juridique ou mauvaise interprétation en faisant une telle citation.
Le présent avis juridique supplémentaire est destiné à l’usage exclusif de l’émetteur aux fins de l’émission d’inscription et ne doit pas être utilisé à d’autres fins sans le consentement écrit du cabinet.
Sur la base de ce qui précède, le cabinet et les avocats chargés de l’affaire émettent cet avis juridique complémentaire conformément aux lois, règles et règlements applicables et aux dispositions pertinentes de la CSRC, et conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique.
Texte principal
I. Question 1 du retour d’expérience
Concernant l’actionnariat et la liquidation. Le document de dépôt a révélé qu’il existait une situation d’actionnariat de substitution entre Lu Yunfeng et Lu Yunqiang. Il est demandé à l’émetteur de fournir des informations supplémentaires sur : (1) les détails des participations successives des nominees et la libération des participations des nominees (y compris, mais sans s’y limiter, les raisons/le caractère raisonnable des participations des nominees, si l’accord de participation des nominees/la libération de l’accord de participation des nominees a été signé, s’il existe une preuve des flux de fonds pertinents tels que les justificatifs de paiement, si la libération des participations des nominees est authentique, etc.) ; (2) la conclusion de la vérification des flux de fonds relatifs aux participations des nominees, comme par exemple si le prix du transfert des actions dans le processus de restauration des actions a été effectivement payé, etc. (3) expliquer en outre s’il existe d’autres cas non divulgués de détention de prête-noms dans l’histoire de l’émetteur et de ses filiales. Le sponsor et l’avocat de l’émetteur sont invités à vérifier et à exprimer un avis clair. I. Contenu de la vérification
(Ⅰ) Une description détaillée des détentions successives de nominee et de la libération des détentions de nominee par étapes (y compris, mais sans s’y limiter, les raisons/le caractère raisonnable des détentions de nominee, si l’accord de détention de nominee en actions/la libération de l’accord de détention de nominee a été signé, si des preuves d’écoulement pertinentes telles que la preuve de paiement des fonds existaient, si la libération des détentions de nominee était authentique, etc.)
Après vérification, l’historique de l’Émetteur montre que la détention par procuration a été formée en mars 2007 lors de la création de Yongcheng Insulation et en 2008 lors de la première augmentation de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Electromechanical, au cours de laquelle Lu Yunqiang détenait respectivement 150000 RMB et Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) RMB au nom de Lu Yunfeng. La substitution susmentionnée a été libérée en avril 2014 à l’issue du premier transfert de capitaux propres de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) électromécaniques, comme suit .
1. le processus et les raisons de la formation des exploitations successives de nominee
Date de formation des participations successives des nominés Participations des nominés Participations réelles Montant des participations des nominés Actionnaire des nominés Actionnaire (millions RMB) Proportion des participations des nominés
En mars 2007, Yongcheng Insulation a été créé avec un billet de 150000 RMB de Lu Yunqiang.
Le premier apport de capital de 150000 RMB a en fait été effectué par Lu
Le capital social était de 500000 RMB, et Lu Yunfeng a apporté 350000 RMB, Lu Yunfeng a apporté 150000 RMB et Lu Yunfeng a apporté 150000 RMB.
En février 2008, Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) premier électromécanicien Lu Yunqiang ce Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) .
La deuxième augmentation de capital, le capital social est passé à 2,5 millions de yuans, l’augmentation de capital en yuans est en fait Lu Yunqiang Lu Yunfeng 60 30% du nouveau capital social par Lu Yunfeng, Lu Yunqiang Yunfeng avec Lu Yunqiang’s
Le nouveau capital social a été apporté par Lu Yunfeng et Lu Yunfeng avec un capital de Lu Yunqiang de 1,4 million RMB et 0,6 million RMB respectivement.
Il a été confirmé au cours de l’entretien que la raison de la détention du premier et du deuxième prête-nom était que, compte tenu de la nécessité de soumettre des rapports financiers vérifiés pour les audits annuels pour la création de sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles, Lu Yunfeng a négocié avec son frère, Lu Yunqiang, pour qu’il détienne une partie de la participation en son nom, compte tenu de la lourdeur des procédures pour les audits annuels ultérieurs et des coûts d’exploitation élevés. 2. signature de l’accord d’actionnariat/libération de l’accord d’actionnariat
Après vérification, dans le processus de formation et de cessation de la détention par un nominee, aucune des parties n’avait signé l’accord d’actionnariat pertinent ou l’accord de cessation de la détention par un nominee ou d’autres documents similaires, et la relation de détention par un nominee était basée sur l’accord oral entre les deux parties.
3. la situation des fonds détenus pour le compte d’autrui
Après inspection des justificatifs de paiement pour l’établissement de Yongcheng Insulation et la première augmentation de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Electromechanical et confirmés par Lu Yunfeng et Lu Yunqiang, lesdits apports en capital ont été payés en espèces par Lu Yunfeng au nom de Lu Yunqiang.
4、L’authenticité de la dissolution de la relation en lieu et place de la détention.
Lu Yunfeng et Lu Yunqiang ont dissous la relation en avril 2014, car la production et l’exploitation de la société sont entrées dans la bonne voie en 2014. Bien que la société soit devenue une société à responsabilité limitée unipersonnelle après la dissolution de la détention par procuration, les deux parties ont dissous la relation de détention par procuration afin d’assurer la clarté de l’actionnariat et d’éviter les litiges juridiques.
Lu Yunfeng et Lu Yunqiang ont publié la “Lettre de confirmation sur la substitution de participation et la libération de la participation”, confirmant que la formation et la libération de la relation entre les deux parties sont de véritables expressions d’intention et qu’il n’y a pas de litige ou de litige potentiel.
(II) Conclusion sur la vérification du flux financier de l’apport en capital pertinent détenu au nom des parties, telle que la question de savoir si le prix de transfert du capital a été effectivement payé dans le processus de restauration du capital.
Après inspection des justificatifs de paiement au moment de la création de Yongcheng Insulation et de la première augmentation de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Electromechanical et confirmés par Lu Yunfeng et Lu Yunqiang, lesdits apports en capital ont été payés en espèces par Lu Yunfeng au nom de Lu Yunqiang. Par conséquent, le prix de transfert de l’équité n’a pas été effectivement payé au cours du premier transfert d’équité de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) électromécanique pour la restauration de l’équité.
(III) Expliquer en outre s’il existe d’autres cas non divulgués de détention de prête-noms dans l’histoire de l’émetteur et de ses filiales. Le sponsor et l’avocat de l’émetteur sont invités à vérifier et à exprimer un avis clair.
(1) Il n’y a pas de cas non divulgué de détention de nominee dans l’histoire de l’émetteur.
Nos avocats ont présenté les changements de l’actionnariat dans l’histoire de l’émetteur dans l’avis juridique sous “VII. Capital social et évolution de l’émetteur”.
Il a été vérifié qu’il y avait des cas d’actionnariat de nominee dans le cadre de changements d’actionnariat de l’émetteur, qui ont été acquittés et il n’y a pas de litiges ou de litiges potentiels. En dehors des cas divulgués de détention de nominee, il n’y a pas d’autres cas non divulgués de détention de nominee dans l’histoire de l’émetteur.
2. il n’y a pas de cas non divulgué de détention de nominee dans l’histoire des filiales de l’émetteur.
À la date du présent avis juridique complémentaire, l’Émetteur compte trois filiales, à savoir Sanfeng Electric, Yunrun Trading et Times Insulation ; en outre, Yunhao Trading, filiale à 100 % de l’Émetteur, a été annulée le 6 août 2020. Les principaux développements historiques des filiales de l’Émetteur, y compris les changements dans les participations, sont les suivants.
(1) Yunhao Trading
Yunhao Trading était une filiale à 100 % de Bofei Electric créée le 21 août 2018 avec un capital social de 10 millions de RMB et a été dissoute par une résolution de la Société le 6 août 2020. L’avocat du cabinet a vérifié un ensemble complet de registres internes d’enregistrement de l’entreprise, de certificats d’apport de capital des actionnaires, d’états financiers et d’autres documents et informations depuis la création jusqu’à l’annulation de Yunhao Trade, et a interviewé et confirmé avec le contrôleur réel de l’émetteur. Après vérification, nos avocats sont d’avis qu’il n’y a pas de substitution non déclarée dans l’histoire de Yunhao Trading.
(2) Yun Run Trading
Yun Run Trade est une filiale à part entière de Bofei Electric créée le 4 avril 2019, avec un capital social de 10 millions de RMB et un capital libéré de 10 millions de RMB, tous apportés par les fonds propres de Bofei Electric, et aucune modification du capital social n’a eu lieu depuis la création de la société.
Nos avocats ont vérifié l’ensemble des registres d’enregistrement des entreprises de Yunrun Trading, de sa création à son annulation, le capital social de la société et le capital de la société.
