Cabinet d’avocats Jin Tian Cheng de Shanghai
A propos de Pylon Technologies Co.Ltd(688063)
Émission d’actions A pour des objectifs spécifiques en 2022.
Avis juridique complémentaire (I)
Adresse : 11 & 12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai Tél : 02120511000 Fax : 02120511999 Code postal : 200120
Table des matières
Interprétation …… 1Déclaration des matières …… 4 partie i réponse à la lettre d’enquête de l’audit ….. .6Questions 1、A propos du projet d’investissement actuel ….. .6 Questions 2. à propos de Anhui Painan ….. .9 Question 7.1, sur les transactions connectées ….. .19 Question 7.3. à propos de l’activité immobilière ….. .25 Partie II Vérification des questions supplémentaires relatives aux émetteurs ….. .29 I. Approbations et autorisations pour l’émission ….. .29 ii. Qualifications de l’émetteur pour l’émission ….. .29 iii. Conditions de fond pour l’émission ….. .29 iv. Établissement de l’émetteur ….. .33 v. Indépendance de l’émetteur ….. .33 vi. Principaux actionnaires, actionnaires de contrôle et bénéficiaires effectifs de l’émetteur …… .33 vii. Capital social de l’émetteur et son évolution ….. .34 VIII. Activité de l’émetteur ….. .34 ix. Transactions connectées et concurrence intersectorielle ….. .34 x. Principales propriétés de l’émetteur ….. .36 xi. Dettes et engagements importants de l’émetteur ….. .39 xii. Changements importants dans les actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions …… .40 xiii. Formulation et modification des statuts de l’émetteur ….. .41 XIV. Règlement intérieur de l’Assemblée Générale, du Conseil d’Administration et du Comité de Surveillance de l’Emetteur et réglementation de leur fonctionnement ….. .41 xv. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements …… .42 xvi. Fiscalité de l’Émetteur et de ses filiales ….. .42 XVII. Protection de l’environnement, qualité des produits, normes techniques et sécurité de la production de l’Émetteur et de ses filiales ….. .44 xviii. Utilisation des fonds levés par l’émetteur ….. .45 xix. Objectifs de développement commercial de l’émetteur ….. .46 xx. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives ….. .46 xxi. Évaluation des risques juridiques des documents d’offre de l’émetteur …… 46 xxii. remarques finales ….. .46
Commentaire
Dans le présent avis juridique complémentaire, sauf indication contraire, les mots figurant dans le tableau suivant ont les significations suivantes.
Émission” l’émission d’Actions A par l’Émetteur à certaines personnes en 2022
Pylon Technologies Co.Ltd(688063) / Émetteur/ Société/ Société cotée Pylon Technologies Co.Ltd(688063) Société
Zhongxingxin” Zhongxingxin Telecommunications Company Limited, anciennement dénommée “Shenzhen Zhongxingxin Telecommunications Equipment Company Limited” “Shenzhen Zhongxingxin Telecommunications Equipment Company Limited”.
Rongke Ventures” Huang Shi Rongke Innovation Investment Fund Centre (société en commandite)
Rongtong Gaoke” Beijing Rongtong Gaoke Capital Management Centre (société en commandite)
Huangshi Painan” Huangshi Zhongxing Painan Energy Technology Co.
Yangzhou Painan” Jiangsu Zhongxing Painan Battery Co.
Painan New Energy” Shanghai Painan New Energy Technology Co.
Kunshan Painan” Jiangsu Painan Energy Technology Co.
Anhui Painan” Anhui Painan Energy Technology Co.
Production City Investment” Feixi County Production City Investment Holding (Group) Company Limited
Zte Corporation(000063) Zte Corporation(000063)
Zhongxing Kangxun” Shenzhen Zhongxing Kangxun Electronics Company Limited
Rongtong Gaoke Advanced” Hubei Rongtong Gaoke Advanced Materials Company Limited, anciennement connue sous le nom de “Hubei Zhongxingxin Advanced Materials Company Limited”.
Shenzhen Zhongxingxin Material” Shenzhen Zhongxingxin Material Technology Company Limited
Wuhan Zhongxingxin Materials” Wuhan Zhongxing Innovative Materials Technology Co.
Assemblée générale ” l’assemblée générale des actionnaires de Pylon Technologies Co.Ltd(688063) .
Conseil d’administration Pylon Technologies Co.Ltd(688063) Conseil d’administration
Comité de surveillance Pylon Technologies Co.Ltd(688063) Comité de surveillance
Filiale(s)” la (les) filiale(s) incluse(s) dans le périmètre des états financiers consolidés de l’Émetteur.
CSRC” : la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
SSE la bourse de Shanghai
Sponsor” China Securities Co.Ltd(601066)
Tianjian” Tianjian Certified Public Accountants (société ordinaire spéciale)
Cabinet” Shanghai Jin Tian Cheng Law Firm
Solliciteur(s)” le(s) solliciteur(s) désigné(s) par le Cabinet pour l’Émetteur pour l’Émission
Rapport de travail de l’avocat” le “Rapport du cabinet d’avocats Shanghai Jin Tian Cheng sur Shanghai Painan Energy” publié par le cabinet dans le cadre de l’émission.
Avis juridique” Avis juridique sur l’offre annuelle 2022 d’actions A à des personnes déterminées par Source Technology Company Limited, émis par le cabinet d’avocats Shanghai Jin Tian Cheng pour l’offre.
Avis juridique supplémentaire” l'”Avis juridique supplémentaire du cabinet d’avocats Shanghai Jintiancheng sur l’émission en 2022 d’actions A à des objets spécifiés par Shanghai Painan Energy (Ⅰ)” émis par le cabinet dans le cadre de l’émission.
Droit des sociétés ” : le droit des sociétés de la République populaire de Chine (tel que modifié en 2018).
Loi sur les valeurs mobilières ” : la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (telle que modifiée en 2019).
Bureau d’administration de l’enregistrement” les mesures pour l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées à la Bourse de la science et de la technologie (pour une mise en œuvre expérimentale)
Loi” la loi de la RPC
Règles de cotation ” les règles régissant la cotation des actions sur le Growth Enterprise Market de la Bourse de Shanghai (telles que modifiées en décembre 2020).
Questions et réponses sur la réglementation des émissions – Exigences réglementaires relatives à l’orientation et à la réglementation des pratiques de financement des sociétés cotées en bourse” (révisé en 2020).
Q&A” le Q&A sur l’examen et l’approbation de la cotation des titres émis par les sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance de la Bourse de Shanghai.
Projet(s) de levée de fonds” le(s) projet(s) d’investissement en capital de levée de fonds tel(s) que décrit(s) dans le texte principal du Rapport de l’Avocat sous “18.
Période de référence / Trois derniers” 1er janvier 2019 au 30 juin 2022
Année et période
Dernière période” signifie 31 mars 202230 juin 2022.
Période supplémentaire ” la période allant de la date de délivrance de l'” Avis juridique sur l’émission d’actions A à des cibles spécifiques en 2022 ” par le cabinet d’avocats Shanghai Jin Tian Cheng à la date de délivrance du présent Avis juridique supplémentaire.
Pylon Technologies Co.Ltd(688063) Rapport d’évaluation sur l’utilisation des fonds précédemment levés Pylon Technologies Co.Ltd(688063) Rapport d’évaluation sur l’utilisation des fonds précédemment levés (audit Tianjian [2022] n° 7629) et le rapport d’évaluation sur l’utilisation des fonds précédemment levés de Shanghai Painan Energy Technology Co.
Rapport d’audit” le rapport d’audit de Shanghai Painan Energy Technology Company Limited pour l’émetteur pour les années 2019, 2020 et 2021.
Proposition d’émission ” la ” Proposition d’émission d’actions A à des objets spécifiés pour l’année 2022 ” ( Pylon Technologies Co.Ltd(688063) 2022).
Prospectus ” le prospectus pour l’émission d’actions A à certaines personnes pour l’année 2022 (projet de déclaration)
Statuts” les statuts de l’émetteur actuellement en vigueur.
National Enterprise Credit” le système d’information publique sur le crédit national pour les entreprises à l’adresse http://www.gsxt.gov.cn.
Système de divulgation d’informations
Protection du droit d’auteur en Chine signifie le Centre de protection du droit d’auteur en Chine à l’adresse http://www.ccopyright.com.cn.
Centre
Le site Web des marques chinoises désigne le site Web des marques chinoises de l’Office national de la propriété intellectuelle à l’adresse http://sbj.cn.ipa.gov.cn.
Le système de recherche de brevets désigne le système de recherche d’informations sur l’examen des brevets chinois et multinationaux de l’Office national de la propriété intellectuelle à l’adresse http://cpquery.cn.ipa.gov.cn.
Chine” la République populaire de Chine, à l’exclusion, aux fins du présent avis juridique complémentaire, de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région administrative spéciale de Macao.
Région administrative de la RPC, Région administrative spéciale de Macao de la RPC et Taïwan de la RPC
Yuan désigne la monnaie légale de la RPC en RMB : Yuan
Note : Tout écart entre le total et la somme des sous-totaux dans cet avis juridique complémentaire est dû aux arrondis.
Cabinet d’avocats Jin Tian Cheng de Shanghai
A propos de Pylon Technologies Co.Ltd(688063)
Avis juridique supplémentaire sur l’émission d’actions A à certaines personnes en 2022
Avis juridique complémentaire (I)
A : Pylon Technologies Co.Ltd(688063)
Le cabinet d’avocats Shanghai Jin Tian Cheng (ci-après dénommé “le Cabinet”) a été désigné par Pylon Technologies Co.Ltd(688063) pour agir en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur pour l’Émission, conformément au Contrat de mission de conseiller juridique spécial conclu entre l’Émetteur et le Cabinet.
Le Cabinet, en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur pour l’Émission, a émis le “Rapport de travail de l’avocat” “Avis juridique”.
Le 5 août 2022, la Bourse de Shanghai a publié la ” Lettre d’enquête sur l’examen des documents d’application pour l’émission d’actions à des objets spécifiés par Pylon Technologies Co.Ltd(688063) ” (SSE Kezhi Audit (Refinancing) [2022] n° 187). Entre-temps, l’émetteur a annoncé les données financières de la dernière période. Nos avocats ont émis cet avis juridique complémentaire afin de mettre en œuvre et de répondre aux questions pertinentes couvertes par la lettre d’enquête de l’audit et de vérifier s’il existe des circonstances affectant l’émetteur au cours de la dernière période et de la période complémentaire en rapport avec cette question.
Questions relatives aux déclarations
Le cabinet et les avocats en charge du cabinet ont émis cet avis juridique supplémentaire conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats, aux règles relatives à la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre à l’essai), aux règles relatives à la préparation et à la communication des informations divulguées par les sociétés de valeurs mobilières émises publiquement n° 12 – Avis juridiques et rapports de travail des avocats sur les valeurs mobilières émises publiquement et autres dispositions. L’avis juridique complémentaire a été émis conformément aux dispositions des Règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (procès), des Règles régissant la divulgation d’informations par les sociétés de valeurs mobilières lors d’offres publiques (n° 12 – Avis juridiques et rapports de travail des avocats) et d’autres réglementations, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique complémentaire, et a strictement rempli ses obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et effectué des vérifications et des contrôles suffisants pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire sont vrais, exacts et complets, et que les avis de conclusion exprimés sont légaux et exacts et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et a assumé les responsabilités légales correspondantes. responsabilité juridique.
2) Notre cabinet et nos avocats expriment uniquement des opinions sur des questions juridiques relatives à l’offre de l’émetteur, mais pas sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs et le contrôle interne. La référence à certaines données et conclusions dans le rapport comptable, le rapport d’audit, le rapport d’évaluation des actifs et le rapport de contrôle interne pertinents dans le présent avis juridique complémentaire n’implique aucune garantie expresse ou implicite quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions, et nous et nos avocats ne sommes pas dûment qualifiés pour vérifier et porter un jugement sur ce contenu. Dans le cadre de la préparation de cet avis juridique complémentaire, nos avocats se sont acquittés du devoir de diligence spécial d’un professionnel du droit en ce qui concerne les questions commerciales liées au droit et du devoir de diligence général d’une personne ordinaire en ce qui concerne les autres questions commerciales. Dans le présent avis juridique complémentaire, le cabinet et les avocats qui s’en occupent ont déterminé si certains événements sont légaux et valides sur la base des lois, règles, règlements et documents normatifs qui auraient dû être applicables au moment de ces événements.
4) Le présent avis juridique complémentaire a été émis avec les assurances suivantes de la part de l’émetteur.
(I) L’Émetteur a fourni les documents écrits originaux, les copies de documents, les photocopies de documents, les lettres de confirmation ou les certificats requis par le Cabinet pour la délivrance de cet Avis Juridique Complémentaire.
(II) Les documents et matériels fournis par l’Émetteur au Cabinet sont vrais, exacts, complets et valides, et ne sont pas dissimulés, faux ou matériellement omis, et lorsque les documents et matériels sont des copies ou des photocopies, ils sont cohérents et conformes aux originaux. 5) Pour les faits qui sont essentiels à cet avis juridique complémentaire mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, le cabinet s’appuie sur les documents justificatifs émis par les services gouvernementaux compétents, l’émetteur ou d’autres entités concernées, etc. pour émettre l’avis juridique. Le cabinet accepte de considérer cet avis juridique supplémentaire comme l’avis juridique de l’émetteur sur cette question.
