Président
Cabinet d’avocats King & Wood de Pékin
À propos de Enwei Pharmaceutical Co.
Avis juridique relatif à l’introduction en bourse d’actions et à l’inscription sur le marché des entreprises en croissance À : Enwei Pharmaceutical Co.
Le cabinet d’avocats Beijing King & Wood (ci-après dénommé le cabinet) a été désigné par Enwei Pharmaceutical Company Limited (ci-après dénommé l’émetteur) pour agir en tant que conseiller juridique spécial de l’émetteur dans le cadre de son premier appel public à l’épargne et de sa cotation sur le Growth Enterprise Market (ci-après dénommé l’offre).
Le cabinet a agi conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “loi sur les valeurs mobilières”), à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “loi sur les sociétés”), aux “Mesures relatives à l’administration de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM (à titre expérimental)” (ci-après dénommées les “Mesures relatives à l’administration de l’offre publique initiale sur le GEM”), aux “Mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats” (ci-après dénommées les “Mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières”). (ci-après dénommées ” Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre à l’essai) ” (ci-après dénommées ” Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières “), les ” Règles pour la préparation et le rapport de la divulgation d’informations par les sociétés de valeurs mobilières émises publiquement n° 12 – Avis juridiques et rapports sur le travail des avocats dans les valeurs mobilières émises publiquement ” (ci-après dénommées ” Règles pour la préparation et le rapport n° 12 “), etc. (ci-après dénommée la RPC, à l’exclusion de la Région administrative spéciale de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao et de Taïwan, aux fins du présent avis juridique) et les réglementations pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée la CSRC), et conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à la diligence de la profession d’avocat, dans le cadre de l’offre publique d’achat (OPA) de l’émetteur. Cet avis juridique est émis conformément aux normes de pratique, d’éthique et de diligence généralement acceptées de la profession juridique en ce qui concerne l’émission et la cotation de l’émetteur.
Conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs susmentionnés et aux dispositions pertinentes de la CSRC, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, le cabinet et les avocats chargés de l’affaire ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et procédé à une vérification suffisante des questions relatives à la cotation de l’émetteur et se sont assurés que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont vrais, exacts et complets. Nous garantissons que les faits constatés dans cet avis juridique sont véridiques, exacts et complets, et que les avis conclusifs exprimés sur cette question et cette inscription sont légaux et exacts, et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et que nous assumons les responsabilités juridiques correspondantes.
INTRODUCTION
Afin d’émettre cet avis juridique, le Cabinet a préparé et mis en œuvre un plan d’inspection conformément aux dispositions pertinentes des Mesures administratives pour la pratique du droit des valeurs mobilières et des Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières, a collecté en personne des éléments de preuve et a examiné les documents devant être inspectés conformément aux règlements et d’autres documents que le Cabinet juge nécessaire d’inspecter. Sur la base de l’assurance donnée par l’émetteur qu’il a fourni les documents écrits originaux, les copies de documents, les photocopies de documents, les lettres de confirmation ou les certificats requis par le cabinet aux fins de l’émission de la présente opinion juridique, que les documents et les documents fournis au cabinet sont véridiques, exacts, complets et valides, et qu’il n’y a pas d’enregistrements dissimulés, de fausses déclarations ou d’omissions importantes, et que lorsque les documents et les documents sont des copies ou des photocopies, ils sont cohérents et conformes aux originaux, le cabinet a, de manière indépendante, a suivi de manière objective et impartiale les principes de prudence et d’importance relative, a utilisé de manière raisonnable et adéquate les entretiens, les examens écrits, les enquêtes sur le terrain, les demandes de renseignements, la correspondance ou l’examen pour effectuer les contrôles, et a vérifié et confirmé les faits pertinents.
Dans le présent avis juridique et dans le “Lawyer’s Work Report of Beijing King & Wood Mallesons on the Initial Public Offering of Shares and Listing on the Growth Enterprise Market of Enwei Pharmaceutical Company Limited” (ci-après dénommé le “Lawyer’s Work Report”), le cabinet exprime uniquement son avis sur les questions juridiques relatives à l’émission et à la cotation de l’émetteur, et n’exprime aucun avis sur les questions professionnelles non juridiques telles que celles relatives à la comptabilité, à l’audit et à l’évaluation des actifs. Le cabinet n’exprime que des opinions conformes aux lois et règlements de la RPC actuellement en vigueur et n’exprime pas d’opinions conformes à des lois extérieures à la RPC. Le Cabinet n’exprime pas d’avis sur des questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation d’actifs, ni sur des questions juridiques en dehors de la RPC, et a respecté les obligations de prudence nécessaires lorsqu’il a cité certaines données et conclusions des rapports comptables, des rapports d’audit, des rapports d’évaluation d’actifs et des avis juridiques en dehors de la RPC dans le présent avis juridique et le Rapport de travail de l’Avocat, mais ces citations ne sont pas considérées comme une déclaration expresse ou implicite du Cabinet quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions. Toutefois, ces références n’impliquent aucune garantie expresse ou implicite quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions. Le cabinet n’est pas suffisamment qualifié pour vérifier et évaluer ces données.
Cet avis juridique et le rapport de l’avocat sont destinés à l’usage exclusif de l’émetteur dans le cadre de l’émission et de la cotation et à aucune autre fin. Le cabinet accepte de soumettre le présent avis juridique et le rapport de l’avocat en tant que documents juridiques requis par l’émetteur pour demander la cotation de cette émission, ainsi que d’autres documents, et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes. Le Cabinet accepte que l’Emetteur cite le contenu pertinent du présent Avis Juridique ou du Rapport de Travail de l’Avocat dans le Prospectus (Reporting Draft) préparé par l’Emetteur pour l’Emission et la Cotation ou conformément aux exigences d’examen de la CSRC, à condition que l’Emetteur ne provoque aucune ambiguïté juridique ou mauvaise interprétation du fait de cette citation. Nous avons le droit de réexaminer et de confirmer le contenu des documents pertinents susmentionnés.
Dans le présent avis juridique, à moins que le contexte ne s’y oppose, les termes suivants ont la signification suivante.
King & Wood Mallesons/notre cabinet Beijing King & Wood Mallesons Law Firm
Émetteur/société/Enwei Pharmaceuticals Enwei Pharmaceuticals Co.
Ltd, le prédécesseur de l’émetteur, anciennement connu sous le nom de “Tibet Enwei Pharmaceutical Company Limited” et “Tibet Jiujiu Pharmaceutical Company Limited”.
Enwei Group” Chengdu Enwei Investment (Group) Company Limited, un actionnaire de l’émetteur.
Sichuan Enwei” Sichuan Enwei Pharmaceutical Company Limited, une filiale à part entière de l’Émetteur.
Jiangxi Enwei” Enwei (Jiangxi) Pharmaceutical Company Limited, une filiale à part entière de l’Émetteur.
Union New Investments” Union New Investments Limited, un nom anglais
Administration de l’industrie et du commerce de la ville de Changdu” l’administration de l’industrie et du commerce de la ville de Changdu, région autonome du Tibet
Administration des aliments et des médicaments de Chengdu” Administration des aliments et des médicaments de Chengdu
Bureau municipal du district de Shuangliu” le Bureau de supervision du marché et de la qualité du district de Shuangliu, ville de Chengdu
Bureau des impôts du district de Shuangliu” le Bureau des impôts du district de Chengdu Shuangliu de l’Administration nationale des impôts.
Bureau municipal de Yongfeng” Administration de supervision du marché et de la qualité du comté de Yongfeng
Bureau de l’écologie et de l’environnement de Yongfeng” Bureau de l’écologie et de l’environnement de Yongfeng de la ville de Ji’an
Administration des denrées alimentaires et des médicaments de Ji’an” : l’administration des denrées alimentaires et des médicaments de la ville de Ji’an
RPC ” la République populaire de Chine (aux fins du présent rapport des avocats, à l’exclusion de la Région administrative spéciale de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao et de Taïwan).
Actions A ” Actions ordinaires RMB cotées en RPC (telles que définies ci-dessus)
Émission” l’offre publique initiale d’actions ordinaires en RMB par la Société en RPC.
Cotation” l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB de la Société en RPC et la cotation sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen.
CSRC” la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
SZSE” Bourse de Shenzhen
Sponsor” Citic Securities Company Limited(600030)
SHINEWING” SHINEWING Zhonghe Certified Public Accountants (société ordinaire spéciale)
Lawyer’s Work Report”, le rapport de travail de l’avocat de Beijing King & Wood Mallesons sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Envision Pharmaceutical Co.
Avis juridique” l’avis juridique de Beijing King & Wood Mallesons sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM d’Envision Pharmaceuticals Co.
Prospectus (projet de rapport) ” le prospectus (projet de rapport) pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM d’Envision Pharmaceutical Co.
Rapport d’audit n° XYZH/2020CDA30269 daté du 11 août 2020 et émis par SHINEWING Zhonghe” le “Rapport d’audit d’Envision Pharmaceutical Company Limited pour les mois de janvier à mars 2020, 2019, 2018 et 2017″.
Rapport de contrôle interne ” XYZH/2020CDA30272 ” Rapport d’assurance du contrôle interne daté du 31 mars 2020 d’Envision Pharmaceuticals Limited ” émis par SHINEWING Zhonghe en date du 11 août 2020.
Droit des sociétés de la République populaire de Chine (Conformément à la treizième session du droit des sociétés du 26 octobre 2018) La sixième session du Comité permanent de l’Assemblée populaire nationale ” Sur l’amendement de la… “.
(le quatrième amendement à la décision relative à la modification de la Loi sur les valeurs mobilières ” la loi sur les valeurs mobilières de la RPC (telle que modifiée pour la deuxième fois lors de la quinzième session du Comité permanent de la treizième Assemblée populaire nationale le 28 décembre 2019).
Shenzhen Securities” les règles régissant la cotation des actions sur le GEM Board de la Shenzhen Stock Exchange (amendement 2020) (SZSE Shang [2020] n° 500) publiées et mises en œuvre par la Shenzhen Stock Exchange le 12 juin 2020.
Mesures pour l’administration de l’offre publique initiale sur le GEM” Mesures pour l’administration de l’enregistrement des offres ouvertes d’actions (pour une mise en œuvre à titre d’essai) (ordonnance n° 167 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières) publiées et mises en œuvre par la CSRC le 12 juin 2020.
No. 12 des Règles pour la préparation et la communication des informations divulguées par les sociétés – Avis juridiques et rapports de travail des avocats sur les offres publiques de titres (Décret CSRC No. 37) publié et mis en œuvre par la CSRC le 1er mars 2001
Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (décret n° 41 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et du ministère de la Justice)
Règles de pratique du droit des valeurs mobilières” les règles de pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à l’essai) (Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, annonce du ministère de la Justice [2010] n° 33)
Avis sur la réforme de l’émission de nouvelles actions” Avis sur la poursuite de la réforme du système d’émission de nouvelles actions (annonce CSRC [2013] n° 42) publié et mis en œuvre par la CSRC le 30 novembre 2013.
Statuts” les statuts de Tibetan Enwei Pharmaceutical Company Limited, les statuts d’Enwei Pharmaceutical Company Limited ou les statuts d’Enwei Pharmaceutical Company Limited, selon le cas, en vigueur au moment de l’émission, sauf indication contraire.
Statuts (projet)” les statuts de l’Émetteur approuvés par l’Émetteur lors de la deuxième assemblée générale extraordinaire en 2020 et publiés dans le présent document.
