Cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing
Avis juridique complémentaire sur l’émission d’actions A à des objets spécifiés en l’an 2022 de Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) .
Avis juridique complémentaire (II)
4/F, Ocean Plaza, 158 Fuxingmennei Avenue, Xicheng District
Chine – Pékin
Table des matières
Partie I Mise à jour des informations lors de la vérification supplémentaire …… 5 I. Approbation et autorisation de l’émission …… 5 II. Qualifications du sujet de l’émission …… 5 III. Conditions de fond pour l’émission …… 5 IV. Le capital social de l’Emetteur et son évolution …… 8 v. Indépendance de l’émetteur …… 9 VI. Principaux actionnaires et bénéficiaires effectifs de l’émetteur …… 9 vii. Activité de l’émetteur …… 10 VIII. Opérations connexes et concurrence dans le même secteur d’activité …… 13 ix. Principales propriétés de l’émetteur …… 30 x. Participations importantes de l’émetteur …… 34 xi. Dettes et engagements importants de l’émetteur …… 39 xii. changements significatifs dans les actifs de l’émetteur et fusions et acquisitions …… 45 xiii. Formulation et modification des statuts de l’émetteur …… 45 XIV. Règlement intérieur de l’Assemblée Générale, du Conseil d’Administration et du Comité de Surveillance de l’Emetteur et règlement de leur fonctionnement …… 45 xv. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements …… 46 XVI. Imposition de l’émetteur …… 46 XVII. protection de l’environnement, sécurité de la production et qualité des produits et normes techniques de l’émetteur …… 48 XVIII. Utilisation du produit de l’émission …… 48 xix. Objectifs de développement commercial de l’émetteur …… 50 xx. Litiges importants, arbitrages et pénalités administratives …… 50 xxi. Autres questions juridiques importantes qui, de l’avis de l’avocat, nécessitent des éclaircissements ……. 50 xxii. Remarques finales …… 50 Partie II Mise à jour des réponses aux questions du premier cycle de révision Lettre de demande de renseignements …… 52
Pékin BEIJING – Shanghai SHANGHAI – Shenzhen SHENZHEN – Hong Kong HONGKONG – Guangzhou GUANGZHOU – Xi’an XI’AN
A : Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing
A propos de Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Avis juridique complémentaire sur l’émission d’actions A à certaines personnes en 2022
Avis juridique complémentaire (II)
Jiayuan (2022)-01-532 A : Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Conformément au mandat de Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) , le cabinet a agi en tant que conseiller juridique spécial pour l’émission et a été autorisé à émettre JiaYuan (2022)-01-251 ” Lawyer’s Work Report of Beijing Jiayuan Law Firm on the 2022 Annual Issue of A Shares to Specified Objects of Shanghai Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Medical Technology Company Limited ” (ci-après dénommé ” Lawyer’s Work Report “) pour l’émission. (ci-après dénommé le “Rapport de travail de l’avocat”), Jiayuan (2022)-01-252 “Avis juridique du cabinet d’avocats Beijing Jiayuan sur l’émission d’actions A à des objets spécifiés en 2022″ (ci-après dénommé l'”Avis juridique”), Jiayuan (2022)-01-252 “Avis juridique du cabinet d’avocats Beijing Jiayuan sur l’émission d’actions A à des objets spécifiés en 2022″ (ci-après dénommé l'”Avis juridique”) “), Jiayuan (2022)-01-319 ” Avis juridique supplémentaire (Ⅰ) du cabinet d’avocats Beijing Jiayuan sur Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 2022 l’émission annuelle d’actions A à des objets spécifiés ” (ci-après dénommé ” avis juridique supplémentaire (Ⅰ) “). Conformément aux lois et règlements pertinents de la RPC et aux exigences d’audit de la SSE, l’Émetteur a nommé un auditeur pour examiner la situation financière de l’Émetteur au 30 juin 2022. Afin que l’avis juridique émis par le Cabinet puisse refléter les changements intervenus dans les questions juridiques de l’Émetteur au cours de la période allant de la date de clôture de la période de déclaration initiale (c’est-à-dire le 31 mars 2022) au 30 juin 2022 (ci-après dénommée la ” Période de vérification supplémentaire “), les avocats du Cabinet ont procédé à une vérification supplémentaire des questions juridiques qui nécessitaient une vérification et une clarification supplémentaires de la part des avocats. Le 1er juin 2022, la SSE a publié la ” Lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande de Shanghai Junshi Biological and Pharmaceutical Technology Company Limited pour l’émission d’actions à des cibles spécifiques ” (SSE Keji (Refinancing) [2022] n° 111) (ci-après dénommée la ” Lettre d’enquête du premier tour d’examen “). Nos avocats ont mis à jour et vérifié les questions juridiques qui nécessitaient une vérification supplémentaire par nos avocats dans la lettre d’examen et d’enquête du premier tour. Sur la base de la vérification supplémentaire et actualisée susmentionnée, notre cabinet a publié le “Beijing Jiayuan Law Firm on Shanghai Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Pharmaceutical”.
Pékin BEIJING – Shanghai SHANGHAI – Shenzhen SHENZHEN – Hong Kong HONGKONG – Guangzhou GUANGZHOU – Xi’an XI’AN
Avis juridique complémentaire sur l’émission d’actions A à des objets spécifiés en l’an 2022 (II) de Technology Company Limited (ci-après dénommé ” le présent avis juridique complémentaire “).
Les termes, noms et abréviations utilisés dans le présent avis juridique complémentaire ont la même signification que dans le rapport de l’avocat, l’avis juridique et l’avis juridique complémentaire (I), sauf indication contraire expresse. Les déclarations faites par le cabinet dans le rapport de l’avocat, l’avis juridique et l’avis juridique complémentaire (I) s’appliquent à cet avis juridique complémentaire.
I. Approbation et autorisation de l’émission
Le 14 juin 2022, l’Émetteur a tenu la douzième réunion de la troisième session du Conseil d’administration afin d’apporter des ajustements au programme d’émission et a examiné et approuvé la Proposition d’ajustement du programme d’émission d’actions A de la Société pour 2022 à des objets spécifiés, la Proposition relative au plan préliminaire d’émission d’actions A de la Société pour 2022 à des objets spécifiés (révisé), la Proposition relative au programme d’émission d’actions A de la Société pour 2022 à des objets spécifiés, la Proposition relative au programme d’émission d’actions A de la Société pour 2022 à des objets spécifiés et la Proposition relative au programme d’émission d’actions A de la Société pour 2022 à des objets spécifiés. Les administrateurs indépendants ont exprimé leur opinion indépendante sur les propositions relatives à l’émission. Les administrateurs indépendants ont exprimé leur opinion indépendante selon laquelle les questions relatives à l’ajustement de l’émission par le conseil d’administration relèvent de l’autorisation de l’assemblée générale.
Conformément à la proposition ci-dessus, l’émetteur a ajusté l’échelle du produit de l’émission et les questions connexes dans le programme d’émission, tandis que les autres contenus du programme d’émission original restent inchangés, comme détaillé dans le contenu pertinent du “18.
Comme l’ont vérifié nos avocats, à l’exception des circonstances susmentionnées, à la date du présent avis juridique supplémentaire, l’approbation et l’autorisation de l’émission sont conformes aux informations divulguées dans le rapport de travail des avocats et l’avis juridique, et l’approbation et l’autorisation obtenues pour l’émission sont toujours valables. L’émission est soumise à l’examen et à l’approbation de la SSE et au consentement de la CSRC pour l’enregistrement. II. Qualifications de l’objet de l’émission
Comme l’ont vérifié nos avocats, à la date du présent avis juridique complémentaire, l’Émetteur existe valablement et il n’y a aucune circonstance nécessitant sa dissolution conformément aux lois et règlements de la RPC et aux statuts de la Société, et il n’y a eu aucun changement dans la qualification de l’Émetteur et il a la qualification de l’objet pour demander l’Émission. III. conditions substantielles pour l’émission
Conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, de la Loi sur les Valeurs Mobilières, des Mesures Administratives et des Règles de Mise en Œuvre, le Cabinet a vérifié point par point s’il y avait eu un quelconque changement dans les conditions de fond de l’Émetteur pour l’Émission à la date du présent Avis Juridique Complémentaire. Les conditions de fond de l’émetteur pour l’émission ont été mises à jour sur la base de la vérification comme suit.
(i) Objet de l’émission
L’émission est ouverte à un maximum de trente-cinq (35) cibles spécifiques qui remplissent les conditions fixées par la China Securities Regulatory Commission. Le champ d’application des objectifs d’émission ne doit pas dépasser trente-cinq objectifs spécifiques, y compris les sociétés de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, les sociétés de valeurs mobilières, les sociétés de fiducie et d’investissement, les sociétés de financement, les investisseurs institutionnels du secteur de l’assurance, les investisseurs institutionnels étrangers qualifiés et les autres investisseurs personnes morales nationales et personnes physiques qui répondent aux exigences de la CSRC ; les sociétés de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, les sociétés de valeurs mobilières, les investisseurs institutionnels étrangers qualifiés, les investisseurs institutionnels étrangers qualifiés en Renminbi. Si une société de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, une société de valeurs mobilières, un investisseur institutionnel étranger qualifié ou un investisseur institutionnel étranger qualifié en RMB souscrit avec plus de deux produits qu’elle gère, elle est considérée comme une seule cible d’émission ; si une société d’investissement fiduciaire est la cible d’émission, elle ne peut souscrire qu’avec ses propres fonds.
Le destinataire final sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société et ses personnes autorisées en consultation avec le sponsor (chef de file) conformément à l’autorisation de l’assemblée des actionnaires et aux résultats du processus d’enquête après que l’émission ait été approuvée par la SSE et enregistrée avec le consentement de la CSRC. Si les objectifs d’émission sont autrement stipulés dans les lois, règlements ou documents réglementaires au moment de l’émission, les dispositions de ces documents s’appliquent.
Les objectifs d’émission de l’émission sont conformes à l’article 55 des mesures administratives et à l’article 9 des règles de mise en œuvre.
(II) Date de référence pour la fixation du prix, prix d’émission et principes de fixation du prix
La date de base de tarification de l’émission est le premier jour de la période d’émission. Le prix d’émission de l’émission ne sera pas inférieur à 80 % du cours moyen des actions A de la société pendant les 20 jours de bourse (à l’exclusion de la date de référence du prix) précédant la date de référence du prix.
Le cours moyen des actions A pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix = le nombre total d’actions A négociées pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix / le nombre total d’actions A négociées pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix. S’il y a un ajustement du prix de l’action en raison d’événements ex-droits ou ex-dividendes au cours des 20 jours de bourse, le prix du jour de bourse avant l’ajustement sera calculé au prix après l’ajustement ex-droits ou ex-dividendes correspondant.
Le prix d’émission final de l’Émission sera déterminé par le Conseil d’administration et ses personnes autorisées en consultation avec le Sponsor (Lead Underwriter) conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences des autorités réglementaires après que la demande d’Émission ait été approuvée par la CSRC et conformément aux résultats de l’enquête, mais pas inférieur au prix d’émission ci-dessus.
Le prix d’émission de l’émission est conforme aux articles 56, 57 et 58 des mesures administratives et aux articles 7 et 8 des règles de mise en œuvre.
(III) Période de restriction pour la vente d’actions
A l’issue de l’émission, les actions souscrites par l’émetteur ne pourront être transférées dans les six mois suivant la date de clôture de l’émission. Après la réalisation de l’émission et jusqu’à la date d’expiration de la période de blocage, les actions acquises par la cible d’émission à la suite d’une prime d’émission ou d’une capitalisation des réserves de capital de la Société seront également soumises à l’accord de blocage ci-dessus.
À l’expiration de la période de blocage, le transfert et la négociation de ces actions seront effectués conformément aux lois, règlements et documents réglementaires en vigueur à ce moment-là et aux règlements pertinents de la CSRC et de la Bourse de Shanghai.
La période de restriction de vente des actions de cette émission est conforme à l’article 59 des Mesures administratives et à l’article 8 des Règles d’application.
(iv) Utilisation du produit
Selon la proposition d’émission, les informations fournies par l’émetteur et vérifiées par nos avocats, l’utilisation du produit de l’émission est conforme à l’article 12 des Mesures administratives : 1.
1. il doit être investi dans des activités dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique ; 2. il doit être conforme à la politique industrielle nationale et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement et de gestion des terres ; 3. après la mise en œuvre du produit de l’émission, il ne doit pas créer de nouvelle concurrence intersectorielle ou de transactions connexes déloyales avec l’actionnaire de contrôle, le contrôleur de facto et d’autres entreprises sous leur contrôle qui constitueraient un impact négatif important ou affecteraient sérieusement l’indépendance de la production et de l’exploitation de la société. (v) S’il y a un changement de contrôle.
Au 30 juin 2022, Xiong Fengxiang et Xiong Jun, les actionnaires de contrôle et les contrôleurs de facto de la Société et leurs parties concertées, Ruiyuan Shengben, Benyu Tianyuan, Shanghai Baoying, Meng Xiaojun, Gao Shufang, Zhuhai Huapu, Zhao Yun et Zhou Yuqing, détenaient un total de 217735 186 actions (dont 217732 586 actions A et 2 600 actions H) de la Société avant l’Émission, soit 23,91 % du capital social total de la Société. Le nombre maximum d’actions à émettre est de 70.000000.
Le nombre maximum d’actions à émettre est de 70 000000 actions. À l’issue de l’émission (en tenant compte uniquement de la modification du nombre d’actions de la Société à la suite de l’émission), le nombre total d’actions détenues par Xiong Fengxiang, Xiong Jun et leurs parties de concert restera de 217735 186 actions (dont 217732 586 actions A et 2 600 actions H), soit 22,20 % du capital social total de la Société. Xiong Fengxiang et Xiong Jun restent les actionnaires de contrôle et les contrôleurs de facto de la Société. Par conséquent, l’émission n’entraînera pas de changement dans le contrôle de la société.
Par conséquent, l’émission n’entraînera pas de changement de contrôle de l’émetteur et est conforme aux dispositions de l’article 91 des Mesures administratives.
(vi) Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles les actions ne peuvent pas être émises pour des cibles spécifiques.
Sur la base de la proposition d’émission, des informations et de la confirmation fournies par l’émetteur et de la vérification effectuée par nos avocats, il n’existe pas de circonstances dans lesquelles il est interdit à l’émetteur d’émettre des actions à des parties spécifiques, comme le stipule l’article 11 des Mesures administratives, comme suit : 1. Changement non autorisé de l’utilisation du produit de l’émission précédente sans rectification ou approbation par l’assemblée générale des actionnaires ; 2. Préparation et publication d’états financiers pour l’exercice le plus récent qui ne sont pas conformes, sur des points importants, aux normes comptables des entreprises ou aux règles pertinentes de divulgation d’informations ; et 2.
2. la préparation et la publication des états financiers pour l’année la plus récente ne sont pas conformes, sur des points importants, aux dispositions des normes comptables ou aux règles de divulgation d’informations pertinentes ; un rapport d’audit avec une opinion défavorable ou une opinion non disponible a été émis sur le rapport de comptabilité financière pour l’année la plus récente ; un rapport d’audit avec une opinion avec réserve a été émis sur le rapport de comptabilité financière pour l’année la plus récente et l’impact négatif important de l’opinion avec réserve sur la société cotée n’a pas été supprimé. La question porte sur
