Shanghai Ziyan Food Co.
(215 Shennan Road, Minhang District, Shanghai)
Première offre publique d’actions
Lettre d’intention d’offrir des actions
Sponsor (Souscripteur principal).
Sino-Singapore Guangzhou Knowledge City, district de Huangpu, ville de Guangzhou, province de Guangdong.
Room 618, No. 2, Tengfei No. 1 Street, Huangpu District, Guangzhou City, Guangdong Province
Type d’actions à émettre Actions ordinaires RMB (actions A) Nombre d’actions à émettre 42 millions d’actions
Valeur nominale par action 1,00 RMB Prix d’émission par action [ ] RMB
Date d’émission prévue 15 septembre 2022 Bourse à coter Bourse de Shanghai
Capital social total après l’émission de 412 millions d’actions
Émission de la société et offre aux actionnaires L’émission publique proposée de 42 millions d’actions, représentant 10,19% du capital social total après l’émission. Nombre d’actions L’émission est entièrement une nouvelle émission d’actions et n’implique pas le transfert d’anciennes actions.
Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao et Zhong Qinchuan, les contrôleurs effectifs de la Société, s’engagent à ne pas transférer ou confier à des tiers la gestion des actions de la Société qu’ils détiennent directement ou indirectement avant l’émission, ni à ce que la Société rachète ces actions pendant une période de 36 mois à compter de la date de cotation des actions de la Société.
Ningguo Chuanqin, Ningguo Qinsu, Shanghai Huaiyan, Ningguo Weaving, Ningguo Nesting et Ningguo Tuanmud, qui sont des entreprises contrôlées par le contrôleur réel de la Société, s’engagent à ne pas transférer ou confier à des tiers la gestion des actions de la Société qu’ils détiennent directement ou indirectement avant la présente émission, et à ne pas racheter ces actions dans les 36 mois suivant la date de cotation des actions de la Société.
Zhong Huaiyong, Zhong Huaiwei et ses enfants Zhong Qinyuan et Zhong Qinru, proches parents du contrôleur de fait de la Société, et Ningguoyuanru, entreprise contrôlée par Zhong Qinru, s’engagent à ce que, dans les 36 mois suivant la date de cotation des actions de la Société, je/notre institution ne transfère pas ou ne confie pas à des tiers la gestion des actions de la Société détenues directement ou indirectement par moi/notre institution avant l’Émission, et que la Société ne rachète pas ces actions.
Les actionnaires de la Société, à savoir Jiaxing Zhilu, Shenzhen Julin Chengze, Shanghai Zhiqi, Ningbo Kangtong, Fuzhou Yueying, Shenzhen Shanyuan Shengda, Shenzhen Jianghe Shengda, Jiaxing Zhijin et Gui Jiuqiang, s’engagent à ce que, pendant une période de 12 mois à compter de la date de cotation des actions de la Société, je/notre institution ne transfère pas ou ne confie pas à des tiers la gestion des actions de la Société détenues par moi/notre institution directement ou indirectement avant l’émission, et que la Société ne rachète pas ces actions. Je ne serai/nous ne serons soumis à aucune restriction sur la circulation des actions détenues par moi/notre institution avant l’émission, et je ne serai/nous ne serons soumis à aucune restriction sur la circulation des actions détenues par moi/notre institution avant l’émission. Autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs détenant directement ou indirectement des actions de la Société Cao Pengbo, Ding’s undertaking Cui Junfeng, Zhou Qingxiang, Jiang Yumin, Liu Yanshu et Zhou Bing s’engagent : Je ne transférerai pas et ne confierai pas à d’autres la gestion des actions de la Société que je détiens directement ou indirectement avant cette émission, et la Société ne rachètera pas ces actions pendant une période de 12 mois à compter de la date de cotation des actions de la Société.
(1) Si le cours de clôture des actions est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de bourse consécutifs dans les 6 mois suivant la cotation de la Société, ou si le cours de clôture à la fin de la période de 6 mois suivant la cotation de la Société est inférieur au prix d’émission, la période de blocage des actions détenues directement ou indirectement par moi dans la Société sera automatiquement prolongée de 6 mois (si la Société émet des dividendes ou augmente son capital social en transférant les actions). (Le prix d’émission susmentionné sera également ajusté en conséquence en cas d’événements ex-dividende tels que le paiement de dividendes, l’augmentation de capital, l’attribution d’actions, etc.) (2) Outre la période de blocage susmentionnée, pendant la période où il/elle est administrateur(trice), superviseur(e) ou cadre supérieur(e) de la Société, il/elle ne doit pas transférer plus de 25% du nombre total d’actions qu’il/elle détient directement ou indirectement dans la Société chaque année ; et il/elle ne doit pas transférer les actions qu’il/elle détient directement ou indirectement dans la Société dans les six mois suivant la cessation de ses fonctions.
Liu Yanshu et Zhou Bing, superviseurs de la Société qui détiennent des actions de la Société, s’engagent, en plus de la période de blocage susmentionnée, à ne pas transférer plus de 25 % du nombre total d’actions de la Société qu’ils détiennent directement ou indirectement chaque année pendant qu’ils sont administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la Société, et à ne pas transférer les actions de la Société qu’ils détiennent directement ou indirectement dans les six mois suivant la cessation de leurs fonctions.
Sponsor (chef de file) Gf Securities Co.Ltd(000776) Date de signature du prospectus 5 septembre 2022.
Déclaration de l’émetteur
L’émetteur et tous les directeurs, superviseurs et cadres supérieurs s’engagent à ce que le prospectus et son résumé ne contiennent pas de fausses déclarations, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et acceptent la responsabilité juridique individuelle et conjointe de sa véracité, de son exactitude et de son exhaustivité.
Le responsable de la société et le responsable des travaux comptables et le responsable de l’établissement comptable garantissent que les informations financières et comptables contenues dans le prospectus et son résumé sont exactes et complètes.
Le sponsor s’engage à dédommager en premier lieu les investisseurs pour les pertes causées par des enregistrements faux, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les documents qu’il a produits ou émis pour l’offre publique initiale d’actions de l’émetteur.
Toute décision ou opinion émise par la CSRC ou d’autres départements gouvernementaux en relation avec cette offre ne constitue pas un jugement matériel ou une garantie quant à la valeur des actions de la Société ou au rendement pour les investisseurs. Toute déclaration contraire constitue une fausse déclaration.
Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, l’émetteur est responsable de tout changement dans ses activités et ses bénéfices après l’émission légale des actions, et les investisseurs sont responsables de tout risque d’investissement découlant de ces changements.
Les investisseurs doivent consulter leurs propres agents de change, avocats, comptables ou autres conseillers professionnels s’ils ont des questions sur ce prospectus et son résumé.
Rappel des questions importantes
I. Engagement sur le blocage des actions
1. Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao et Zhong Qinchuan, les contrôleurs effectifs de la Société, s’engagent à ce que, dans un délai de 36 mois à compter de la date de cotation des actions de la Société, je ne transfère ni ne confie à des tiers la gestion des actions de la Société que je détiens directement ou indirectement avant l’émission, et à ce que la Société ne rachète pas ces actions.
2. Ningguo Chuanqin, Ningguo Qinsu, Shanghai Huaiyan, Ningguo Weave, Ningguo Chiken et Ningguo Tuanmu, les entreprises contrôlées par le contrôleur effectif de la Société, s’engagent à ce que : dans les 36 mois suivant la date de cotation des actions de la Société, ils ne transfèrent pas ou ne confient pas à des tiers la gestion des actions de la Société qu’ils détenaient directement ou indirectement avant l’Émission, et la Société ne rachète pas ces actions.
3. Zhong Huaiyong, Zhong Huaiwei et ses enfants Zhong Qinyuan et Zhong Qinru, proches parents du contrôleur de fait de la Société, et Ningguoyuanru, entreprise contrôlée par Zhong Qinru, s’engagent à ce que, dans les 36 mois suivant la date de cotation des actions de la Société, je/cette institution ne transfère pas ou ne confie pas à des tiers la gestion des actions de la Société détenues directement ou indirectement par moi/cette institution avant cette émission, et à ce que la Société ne rachète pas cette partie des actions.
4. Jiaxing Zhilu, Shenzhen Julin Chengze, Shanghai Zhiqi, Ningbo Kangtong, Fuzhou Yueying, Shenzhen Shanyuan Shengda, Shenzhen Jianghe Shengda, Jiaxing Zhijin et Gui Jiuqiang, actionnaires de la Société, s’engagent à ce que, dans les 12 mois suivant la date de cotation des actions de la Société, je/notre institution ne transfère pas ou ne confie pas à des tiers la gestion des actions de la Société que je/notre institution détenait directement ou indirectement avant cette émission, et à ce que la Société ne rachète pas ces actions.
5、Autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs détenant directement ou indirectement des actions de la Société Cao Pengbo, Cui Junfeng, Zhou Qingxiang, Jiang Yumin, Liu Yanshu et Zhou Bing s’engagent à ce que, dans les 12 mois suivant la date de cotation des actions de la Société, je ne transfère pas ou ne confie pas à d’autres personnes la gestion des actions de la Société que je détiens directement ou indirectement avant l’émission, et que la Société ne rachète pas ces actions.
Les administrateurs et cadres supérieurs détenant des actions de la Société, Zhong Huaijun, Gao Wuchao, Gui Jiuqiang, Cao Pengbo, Cui Junfeng, Zhou Qingxiang et Jiang Yumin s’engagent à ce que : (1) si le cours de clôture des actions pendant 20 jours de bourse consécutifs est inférieur au prix d’émission dans les 6 mois suivant la cotation de la Société, ou si le cours de clôture à la fin de la période de 6 mois suivant la cotation de la Société est inférieur au prix d’émission, la période de blocage des actions de la Société que je détiens directement ou indirectement sera automatiquement prolongée de 6 mois ( Si la société émet des dividendes, augmente son capital social, attribue des actions et autres événements ex-dividende, le prix d’émission susmentionné sera également ajusté en conséquence). (2) Outre la période de blocage susmentionnée, pendant la période où il/elle est administrateur(trice), superviseur(e) ou cadre supérieur(e) de la Société, il/elle ne doit pas transférer plus de 25% du nombre total d’actions qu’il/elle détient directement ou indirectement dans la Société chaque année ; et il/elle ne doit pas transférer les actions qu’il/elle détient directement ou indirectement dans la Société dans les 6 mois suivant la cessation de ses fonctions.
7. Liu Yanshu et Zhou Bing, superviseurs détenant des actions de la Société, s’engagent à ce que, en plus de la période de blocage susmentionnée, les actions transférées chaque année pendant leur service en tant qu’administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la Société ne dépassent pas 25 % du nombre total d’actions de la Société qu’ils détiennent directement ou indirectement ; et dans les 6 mois suivant la cessation de leurs fonctions, ils ne transféreront pas les actions de la Société qu’ils détiennent directement ou indirectement. II. engagement sur l’intention de détenir des actions
Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao, Zhong Qinchuan, le contrôleur effectif de la société, et les autres actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, Ningguo Chuanqin et Ningguo Qinsu, en ce qui concerne l’intention de détenir des actions et l’intention de réduire leurs participations, s’engagent à ce que
Si, après l’expiration de la période de blocage, je/notre institution a l’intention de réduire ma participation, je/notre institution se conformera soigneusement aux règlements pertinents de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine et de la Bourse de Shanghai sur la réduction de la participation des actionnaires détenant plus de 5 % des actions d’une société cotée, formulera un plan raisonnable de réduction de la participation et réduirai progressivement ma participation après l’expiration de la période de blocage.
2. je/notre institution réduirai les actions de la Société conformément aux lois et règlements pertinents, y compris, mais sans s’y limiter, la méthode de négociation par soumission centralisée, la méthode de négociation en bloc et la méthode de transfert convenu de la Bourse de Shanghai.
3、Si mon/notre institution a l’intention de réduire mes/nos actions dans les deux ans suivant l’expiration de la période de blocage, le prix de la réduction ne sera pas inférieur au prix d’émission (se référant au prix d’émission des actions de l’offre publique initiale de l’émetteur, et en cas d’ex-droits et d’ex-dividendes dus à la distribution de dividendes en espèces, d’actions gratuites, de conversion du capital social ou d’émission de nouvelles actions après la cotation de la société, les ex-droits et les ex-dividendes seront traités conformément aux règlements pertinents de la Bourse de Shanghai).
4) Conformément aux lois, règlements et documents réglementaires pertinents, tels que les ” Certaines dispositions relatives à la réduction de l’actionnariat par les actionnaires, les administrateurs et les superviseurs des sociétés cotées ” (Annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2017] n° 9) et les ” Règles de mise en œuvre de la réduction de l’actionnariat par les actionnaires et les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai ” (SSE Fa [2017] n° 24), je m’engage/nous nous engageons à ce que notre institution, conformément aux dernières les lois, les règlements et les documents réglementaires pertinents, ainsi que les exigences pertinentes des autorités de réglementation des valeurs mobilières, telles qu’elles ont été modifiées, et de s’acquitter des obligations de divulgation d’informations en temps utile et de manière précise. III. plan préliminaire et engagement sur la stabilisation du prix de l’action
Afin de protéger les intérêts des investisseurs et de clarifier davantage les mesures visant à stabiliser le prix de l’action de la Société lorsque le prix de l’action de la Société tombe en dessous de la valeur nette d’inventaire par action dans les trois ans suivant la cotation, et conformément aux exigences pertinentes des Avis sur la promotion de la réforme du nouveau système d’émission d’actions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Société a formulé un plan comme suit.
” I. Conditions d’activation des mesures de stabilisation du cours de l’action
Dans les trois ans suivant la cotation de la Société, si le prix moyen pondéré des actions de la Société après droits de souscription pendant 20 jours de bourse consécutifs (sur la base de la moyenne pondérée du nombre de transactions ce jour-là, à l’exclusion des transactions de blocs) est inférieur à la valeur nette d’inventaire par action auditée après droits de souscription de la Société pour l’exercice financier précédent (ci-après dénommée la ” condition d’activation “), la Société activera les mesures de stabilisation du prix des actions conformément aux règles suivantes La société prend des mesures de stabilisation des prix conformément aux règles suivantes.
II. Mesures spécifiques pour stabiliser le prix de l’action
(I) Rachat par la Société
1) Le rachat d’actions par la Société dans le but de stabiliser le cours de l’action doit être conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents, tels que les ” Mesures pour l’administration du rachat d’actions publiques par des sociétés cotées (pour une mise en œuvre à titre expérimental) ” et les ” Dispositions supplémentaires sur le rachat d’actions par des sociétés cotées au moyen d’une négociation concurrentielle centralisée “, et ne doit pas avoir pour conséquence que la répartition de l’actionnariat de la Société ne respecte pas les conditions de cotation.
2) Le conseil d’administration de la société a décidé de racheter des actions et les administrateurs de la société se sont engagés à voter en faveur du conseil d’administration en ce qui concerne ce rachat.
3、Une résolution de rachat d’actions lors d’une assemblée générale de la Société doit être adoptée par au moins deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’assemblée, et le contrôleur effectif de la Société s’engage à voter en faveur de ce rachat lors de l’assemblée générale.
4) Si la société procède à un rachat d’actions dans le but de stabiliser le cours de l’action, elle doit, outre les exigences des lois et règlements pertinents, respecter les conditions suivantes.
(1) Le prix auquel la société rachète les actions ne doit pas être supérieur à la valeur nette d’inventaire par action auditée de l’exercice précédent.
(2) Le montant total des fonds utilisés par la Société pour racheter des actions ne doit pas dépasser le montant net des fonds levés lors de l’offre publique initiale d’actions de la Société.
(3) Les fonds utilisés par la Société pour racheter des actions en une seule fois ne doivent pas être inférieurs à 5 millions RMB.
(4) Le rachat unique d’actions par la Société ne doit pas dépasser 2% du capital social total de la Société.
(5) Si, après l’annonce de la proposition de rachat d’actions par le Conseil d’administration de la Société, le prix moyen pondéré des actions de la Société après droits de sortie pendant 5 jours de bourse consécutifs (sur la base de la moyenne pondérée du nombre de transactions ce jour-là, à l’exclusion des transactions de blocs) dépasse la valeur nette d’inventaire auditée par action après droits de sortie pour l’exercice financier précédent de la Société, le Conseil d’administration de la Société prendra une résolution pour mettre fin au rachat d’actions et ne lancera pas le rachat d’actions dans les 3 mois suivants.
(II) Augmentation de l’actionnariat par le contrôleur effectif
1) En cas de survenance de l’une des conditions suivantes, le contrôleur effectif de la Société devra, sous réserve des conditions et exigences des lois, règlements et documents réglementaires tels que les “Mesures pour l’administration des prises de contrôle de sociétés cotées”, les “Directives sur la conduite des actionnaires de contrôle et des contrôleurs effectifs de sociétés cotées à la Bourse de Shanghai” et les “Directives sur la conduite des actionnaires de sociétés cotées et des personnes agissant de concert avec eux dans l’augmentation des participations”, augmenter la participation dans la Société.
(1) le cours moyen pondéré des actions de la Société après droits de souscription pendant 10 jours de bourse consécutifs suivant la date d’expiration de la période de mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la Société (sur la base de la moyenne pondérée du nombre de transactions ce jour-là)
