Soochow Securities Co.Ltd(601555)
À propos de
Première offre publique d’actions de Hong Rida Technology Co., Ltd. et inscription à la cote du GEM
de
Délivrer un rapport de parrainage
Sponsor
(n° 5, rue Xing Yang, parc industriel de Suzhou)
Soochow Securities Co.Ltd(601555) Rapport sur le parrainage d’émission pour l’introduction en bourse et la cotation sur le GEM de Hong Rida Technology Co.
Bourse de Shenzhen.
(ci-après dénommée “Hong Rida”, “Émetteur” ou “Société”) a l’intention de faire une demande d’offre publique initiale d’actions et de cotation sur le GEM (ci-après dénommée “l’Offre”). (ci-après dénommée ” l’Offre “) et a engagé Soochow Securities Co.Ltd(601555) (ci-après dénommée ” Soochow Securities Co.Ltd(601555) “) en tant que sponsor de l’Offre (ci-après dénommé le ” Sponsor “). ou “le commanditaire”).
Conformément à la loi sur les sociétés, à la loi sur les valeurs mobilières, aux “Mesures relatives à l’administration de l’activité de parrainage de l’émission et de l’inscription de titres” (ci-après dénommées les “Mesures de parrainage”), aux “Mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM (pour une mise en œuvre expérimentale)” (ci-après dénommées les “Mesures relatives à l’administration de l’enregistrement”) et aux autres lois et réglementations pertinentes, la société a pris les mesures suivantes ” Le commanditaire et ses représentants ont été honnêtes et dignes de confiance, diligents et consciencieux, et ont publié ce rapport de parrainage d’émission dans le strict respect des règles de pratique, des codes de pratique de l’industrie et du code de déontologie formulés conformément à la loi, et ont garanti la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité de ce rapport de parrainage d’émission “. (Le rapport de parrainage de ce numéro est publié dans le strict respect des règles de pratique, du code de pratique et du code d’éthique du secteur.
(Sauf indication contraire, les termes utilisés dans le présent rapport de parrainage d’émission ont la même signification que dans le Prospectus pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Hong Ri Da Technology Company Limited (projet de déclaration)) I. Processus de fonctionnement du projet (I) Processus interne d’examen du projet par le parrain
1. les organes de décision et de révision des projets
Le commanditaire a mis en place un comité de noyau et un organe de noyau permanent pour gérer le contrôle du risque d’exportation et de terminal des projets de banque d’investissement sous la forme d’un audit au niveau de l’entreprise, et pour effectuer les tâches d’approbation finale et de prise de décision concernant la soumission, le rapport, l’émission ou la divulgation de matériaux et de documents au nom de la société. Le siège de la banque d’investissement du promoteur a mis en place un département de gestion de projet et un département de contrôle de la qualité, qui sont responsables de la gestion des processus, du contrôle de la qualité, de l’évaluation et de l’audit de toutes les étapes de l’activité de banque d’investissement gérée par le siège de la banque d’investissement en tant qu’agence de contrôle interne de la ligne de banque d’investissement. Le siège de la banque d’investissement du commanditaire a mis en place un comité d’examen des projets pour assumer la responsabilité de l’examen des projets et de la prise de décision afin d’assurer le contrôle de la qualité des activités de banque d’investissement depuis la source et de prévenir efficacement les risques commerciaux.
2. processus d’examen des projets
Établissement d’un projet de conseiller financier. L’équipe du projet fait appel à du personnel spécial pour effectuer la diligence raisonnable, remplit la procédure d’auto-examen des conflits d’intérêts, et le service juridique et de conformité de la société effectue un examen des conflits d’intérêts, en examinant la situation des conflits d’intérêts entre le projet à entreprendre et les autres activités et projets de la société, et entre le personnel de l’entreprise à entreprendre et le projet. Après une diligence raisonnable préliminaire, l’équipe du projet soumet un rapport écrit de demande de projet, qui est examiné et approuvé par le chef du département commercial, le département de contrôle de la qualité, le siège de la banque d’investissement et le comité de projet avant la confirmation du projet.
Conseil et préparation de projets IPO. Avant d’entrer dans la phase de conseil, l’équipe du projet mène des consultations et établit le projet d’introduction en bourse ; elle accomplit la procédure d’auto-examen des conflits d’intérêts et les membres du projet envoyés par le département de conformité expriment des opinions claires lors de la réunion d’établissement du projet ; l’équipe du projet achève la diligence raisonnable préliminaire du projet, soumet un rapport écrit de demande de projet et confirme l’établissement du projet après avoir été examiné et approuvé par le chef du département commercial, le département de contrôle de la qualité, le siège de la banque d’investissement et le comité d’établissement du projet.
Travail de conseil. Pendant la phase de conseil du projet, le département du contrôle de la qualité effectue des inspections sur place et examine les documents de l’équipe du projet depuis la période de conseil en termes de structure de gouvernance de l’entreprise, de position des actifs, de position financière, de perspectives de développement et de travail de conseil de l’équipe du projet.
Audit interne de l’entreprise. (1) Examen par le département du contrôle de la qualité. Une fois que l’équipe de projet a préparé les documents de travail et autres matériels et soumis la demande d’inspection sur place au département de contrôle de la qualité, ce dernier examinera la qualité du travail de diligence raisonnable de l’équipe de projet, si les documents de travail reflètent réellement, précisément et complètement le travail principal effectué par l’équipe de projet dans le cadre de sa diligence raisonnable pour recommander l’émission et la cotation des titres de l’émetteur, s’ils peuvent servir de base à la société pour émettre les documents de rapport pertinents, la qualité des matériels de rapport proposés et les sociétés de rapport impliquées dans les matériels. L’examen a été mené pour évaluer la qualité des matériaux de rapport proposés et des sociétés de rapport impliquées dans les matériaux, et pour proposer des améliorations aux problèmes. Une fois la rectification terminée, le service de contrôle de la qualité établit un rapport d’inspection sur place. (2) Procédures d’interrogation et de vérification. Une fois que le service de contrôle de la qualité a passé l’inspection, le personnel chargé de l’enquête et de la vérification se renseignera sur chacune des questions importantes énumérées dans le questionnaire de diligence raisonnable sur les questions importantes du projet de parrainage, et le représentant du parrain expliquera le processus de vérification, les moyens de vérification et la conclusion de la vérification des questions pertinentes point par point. (3) Examen par le comité central. Une fois que l’équipe du projet a rempli les procédures de questionnement et de vérification, elle soumet une demande de noyau. Sur la base d’une étude minutieuse des documents du projet, la réunion du noyau se concentrera sur la question de savoir si le projet à l’étude est conforme aux exigences pertinentes des lois et règlements, des documents réglementaires et des règles d’autorégulation, et si la diligence raisonnable est exercée, et fournira un retour écrit si des problèmes et des risques sont constatés dans le projet à l’étude. Le projet doit être examiné et approuvé par le comité Kernel lors de sa réunion, et la mise en œuvre des questions du comité Kernel doit être achevée et la mise en œuvre doit être approuvée par le comité Kernel avant que les procédures de rapport ultérieures puissent être effectuées. (II) Processus principal d’examen du projet pour ce projet thématique
Le 29 septembre 2020, le projet a terminé l’examen des conflits d’intérêts ; le 12 octobre 2020, la réunion du comité permanent a voté l’achèvement de l’établissement des conseils et de l’introduction en bourse du projet. (III) Processus principal de l’exécution de ce projet d’émission
1. les membres de l’exécution de ce projet et le moment de l’entrée dans les travaux
Représentant du sponsor : Bian Dayong, Cai Xiaotao
Coorganisateur du projet : Sun Yuanhao
Autres membres du projet : Huang Meng, Wu Jiao, Yang Fan, Li Zhe
Date d’entrée dans le projet : septembre 2020
2. Processus principal de la diligence raisonnable
Le représentant du Parrain et les autres membres de l’équipe du projet ont effectué une diligence raisonnable suffisante et une vérification prudente de l’Émetteur conformément aux exigences des Mesures de parrainage et des Directives sur le travail de diligence raisonnable des parrains, conjointement avec les Directives sur le projet de travail de l’entreprise de parrainage pour l’émission et la cotation de titres et les Directives sur les procédures d’examen et de vérification pour l’enquête de diligence raisonnable des projets de parrainage, et ont formé le projet de travail de l’entreprise de parrainage.
Afin de comprendre pleinement le fonctionnement de l’Émetteur et les risques et problèmes auxquels il est confronté, et d’avoir des raisons suffisantes pour être convaincu que l’Émetteur respecte les lois et règlements pertinents et les conditions d’émission stipulées par la CSRC et la Bourse de Shenzhen, ainsi que pour être convaincu que les documents de demande et les documents d’offre publique de l’Émetteur sont vrais, exacts et complets, l’Équipe de projet a, de bonne foi et avec une diligence raisonnable, effectué un examen approfondi, détaillé et complet des questions pertinentes relatives à l’émission et à la cotation de l’Émetteur. L’équipe du projet a mené une enquête de diligence raisonnable approfondie, détaillée et complète sur les questions relatives à la cotation de l’émetteur.
Dans le cadre de la diligence raisonnable, les exigences suivantes ont été respectées : pour le contenu des documents de demande et des documents d’offre de titres de l’émetteur dans lesquels les fournisseurs de services de titres et leurs signataires ont émis des avis professionnels, le commanditaire les a soigneusement vérifiés en conjonction avec les informations obtenues dans le cadre de la diligence raisonnable, et a porté un jugement indépendant sur les informations fournies et divulguées par l’émetteur. Lorsqu’il existe des différences importantes entre le jugement porté par ce sponsor et l’opinion professionnelle du fournisseur de services de titres, les questions pertinentes ont été étudiées et examinées. En ce qui concerne le contenu des documents de candidature et des documents d’offre de l’émetteur qui ne sont pas étayés par les avis professionnels des fournisseurs de services de titres et de leurs signataires, le Sponsor a obtenu des preuves suffisantes de diligence raisonnable et a porté un jugement indépendant sur les informations fournies et le contenu divulgué par l’émetteur sur la base d’une analyse complète de toutes les preuves, et a des raisons suffisantes d’être convaincu que le jugement porté n’est pas matériellement différent du contenu des documents de candidature et des documents d’offre de l’émetteur. Il n’y a pas de différence significative entre le jugement porté et le contenu des documents de demande et des documents d’offre de titres de l’émetteur.
Le 20 octobre 2020, l’Émetteur a conclu un accord de conseil avec le Sponsor afin d’engager ce dernier comme agent de conseil pour l’offre publique initiale de ses actions. Le Parrain a fourni des conseils à l’Émetteur conformément aux exigences des Mesures de parrainage en ce qui concerne les points suivants.
(i) Les actionnaires (ou leurs représentants légaux ou associés gérants) et les actionnaires de contrôle et les bénéficiaires effectifs des actions doivent mener une étude approfondie ou une formation sur la connaissance des règlements afin qu’ils puissent comprendre pleinement les lois, règlements et règles relatifs à l’émission et à la cotation et leurs responsabilités et obligations en tant que sociétés publiques en ce qui concerne le fonctionnement standard, la divulgation d’informations et le respect des engagements.
② vérifier si la création, la restructuration et la réorganisation de la société de l’émetteur, la constitution et le transfert de l’actionnariat, l’augmentation et l’expansion du capital, l’évaluation des actifs et la vérification du capital sont légaux et effectifs, si la relation de propriété est claire et si la structure de l’actionnariat est conforme à la réglementation pertinente.
(iii) Superviser l’émetteur afin qu’il réalise un fonctionnement indépendant, qu’il atteigne l’indépendance et l’intégrité de ses activités, de ses actifs, de son personnel, de ses finances et de son organisation, qu’il mette en évidence ses activités principales et qu’il améliore sa compétitivité de base.
(iv) Vérifier la propriété légale des actifs de l’émetteur tels que les marques, les brevets, les terrains et les bâtiments, et aider l’émetteur à réglementer la propriété légale desdits actifs conformément à la réglementation en vigueur.
⑤ Supervisé et assisté l’émetteur dans la régulation de ses relations avec l’actionnaire de contrôle, le contrôleur de fait et d’autres parties liées ; ⑥ Assisté l’émetteur dans l’établissement d’un système de prise de décision et d’un système de contrôle internes solides et standardisés, la formulation d’un système de prise de décision pour les transactions liées et la régulation des transactions liées entre l’émetteur et l’actionnaire de contrôle et d’autres parties liées.
(vii) Aider l’émetteur à formuler un plan stratégique scientifique et raisonnable pour son développement afin de clarifier ses objectifs de développement commercial et ses plans de développement futur, et aider l’émetteur à formuler un plan réalisable pour l’investissement des recettes et d’autres projets d’investissement conformément au plan susmentionné et aux objectifs de développement commercial.
Le processus de conseil susmentionné vise à encourager l’émetteur à améliorer sa structure de gouvernance et son mécanisme opérationnel, à former véritablement un système d’entreprise moderne, à normaliser son fonctionnement indépendant et à renforcer sa capacité à se développer durablement ; à inciter les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur à comprendre pleinement les lois et règlements relatifs à l’émission et à la cotation, les exigences du fonctionnement réglementé du marché des valeurs mobilières et la divulgation d’informations ; à instaurer un sens de l’intégrité et une conscience juridique pour entrer sur le marché des valeurs mobilières ; à lui donner les moyens suivants les conditions de base pour entrer sur le marché des valeurs mobilières, satisfaire aux exigences en matière d’émission et de cotation, et améliorer la qualité de l’émetteur.
(3) Travail de diligence raisonnable pendant la phase de production des documents de classement
Au cours de la phase de production des documents de dépôt, l’équipe de projet effectuera une diligence raisonnable continue et dynamique sur l’émetteur, améliorera encore le projet de travail, prêtera une attention constante à la dernière situation commerciale et à l’avancement des questions importantes de l’entreprise, et mettra à jour les documents de dépôt en temps opportun.
(4) Travail de questionnement et de vérification
Conformément aux exigences de l’Avis de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur les questions relatives au renforcement du contrôle interne des institutions de parrainage, l’institution de parrainage a procédé à la vérification des questions de vérification. La vérification comprenait, sans s’y limiter, des visites, des lettres, l’accès à des registres industriels et commerciaux, des confirmations ou des documents justificatifs émis par les autorités compétentes, l’accès à des informations internes de l’émetteur, etc., afin de confirmer que l’émetteur s’est conformé aux conditions d’émission statutaires et que les informations divulguées étaient vraies, exactes, complètes et actuelles.
Le processus de vérification adopté par l’équipe de projet pour les principaux points de vérification remis en question est le suivant.
No. Principales questions de vérification Processus principal de vérification
Grâce à des visites et à des lettres de clients importants au cours de la période considérée (le montant combiné des ventes des clients importants a atteint plus de 50 % du revenu d’exploitation d’un client important) et à des demandes de renseignements sur leurs informations de base, l’équipe de projet a déterminé qu’il n’y avait pas de relation connectée entre l’émetteur et ses clients importants et a confirmé l’authenticité des transactions.
En rendant visite et en écrivant aux principaux fournisseurs (le montant des achats des principaux fournisseurs a atteint plus de 50% du montant total des achats de 2 principaux fournisseurs) et en demandant leurs informations de base, etc. au cours de la période considérée, il a été déterminé qu’il n’y avait pas de relation connectée entre l’émetteur et les principaux clients et l’authenticité des transactions a été confirmée.
En vérifiant les informations relatives à l’enregistrement des entreprises de l’émetteur, l’internet a été utilisé pour vérifier s’il existait d’autres entreprises contrôlées par l’actionnaire de contrôle ou le contrôleur réel de la partie liée.
Vérifier la divulgation des parties liées de l’émetteur en obtenant des questionnaires des directeurs et des superviseurs, en récupérant les dossiers industriels et commerciaux des parties liées et en visitant les parties liées pour confirmer la divulgation complète des parties liées.
Obtenir un échéancier des comptes à recevoir et confirmer l’authenticité des comptes à recevoir par le biais de la correspondance (les comptes à recevoir couverts par la correspondance représentent plus de 70% du solde des comptes à recevoir). Vérifiez le recouvrement des comptes débiteurs ; découvrez le statut réel des remboursements post-période et si les clients sont cohérents.
5 Inventaires Vérifier le calendrier d’inventaire de l’émetteur, participer à l’inventaire de fin de période, procéder à un inventaire physique de l’inventaire de l’émetteur à la fin de la période considérée et obtenir des documents tels que les feuilles d’inventaire.
Obtention de certificats des autorités chargées de la surveillance du marché, de la fiscalité, des ressources naturelles, du logement et de la construction, des douanes, des interventions d’urgence, de la sécurité sociale et des fonds de prévoyance, attestant qu’il n’y a pas eu de violation de la loi pendant la période considérée.
(2) Obtenir des certificats d’absence de casier judiciaire des actionnaires de contrôle et des contrôleurs effectifs de l’émetteur, confirmant qu’il n’y a pas de violations importantes de la loi par l’émetteur, les actionnaires de contrôle et les contrôleurs effectifs.
3. Processus principal de la participation du représentant du sponsor à l’enquête de diligence raisonnable
Les représentants du sponsor, Bian Dayong et Cai Xiaotao, ont participé à l’enquête de diligence raisonnable et au travail de conseil de l’Émetteur depuis octobre 2020 respectivement. Par divers moyens tels que l’inspection sur place, la vérification des documents écrits, les entretiens avec le personnel concerné et la participation à des réunions spéciales, ils ont effectué une diligence raisonnable suffisante sur le projet d’émission de titres, y compris, mais sans s’y limiter, les informations de base sur l’émetteur, les activités et la technologie, la gouvernance et l’indépendance de l’entreprise, les informations financières et comptables, l’utilisation du produit, la planification du développement futur, les facteurs de risque, la protection des investisseurs et autres. Tout au long du processus de mise en œuvre du projet, le représentant du promoteur a joué un rôle global de coordination et de responsabilité grâce à un travail de diligence raisonnable et consciencieux.
4. le travail majeur des autres membres du personnel du projet impliqués dans la diligence raisonnable
Sun Yuanhao, le co-organisateur du projet, a assisté le représentant du sponsor dans le travail sur place du projet et a participé à la diligence raisonnable du projet tout au long du processus. Il était également responsable de la diligence raisonnable des informations de base de l’émetteur, des parties liées et des transactions connexes, des facteurs de risque, de la gouvernance d’entreprise et de l’indépendance, et d’autres questions, et a examiné l’ensemble des projets de dépôt du projet. Wu Jiao, membre de l’équipe du projet, était responsable de la diligence raisonnable concernant l’activité et la technologie, l’utilisation du produit et la planification du développement futur. Yang Fan et Li Zhe, membres de l’équipe de projet, étaient principalement responsables du travail de diligence raisonnable sur les aspects financiers tels que le revenu d’exploitation et les comptes débiteurs.
(IV) Vérification interne et avis d’audit du commanditaire
1. examen du service de contrôle de la qualité
Le sponsor a mis en place un département de contrôle de la qualité au sein de son siège de la banque d’investissement pour être responsable du contrôle de la qualité de l’activité d’adossement ; le siège de la banque d’investissement a mis en place un département de contrôle de la qualité pour l’activité de banque d’investissement.
