Code boursier : Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) Abréviation boursière : Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) Numéro d’annonce : 2022100
Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) Conseil d’administration
Sur la restructuration des principaux actifs de la société dilution du rendement immédiat de prendre des mesures pour combler
et les questions d’engagement
La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, précis et complet, et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
(ci-après dénommée la ” Société cotée ” ou la ” Société “) a l’intention d’acheter à Guangdong Jianxing Holding Group Company Limited, Cai Guang, Wang Aizhi et Wan Jie les actions de Guangdong Jianxing Construction Group Company Limited (ci-après dénommée ” Jianxing Construction “) qu’ils détiennent au total par paiement en espèces. (ci-après dénommée “la transaction”) de Guangdong Jianxing Holding Group Co.)
i. impact de la transaction sur les principaux indicateurs financiers de la société
Selon le “Rapport d’examen pro forma” (Vérification Dahua n° [2022] 009115) publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General Partnership), les changements dans les principaux indicateurs financiers de la société cotée avant et après la réalisation de la Transaction sont les suivants
31 mars 2022/janvier-mars 202231 décembre 2021/année 2021 Poste Post-transaction Post-transaction
Pré-négociation (pro forma) % de variation Pré-négociation (pro forma) % de variation
Total de l’actif 319564,21 710216,61 122,25% 332976,91 774043,24 132,46%
Total du passif 305532.12 683700.08 123.77% 319594.62 738195.48 130.98%
Attribuable à la société mère 15 115,12 15 016,37 -0,65% 14 464,72 22 000,46 52,10% Total des fonds propres des propriétaires
Recettes d’exploitation 43 176,81 94 552,14 118,99% 194782,34 532353,47 173,31%.
Bénéfice net 431,55 2 411,52 458,80 % -98 414,96 -90 800,09 7,74 %.
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 432,13 2 141,88 395,66% -98 168,15 -92 192,24 6,09% Après gain ou perte extraordinaire
Résultat net attribuable à l’ensemble des propriétaires de la société mère 431,67 2 466,35 471,35% -97 523,11 -92 272,97 5,38%.
31 mars 2022 / janvier-mars 202231 décembre 2021 / FY2021 Poste Post-transaction Post-transaction
Pré-négociation (pro forma) Taux de variation Pré-négociation (pro forma) Taux de variation
Bénéfice de base par action (RMB/ 0,03 0,13 333,33% -6,76 -6,35 6,07% actions) Net de gains et pertes non récurrents
Bénéfice de base par action 0,03 0,15 400,00% -6,71 -6,35 5,37% (RMB/action)
Note 1 : Les données financières de la société cotée pour l’année 2021 avant la transaction ont été vérifiées et les données financières pour janvier-mars 2022 n’ont pas été vérifiées ; les données financières pro forma de la société cotée pour 2021 et janvier-mars 2022 après la transaction ont été examinées.
Note 2 : Rendement de l’actif net = bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère / capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère à la fin de la période.
Sur la base des données financières pro forma et des données financières réelles de la société cotée pour l’année 2021 et le mois de janvier-mars 2022, l’échelle des revenus et des bénéfices d’exploitation de la société cotée augmentera de manière significative après la réalisation de la transaction, et le bénéfice par action pour l’année 2021 passera de -6,71 yuans/action à -6,35 yuans/action, et le bénéfice par action pour le mois de janvier-mars 2022 passera de 0,03 yuan/action à 0,15 yuan/action. La transaction fera passer le bénéfice par action de 0,03 RMB à 0,15 RMB par action en janvier-mars 2022. Au vu de l’analyse ci-dessus, la transaction est de nature à renforcer la capacité de la société à poursuivre ses activités et à résister aux risques, et est dans l’intérêt de tous les actionnaires de la société cotée.
II. mesures visant à faire face à la dilution du rendement immédiat dans le cadre de l’opération
(I) Accélérer l’achèvement de l’intégration des actifs concernés et s’efforcer de réaliser les avantages attendus des actifs concernés.
Une fois la transaction achevée, la société cotée en bourse intégrera pleinement la culture d’entreprise, la recherche et le développement, l’approvisionnement, le marketing et la gestion globale de la société concernée afin de maximiser l’effet d’échelle. Dans le cadre de l’intégration des Actifs Concernés, la Société Cotée s’efforcera d’assurer son contrôle sur les Actifs Concernés tout en maintenant la vitalité concurrentielle originale des Actifs Concernés sur le marché, et de mettre en œuvre efficacement son propre système de gestion, son système financier et son système de contrôle interne à la Société Concernée afin de réaliser pleinement les avantages attendus de la Transaction. Après la réalisation de cette transaction, la société cotée accélérera l’intégration de la société concernée en termes d’activités, d’actifs, d’équipe et de gestion, conformément à la situation opérationnelle réelle, afin d’aider la société concernée à réaliser les bénéfices attendus.
(II) Amélioration continue de la gouvernance d’entreprise afin de fournir une garantie institutionnelle pour le développement de la société.
Elle dispose d’un mécanisme solide pour le fonctionnement indépendant de l’assemblée générale des actionnaires, du conseil d’administration, du comité de surveillance et de la direction, et a mis en place une structure organisationnelle et fonctionnelle efficace et légère qui est compatible avec la production et le fonctionnement de la société et peut fonctionner de manière totalement indépendante, et a formulé les tâches et responsabilités professionnelles correspondantes, avec des responsabilités claires et des contraintes mutuelles entre les différents départements fonctionnels. La structure organisationnelle de la société est raisonnablement mise en place et fonctionne efficacement, et l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration, le comité de surveillance et la direction ont une séparation claire des pouvoirs et des responsabilités, des contrôles mutuels et des équilibres et fonctionnent bien, formant un cadre raisonnable, complet et efficace de gouvernance et de gestion d’entreprise.
La société cotée se conformera strictement aux dispositions de la loi sur les sociétés de la RPC, de la loi sur les valeurs mobilières de la RPC, du code de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents réglementaires afin d’améliorer continuellement sa structure de gouvernance, de protéger efficacement les droits et les intérêts des investisseurs, en particulier des petits et moyens investisseurs, et de fournir une protection institutionnelle pour le développement de la société.
(III) Continuer à renforcer la gestion des opérations et le contrôle interne afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle de la société.
Après la réalisation de la transaction, la société cotée optimisera davantage sa structure de gouvernance, renforcera le contrôle interne, améliorera et renforcera les procédures de prise de décision en matière d’investissement, utilisera raisonnablement divers outils et canaux de financement, contrôlera le coût du capital et améliorera l’efficacité de l’utilisation du capital, et prêtera attention aux risques opérationnels quotidiens et aux risques liés au capital de la société cotée et les contrôlera efficacement, tout en veillant à ce que les besoins en capital nécessaires au fonctionnement et au développement quotidiens de la société soient satisfaits, afin d’améliorer davantage l’efficacité opérationnelle et la rentabilité de la société. (IV) Améliorer la répartition des bénéfices
(Ⅳ) Améliorer la politique de distribution des bénéfices et renforcer le mécanisme de retour aux investisseurs.
Afin de promouvoir davantage la mise en place d’un mécanisme de distribution de dividendes scientifique, durable et stable, d’améliorer la transparence des dividendes en espèces des sociétés cotées, de faciliter la formation d’attentes stables de retour sur investissement des investisseurs et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, la société cotée va, conformément à la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à l’Avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées (SECFA [2012] n° 37), à la Directive pour la supervision des sociétés cotées n° 3 – ” La loi sur les dividendes en espèces des sociétés cotées ” et à la Directive pour la supervision des sociétés cotées n° 3 – ” La loi sur les dividendes en espèces des sociétés cotées “. La société cotée appliquera strictement la politique actuelle en matière de dividendes et encouragera activement la distribution de bénéfices et de dividendes en espèces aux actionnaires lorsqu’ils sont éligibles, conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à l’avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées (émission CSRC [2012] n° 37), à la directive n° 3 sur la supervision des sociétés cotées – dividendes en espèces pour les sociétés cotées (annonce CSRC [2022] n° 3) et à d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, ainsi qu’aux dispositions des statuts de la société et d’autres systèmes pertinents. Améliorer le niveau de rendement pour les actionnaires.
III. engagements émis par les sujets concernés
(I) L’engagement des administrateurs et de la direction de la société cotée à prendre des mesures pour combler le rendement immédiat dilué en ce qui concerne la réorganisation des actifs de la société est le suivant.
1. s’engager à ne pas transférer des avantages à d’autres unités ou individus sans compensation ou à des conditions inéquitables, ou utiliser d’autres moyens pour nuire aux intérêts de la société.
2. s’engage à faire preuve de modération dans la consommation de mon bureau.
3. s’engage à ne pas utiliser les actifs de la société pour se livrer à des activités d’investissement ou de consommation sans rapport avec l’exercice de mes fonctions.
4. s’engage à ce que le système de rémunération formulé par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération soit lié à la mise en œuvre des mesures de la société pour remplir les rendements.
5. s’engage à ce que, lors de la promotion de l’incitation en actions de l’entreprise (le cas échéant), les conditions d’exercice de l’incitation en actions soient liées à la mise en œuvre des mesures de l’entreprise visant à combler le rendement.
6. s’engage à mettre en œuvre efficacement les mesures formulées par la Société pour combler le rendement et tout engagement pris à cet égard pour combler le rendement, et si ces engagements sont violés et causent des pertes à la Société ou aux investisseurs, est prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la Société ou des investisseurs conformément à la loi.
7. après que la CSRC et la Bourse de Shenzhen ont publié séparément des avis pertinents et des règles de mise en œuvre sur les mesures de comblement du rendement immédiat dilutif et leurs engagements, si les règlements pertinents de la Société et les engagements du Sous-traitant ne sont pas conformes à ces règlements, le Sous-traitant s’engage à publier immédiatement des engagements supplémentaires conformément aux règlements de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen et à encourager activement la Société à adopter de nouveaux règlements pour se conformer aux règlements de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen. les exigences de la Bourse de Shenzhen.
En tant que l’un des sujets responsables en ce qui concerne les mesures visant à combler les retours, si l’engagement ci-dessus est violé ou si l’entreprise refuse de remplir l’engagement ci-dessus, l’entreprise accepte d’imposer des pénalités ou de prendre des mesures de gestion pertinentes à l’encontre de l’entreprise conformément aux règlements et règles pertinents formulés ou émis par la CSRC et la Bourse de Shenzhen et d’autres autorités de réglementation des valeurs mobilières.
(II) Zhuhai Zhengfang Group Company Limited, l’actionnaire de contrôle de la société cotée, a pris les engagements suivants, conformément aux réglementations pertinentes de la CSRC, afin que les mesures visant à combler les retours de la société puissent être effectivement mises en œuvre.
1. afin de s’assurer que les mesures visant à combler le retour de la société cotée puissent être réalisées efficacement, la Société s’engage à ne pas interférer dans les activités d’exploitation et de gestion de la société cotée au-delà de son autorité et à ne pas empiéter sur les intérêts de la société cotée.
2) Avant la réalisation de la transaction, si la CSRC ou la Bourse de Shenzhen émet d’autres dispositions ou exigences réglementaires concernant les mesures visant à combler les retours immédiats et ses engagements, et si les engagements ci-dessus de la Société ne peuvent pas satisfaire à ces dispositions ou exigences réglementaires de la CSRC ou de la Bourse de Shenzhen, la Société s’engage à émettre des engagements supplémentaires conformément à ces dispositions ou exigences réglementaires de la CSRC ou de la Bourse de Shenzhen à ce moment-là. Entreprendre
3. la Société s’engage à mettre en œuvre de manière effective les mesures de comblement des retours immédiats établies par la société cotée et l’engagement de la Société de combler les retours immédiats à cet égard. Si la Société ne respecte pas les engagements ci-dessus, elle expliquera publiquement les raisons spécifiques de ce manquement et présentera ses excuses aux actionnaires de la société cotée et aux investisseurs publics lors de l’assemblée générale de la société cotée et dans les journaux désignés par la CSRC, et sera tenue de verser une compensation conformément à la loi pour toute perte causée à la société cotée ou aux actionnaires de la société cotée en raison de la violation par la Société des engagements ci-dessus.
Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) Conseil d’administration 9 septembre 2022.
