Sunstone Development Co.Ltd(603612) Administrateurs indépendants
Avis indépendant sur les questions relatives à la trente-et-unième réunion de la quatrième session du conseil d’administration
Sunstone Development Co.Ltd(603612) (ci-après dénommée ” la Société “) a l’intention d’émettre des actions et de verser des espèces pour acheter 949777 % des actions de Foshan Xinyuan Electronics Company Limited (ci-après dénommée ” la Société visée “) détenues par huit contreparties, dont Xue Yong (ci-après dénommée ” la Société visée “) (ci-après dénommées ” les Actifs visés “). (ci-après dénommés les ” Actifs concernés “) et de réunir les fonds correspondants (ci-après dénommée la ” Transaction “). Conformément aux dispositions des Règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, des Directives pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, des Règles pour la cotation des actions à la Bourse de Shanghai, des Statuts de Sunstone Development Co.Ltd(603612) (ci-après dénommés les ” Statuts “) et des Règles pour le travail des administrateurs indépendants de Sunstone Development Co.Ltd(603612) et d’autres systèmes pertinents, en tant que membre du Conseil d’administration de Sunstone Development Co.Ltd(603612) . (ci-après dénommée la ” Société “), nous avons soigneusement examiné les informations pertinentes de la trente et unième réunion de la quatrième session du conseil d’administration conformément au principe de prudence. Sur la base d’un examen complet et d’un jugement prudent, et sur la base de la position du jugement indépendant, nous exprimons par la présente notre opinion indépendante sur les propositions pertinentes de la Transaction comme suit.
Avant la convocation de cette réunion du Conseil, nous avons examiné les informations pertinentes de la Société concernant cette transaction et la proposition pertinente de cette transaction a été approuvée par nous au préalable. La proposition pertinente a été examinée et adoptée lors de la trente-et-unième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration de la Société. Les procédures de convocation, d’appel et de vote de la réunion pertinente étaient conformes à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, aux règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts de la Société, et les résultats du vote étaient légaux et valides. La Société a, conformément aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents et aux Statuts, accompli les procédures statutaires nécessaires à ce stade en ce qui concerne les questions relatives à la Transaction, et ces procédures statutaires sont complètes, légales et valides. Les documents juridiques soumis par la Société à la CSRC, à la Bourse de Shanghai et aux autres organismes de réglementation concernant la Transaction (telle que proposée) sont légaux et valides.
2. la proposition de transaction est conforme aux exigences et aux conditions de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des mesures relatives à l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, des dispositions relatives à certaines questions liées à la réglementation de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, des mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées, des règles relatives à la mise en œuvre de l’émission non publique d’actions par les sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, ainsi que des statuts. La proposition est raisonnable, pratique et réalisable, en accord avec le développement à long terme de la société et les intérêts de tous les actionnaires de la société, et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts des petits et moyens actionnaires.
3. avant la Transaction, il n’y avait pas de relation connectée entre la contrepartie et la Société. Après la réalisation de la Transaction, la contrepartie Xue Yong et ses parties de concert devraient détenir plus de 5% des actions de la Société au total et sont des parties liées potentielles de la Société. Par conséquent, la transaction constitue une transaction connexe et la Société se conformera aux procédures d’approbation et aux obligations de divulgation d’informations pertinentes conformément aux règlements pertinents.
4) Le ” Sunstone Development Co.Ltd(603612) Rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la levée de fonds complémentaires et l’opération connexe (projet)” et son résumé préparé par la Société à l’égard de cette opération sont véridiques, exacts et complets, et ont divulgué de manière adéquate et détaillée les procédures juridiques à effectuer dans le cadre de cette opération et les questions de risque pertinentes de cette opération, protégeant efficacement les intérêts de la Société et des investisseurs.
5. avant la Transaction, l’actionnaire de contrôle et le contrôleur de facto de la Société était M. Lang Guanghui. Après la réalisation de la Transaction, l’actionnaire de contrôle et le contrôleur de facto de la Société restera M. Lang Guanghui. La Transaction n’entraînera pas un changement de contrôle de la Société et la Transaction n’entraînera pas un changement fondamental de l’activité principale de la Société. Entre-temps, il n’y a eu aucun changement dans l’actionnaire de contrôle et le contrôleur effectif de la Société au cours des trente-six mois précédant la Transaction. Par conséquent, cette transaction ne constitue pas une réorganisation de la cotation au sens de l’article 13 des Mesures administratives pour la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées (ci-après dénommées “les Mesures de réorganisation”).
6. il n’existe aucune circonstance relevant de l’article 13 des Guidelines for the Supervision of Listed Companies No. 7 – Supervision of Unusual Stock Transactions Related to Material Assets Reorganization of Listed Companies, et la transaction est conforme à l’article 4 des Regulations on Certain Issues Relating to the Regulation of Material Assets Reorganization of Listed Companies, à l’article 11 et à l’article 43 des Restructuring Measures. La transaction est conforme aux dispositions de l’article 4 du Règlement régissant certaines questions relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées en bourse, ainsi qu’aux articles 11 et 43 des Mesures de restructuration.
La Société a l’intention de signer l’Accord complémentaire à l’Accord pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec huit contreparties, à savoir Xue Yong, Guangzhou Sanshun Commercial Investment Partnership (Limited Partnership) (“Sanshun Investment”), Liang Jin, Zhang Bao, Xie Zhimao, Xue Zhanqing, Xue Zhanfeng et Zhang Xuewen, en relation avec la Transaction et de conclure l’Accord complémentaire pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec Xue Yong, Sanshun Investment, Xie Zhimao et Xue Zhimao. Les accords pertinents sont conformes aux lois, règlements et documents réglementaires pertinents, et sont réalisables et exploitables, et il n’existe aucune circonstance dans laquelle les intérêts de la Société et des autres actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires, sont lésés.
8. l’auditeur et l’évaluateur d’actifs désignés par la Société pour la transaction ont émis le rapport d’audit pertinent, le rapport d’examen pro forma et le rapport d’évaluation d’actifs de manière indépendante ; l’évaluateur, Zhonglian Asset Appraisal Group Company Limited, est indépendant et le rapport d’évaluation d’actifs qu’il a émis repose sur des hypothèses raisonnables, la méthode d’évaluation est cohérente avec la pertinence de l’objectif de l’évaluation et le prix de l’évaluation est juste. Le prix de la Transaction a été déterminé sur la base des résultats de l’évaluation de ce rapport d’évaluation des actifs et a été entièrement négocié par les parties à la Transaction. La fixation du prix de la transaction a respecté les principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité et était conforme aux lois et règlements pertinents et aux statuts de la Société. La fixation du prix était équitable et ne portait pas préjudice aux droits et intérêts de la Société et des actionnaires, en particulier des petits et moyens actionnaires.
9. le prix d’émission des actions de la Société pour l’émission d’actions en vue de l’achat d’actifs dans le cadre de cette transaction ne sera pas inférieur à 90 % du cours moyen des actions de la Société pendant les 120 jours de bourse précédant la date d’annonce de la résolution de la vingt-huitième réunion de la quatrième session du conseil d’administration (c’est-à-dire le 17 mai 2022), et le prix d’émission ci-dessus sera ajusté en conséquence en fonction des événements ex-dividende et ex-dividende (le cas échéant) tels que le paiement de dividendes, la distribution d’actions, l’attribution d’actions et l’augmentation de capital. Ajustement. La fixation du prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs dans le cadre de la transaction est juste et raisonnable et conforme aux lois et règlements pertinents, et ne porte pas préjudice aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires.
10. l’explication à fournir par la société pour la dilution du rendement immédiat dans cette transaction est raisonnable, et les mesures de compensation pertinentes sont pratiques et réalisables. Certains avis”, “Guiding Opinions on Matters Relating to Initial Issue and Refinancing, Major Asset Reorganization and Dilution of Immediate Return” et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, qui sont propices à la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs.
En résumé, la Transaction est dans l’intérêt de la Société et est juste et raisonnable pour la Société et tous les actionnaires, et ne porte pas préjudice aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. Nous sommes d’accord avec l’arrangement général de la transaction et la proposition pertinente.
Administrateurs indépendants : Feng Heping, Chen Weisheng et Jing Tao 9 septembre 2022
