Code boursier : Sunstone Development Co.Ltd(603612) Abréviation boursière : Sunstone Development Co.Ltd(603612) Numéro d’annonce : 2022077 Sunstone Development Co.Ltd(603612) .
Annonce de la dilution du rendement immédiat dans le cadre de la réorganisation et adoption de mesures pour combler le vide
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient aucune fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante et acceptent la responsabilité légale de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
(ci-après dénommée ” Sunstone Development Co.Ltd(603612) ” ou “la Société”) a l’intention d’émettre des actions et de payer en espèces pour acheter les actions de 8 actionnaires de Foshan Xinyuan Electronics Co. (ci-après dénommée “Xinyuan” ou “la société visée”) et de lever des fonds correspondants (ci-après dénommée “la réorganisation” ou “la transaction”) en émettant des actions et en versant des espèces pour 949777% des actions de Xinyuan détenues par les actionnaires de Xinyuan. (la “Transaction”).
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents réglementaires tels que l’Annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2015] n° 31, la Société a mesuré la tendance de l’évolution du bénéfice par action et du rendement des actifs nets de la Société au cours de l’année de réalisation de la Transaction par rapport à la période précédente, et les résultats de la mesure montrent que la Transaction ne diluera pas le rendement immédiat. Les détails sont les suivants.
I. Impact de l’opération sur la dilution du bénéfice par action de la société pour la période en cours
Selon le rapport d’audit de la Société pour l’année 2021, les états financiers de janvier à avril 2022 et le Sunstone Development Co.Ltd(603612) Rapport d’examen (Daxin Read [2022] n° 400008) publié par le cabinet comptable Daxin (Special Ordinary Partnership), le bénéfice par action de la Société avant et après la Transaction (à l’exclusion de l’impact de la levée de fonds complémentaires) est le suivant : Unité : millions de RMB.
Poste janvier-avril 2022 Annuel 2021
Avant l’opération Après l’opération (pro forma) Avant l’opération Après l’opération (pro forma)
Recettes d’exploitation 470354,44 491910,27 945794,74 996712,80
Bénéfice net 30.727,39 35.073,53 76.306,87 83.478,34
Attribuable aux propriétaires de la société mère 25 403,78 29 531,30 62 004,85 68 787,20
Bénéfice net
Résultat de base par action (RMB/action) 0,55 0,58 1,40 1,41
Bénéfice dilué par action (yuan/action) 0,54 0,57 1,39 1,40
La transaction devrait améliorer la rentabilité de la société, augmenter le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère et améliorer le bénéfice par action, et aucune dilution du bénéfice de base par action ne devrait se produire à la suite de la transaction.
Selon le ” Sunstone Development Co.Ltd(603612) Review Report ” (Lettre d’examen de Daxin [2022] n° 400008) publié par Daxin Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership), après la réalisation de la transaction, le bénéfice de base par action de la Société pour l’année 2021 et la période de janvier à avril 2022 sera plus élevé qu’avant la transaction et il n’y a pas de dilution. Il n’y a pas de dilution. Toutefois, si les performances futures de la société sont affectées par des facteurs tels que le macro-environnement, le développement des industries en aval, comme les véhicules à énergie nouvelle et le stockage de l’énergie, et l’environnement concurrentiel, entraînant une efficacité opérationnelle inférieure aux prévisions, il existe toujours un risque de dilution du bénéfice par action de la société. Afin de faire face au risque de dilution du bénéfice par action de la Société suite à cette transaction, la Société a formulé des mesures pour combler le retour en fonction de ses propres caractéristiques opérationnelles, mais ces mesures pour combler le retour ne sont pas équivalentes à une garantie des bénéfices futurs de la Société, et il est rappelé aux investisseurs le risque de dilution du retour immédiat suite à cette restructuration.
(I) Amélioration continue de la gouvernance d’entreprise afin d’assurer une protection institutionnelle pour le développement de la société.
La société a établi et amélioré sa structure de gouvernance d’entreprise et normalisé son fonctionnement ; elle dispose d’un mécanisme de fonctionnement indépendant parfait de l’assemblée générale, du conseil d’administration, du comité de surveillance et de la direction ; elle a mis en place une structure organisationnelle et fonctionnelle efficace et légère, compatible avec la production et le fonctionnement de la société et pouvant fonctionner de manière totalement indépendante, et elle a formulé des responsabilités professionnelles correspondantes, avec des responsabilités claires et des contraintes mutuelles entre les départements fonctionnels. La structure organisationnelle de la société est établie de manière raisonnable et efficace, et l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration, le comité de surveillance et la direction ont une séparation claire des pouvoirs et des responsabilités, des contrôles mutuels et un bon fonctionnement, formant un cadre de gouvernance et de gestion d’entreprise plus raisonnable, complet et efficace. La Société continuera à se conformer strictement aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières et des autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, à améliorer continuellement sa structure de gouvernance, à protéger efficacement les droits et les intérêts des investisseurs, en particulier des petits et moyens investisseurs, et à fournir des garanties institutionnelles pour le développement de la Société.
(II) Appliquer rigoureusement la politique de distribution des bénéfices et renforcer le mécanisme de retour aux investisseurs.
La Société appliquera strictement les dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents, tels que la Loi sur les sociétés, l’Avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées et la Directive n° 3 sur la supervision des sociétés cotées – Dividendes en espèces pour les sociétés cotées (révisée en 2022), et suivra les dispositions des Sunstone Development Co.Ltd(603612) Statuts sur la distribution des bénéfices. dispositions relatives à la distribution des bénéfices, continuer à mettre en œuvre une politique de distribution des bénéfices continue, stable et positive, améliorer encore le système de distribution des bénéfices, promouvoir activement la distribution des bénéfices aux actionnaires lorsque les conditions de distribution des bénéfices sont réunies, et accroître la mise en œuvre de rendements continus, stables et scientifiques pour les investisseurs, protégeant ainsi efficacement les droits et intérêts légitimes des investisseurs publics. III. les engagements des administrateurs, des cadres supérieurs, des actionnaires de contrôle et des contrôleurs effectifs de la société à prendre des mesures pour compenser la dilution du rendement immédiat de la société dans cette transaction.
(I) L’actionnaire de contrôle, le contrôleur effectif s’engage à
1. Je n’interviendrai pas dans les activités de gestion des Sunstone Development Co.Ltd(603612) au-delà de mon autorité et n’empiéterai pas sur les intérêts des Sunstone Development Co.Ltd(603612) .
2. je mettrai effectivement en œuvre les mesures visant à remplir les déclarations ainsi que le présent engagement, et si je viole cet engagement ou refuse de le remplir et cause des pertes à Sunstone Development Co.Ltd(603612) ou aux investisseurs, j’accepte de supporter les responsabilités juridiques correspondantes conformément aux dispositions pertinentes des lois, des règlements et des régulateurs de valeurs mobilières.
3) Entre l’émission du présent engagement et l’achèvement de la mise en œuvre de la restructuration de Sunstone Development Co.Ltd(603612) , si la CSRC émet d’autres nouvelles exigences réglementaires concernant les mesures de couverture des retours et ses engagements, et si l’engagement ci-dessus ne peut pas satisfaire ces exigences de la CSRC, je m’engage à émettre des engagements supplémentaires conformément aux dernières exigences de la CSRC à ce moment-là.
(II) Engagement de tous les administrateurs et des cadres supérieurs
1. je m’engage à ne pas transférer des avantages à d’autres entités ou individus sans compensation ou à des conditions inéquitables, et à ne pas utiliser d’autres moyens pour nuire aux intérêts de la société.
2. je m’engage à faire preuve de retenue dans la consommation de ma fonction.
3. je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société pour mener des activités d’investissement ou de consommation sans rapport avec l’exercice de mes fonctions. 4. je m’engage à ce que le système de rémunération formulé par le Conseil d’Administration ou le Comité de Rémunération et d’Evaluation soit lié à la mise en œuvre des mesures de remplissage des rendements de la Société.
5. je m’engage à lier les conditions d’exercice de l’incitation en actions de la société à la mise en œuvre des mesures de la société pour combler le rendement. 6. à partir de la date du présent engagement et jusqu’à la fin de la mise en œuvre de la restructuration de la Société, si la CSRC émet d’autres nouvelles exigences réglementaires sur les mesures visant à remplir le rendement et ses engagements, et si les engagements ci-dessus ne peuvent pas répondre à ces exigences de la CSRC, je m’engage à émettre des engagements supplémentaires conformément aux dernières exigences de la CSRC à ce moment-là.
7. je m’engage à mettre en œuvre de manière effective les mesures de la Société pour combler les retours et les engagements pris en relation avec les mesures pour combler les retours, et si je ne respecte pas ces engagements et cause des pertes à la Société ou aux investisseurs, je suis prêt à assumer la responsabilité d’indemniser la Société ou les investisseurs conformément à la loi.
Ceci est annoncé par la présente.
Sunstone Development Co.Ltd(603612) Conseil d’administration 10 septembre 2022.
