Cabinet juridique Weiheng de Beijing
À propos de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co.
Offre publique initiale et cotation des actions
Avis juridique complémentaire (IV)
Cabinet juridique Weiheng de Beijing
16/F, Tower A, China Technology Exchange Building, No. 66 North 4th Ring West Road, Haidian District, Beijing Tel : 861062684688 Fax : 01062684288
Juillet 2002
Cabinet juridique Weiheng de Beijing
Sur l’offre publique initiale et la cotation des actions de Shenzhen Good Good Information Technology Co.
Offre publique initiale et cotation des actions
Avis juridique complémentaire (Ⅳ)
À : Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co.
Le cabinet d’avocats Beijing Weiheng (ci-après dénommé “le cabinet”) a été chargé par Shenzhen Haoshanghao Information Technology Company Limited (ci-après dénommé “l’émetteur” ou “Haoshanghao” ou “la société”) de fournir un avis juridique supplémentaire sur l’offre publique initiale et la cotation des actions de Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co. (ci-après dénommée “l’Émetteur” ou “Hao Shang Hai” ou “la Société”), conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine et aux mesures administratives relatives à l’offre publique initiale et à la cotation des actions publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée “CSRC”) (l'”Amendement CSRC 2022″). The Law Firm’s Legal Opinions and Lawyers’ Work Reports on Public Offerings of Securities”, “Measures for the Administration of Securities Law Practice by Law Firms”, “Rules for the Practice of Securities Law Practice by Law Firms (for Trial Implementation)” et “Rules for the Practice of Law Firm’s Legal Practice on Initial Public Offerings and Listing” (Guidelines for the Application of Regulatory Rules – Legal Class No. 2). Conformément aux normes de pratique, d’éthique et de diligence généralement reconnues de la profession d’avocat, nous avons émis les documents suivants le 17 août 2021 en relation avec la demande de l’émetteur pour l’offre publique initiale d’un maximum de 24 millions d’actions ordinaires RMB (actions A) et la cotation à la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée l'” Offre “). (ci-après dénommé le “Premier avis juridique”) et le “Rapport de travail de l’avocat sur l’introduction en bourse et la cotation de Shenzhen Hao Shang Hao Information Technology Co. (ci-après dénommé le “Rapport de travail de l’avocat”) et l'”Avis juridique supplémentaire (I) du cabinet d’avocats Beijing Weiheng sur l’introduction en bourse et la cotation de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co. Supplementary Legal Opinion (I)”), “Supplementary Legal Opinion (II) on the Initial Public Offering and Listing of Shares of Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co. (” Avis juridique supplémentaire (Ⅱ) “), émis en juin 2022, ” Avis juridique supplémentaire (Ⅲ) du cabinet d’avocats Beijing Weiheng sur l’introduction en bourse et la cotation de Shenzhen Good Good Information Technology Company Limited ” (” Avis juridique supplémentaire (Ⅲ) “), est émis par la présente conformément à la ” Demande d’avis juridique “. (ci-après dénommée la “Lettre d’avis de travail”), nous avons émis l'”Avis juridique supplémentaire (IV) sur l’offre publique initiale et la cotation de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Company Limited” (ci-après dénommé l'”Avis juridique supplémentaire”) conformément aux exigences de la “Lettre sur la préparation de la réunion du Comité d’examen du développement de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Company Limited” (ci-après dénommée la “Lettre d’avis de travail”). (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire (IV)” ou “cet avis juridique complémentaire”).
Cet avis juridique supplémentaire fait partie intégrante du premier avis juridique, du rapport de l’avocat, de l’avis juridique supplémentaire (I), de l’avis juridique supplémentaire (II) et de l’avis juridique supplémentaire (III), et les avis juridiques exprimés dans le premier avis juridique, le rapport de l’avocat, l’avis juridique supplémentaire (I), l’avis juridique supplémentaire (II) et l’avis juridique supplémentaire (III) sont fondés sur les avis juridiques exprimés dans le premier avis juridique, le rapport de l’avocat, l’avis juridique supplémentaire (I), l’avis juridique supplémentaire (II) et l’avis juridique supplémentaire (III). Les prémisses des avis juridiques exprimés dans les avis juridiques complémentaires sont également applicables au présent avis juridique complémentaire. Sauf indication contraire, les questions énoncées par nos avocats dans le Premier avis juridique, le Rapport de travail des avocats, l’Avis juridique complémentaire (I), l’Avis juridique complémentaire (II) et l’Avis juridique complémentaire (III) et les définitions pertinentes sont également applicables au présent Avis juridique complémentaire.
Texte principal
I. Dans la lettre d’avis, sous “I. Selon la discussion lors de l’audience préliminaire, les questions suivantes doivent être approfondies”, “2. Le pourcentage d’achats à l’étranger de l’émetteur était de 93,26%, 93,22% et 88,61% respectivement. Les achats de l’émetteur se font sous forme de remises SND (achats et remises sur la liste de prix) et de remises contre remboursement, toutes deux assorties d’une note de crédit sur le prix d’achat. Certains des fabricants d’origine représentés par l’émetteur exigent des distributeurs qu’ils ne représentent pas de produits concurrents, et les fabricants d’origine concernés limitent la représentation de produits concurrents à l’objet du contrat, et l’émetteur prend l’initiative d’empêcher la représentation des produits des fabricants d’origine concernés et de leurs produits concurrents par le même organe de la société en mettant en place les systèmes Hao Shang Hao, Bei Gao Zhi et Tian Wu. L’émetteur est invité à : (1) expliquer la stabilité de la coopération avec les fabricants d’origine et la durabilité de l’activité, en tenant compte de l’autorisation de l’émetteur par les principaux fabricants d’origine et du nombre de distributeurs autorisés des principaux fabricants d’origine en Chine ; expliquer si le modèle de distribution ou de concession est adopté par les fabricants de puces américains et européens, et expliquer l’adoption du modèle de distribution dans cette industrie en Chine, en tenant compte du processus de substitution locale dans l’industrie des semi-conducteurs et des puces en Chine, de l’adéquation croissante de la concurrence et de l’augmentation de la transparence. (1) la durabilité du modèle de distributeur dans l’industrie chinoise des semi-conducteurs et des puces, et l’existence d’un risque de changement défavorable important dans la rentabilité durable de l’émetteur (2) les raisons et le caractère raisonnable de l’augmentation supplémentaire du support technique fourni par MediaTek (MTK) directement à Sichuan Changhong Electric Co.Ltd(600839) en 2020, s’il y a une violation du contrat d’agence, s’il existe des situations similaires chez d’autres fabricants d’origine, et s’il y a un impact négatif significatif sur les revenus des ventes et la marge brute de l’émetteur ; (3) les raisons et le caractère raisonnable de l’augmentation supplémentaire du support technique fourni par MediaTek (MTK) directement à Sichuan Changhong Electric Co.Ltd(600839) en 2020, s’il y a une violation du contrat d’agence, s’il existe des situations similaires chez d’autres fabricants d’origine, et s’il y a un impact négatif significatif sur les revenus des ventes et la marge brute de l’émetteur. (6) les raisons et le caractère raisonnable du montant élevé des remises et du pourcentage des coûts d’exploitation, s’il existe des différences avec des entreprises comparables du même secteur et le caractère raisonnable de ces différences ; les raisons et le caractère raisonnable de l’impact des remises de certains fournisseurs sur les coûts d’exploitation pour la période dépassant 100 % ; (7) le montant des remises selon les deux modèles (SND et contre remboursement) pour chaque période de la période de référence, et expliquer qui détermine le prix de vente aux clients finaux selon le modèle SND et le processus de calcul spécifique du montant des remises selon ce modèle ; le montant estimé des remises selon le modèle SND et le montant réel des remises reçues. (8) les raisons et le caractère raisonnable de la croissance rapide du chiffre d’affaires provenant de la vente de produits PI (Parvo Intigersun) en tant qu’agent au cours de la période de référence, s’il s’agit du plus grand agent de PI, et les raisons et le caractère raisonnable de la grande différence de prix de vente unitaire entre Anker Innovations Technology Co.Ltd(300866) et Celcom, le principal client des produits PI ; (9) s’il existe un produit unique acheté entièrement auprès des clients finaux. (9) Expliquer s’il existe une situation dans laquelle tous les achats d’un même produit proviennent des États-Unis, s’il existe une dépendance significative à l’égard des importations en provenance des États-Unis et si les mesures de contrôle du commerce aux États-Unis ont eu un effet défavorable significatif sur les activités de l’émetteur ; (10) Expliquer si les derniers changements intervenus dans l’épidémie de pneumonie COVID-19 ont eu un effet défavorable significatif sur les activités de l’émetteur. Le sponsor, l’avocat de l’émetteur et le comptable sont invités à expliquer la base et le processus de vérification et à exprimer un avis de vérification clair.”
[Questions et réponses
Questions : (1) Compte tenu de l’autorisation accordée à l’émetteur par les principaux fabricants d’origine et du nombre de distributeurs agréés des principaux fabricants d’origine en Chine, expliquer la stabilité de la coopération avec les fabricants d’origine et la durabilité de l’activité ; expliquer si les fabricants de puces américains et européens adoptent tous le modèle de distribution ou de concession et, compte tenu du processus de substitution locale dans l’industrie des semi-conducteurs et des puces en Chine, de l’adéquation croissante de la concurrence et de l’augmentation de la transparence, expliquer l’adoption du modèle de distribution dans cette industrie en Chine. S’il existe un risque de changement défavorable important dans la rentabilité continue de l’émetteur.
Réponse.
1. l’émetteur a une coopération stable avec les fabricants d’origine et une forte durabilité commerciale ; le modèle de distribution ou de concessionnaire est généralement adopté par les fabricants de puces aux États-Unis et en Europe, et le modèle de distributeur adopté par l’industrie des semi-conducteurs et des puces en Chine est durable ; à la date du présent avis juridique complémentaire, il n’y a pas de risque de changement défavorable important dans la rentabilité durable de l’émetteur.
Sur la base des informations fournies par l’émetteur et vérifiées par nos avocats.
(1) Concernant “la stabilité de la coopération avec les fabricants d’origine et la durabilité de l’activité, compte tenu de l’autorisation de l’émetteur par les principaux fabricants d’origine et du nombre de distributeurs agréés des principaux fabricants d’origine en Chine”.
L’Émetteur est un distributeur bien connu de composants électroniques en Chine. Il opère depuis de nombreuses années et a obtenu l’autorisation de distribution de plus de 100 fabricants originaux. Parmi eux, l’émetteur a entretenu des relations commerciales à long terme avec les 30 premiers équipementiers, la durée moyenne de la coopération dépassant 10 ans. Au cours de la période considérée, la coopération de l’émetteur avec les principaux équipementiers était relativement stable et la durabilité de ses activités était forte.
(2) En ce qui concerne la question de savoir “si les fabricants de puces américains et européens adoptent tous le modèle de distribution ou de concession”.
Les fabricants de puces américains et européens adoptent généralement le modèle de distribution comme principal modèle de vente. La plupart d’entre elles utilisent à la fois les modèles de distribution et de vente directe, certaines n’utilisent que le modèle de distribution et quelques-unes n’utilisent que le modèle de vente directe.
Selon une étude de Gartner, en 2021, le modèle de distribution des semi-conducteurs devrait croître légèrement plus rapidement que le modèle de vente directe. L’évolution du paysage concurrentiel des OEM (fabricants d’équipements d’origine) et les opportunités émergentes sur le marché de l’IoT favoriseront la croissance des activités du modèle de distribution, qui restera le modèle de vente mondial dominant pour les composants électroniques.
(3) Concernant “la durabilité du modèle de distributeur dans l’industrie chinoise des semi-conducteurs et des puces dans le contexte du processus de substitution locale, de la concurrence croissante et de la transparence dans cette industrie”.
Selon les informations publiques, les célèbres équipementiers chinois Bestechnic (Shanghai) Co.Ltd(688608) (BES), Amlogic, Longsys, XTX, INJOINIC et GIGADEVICE utilisent tous le modèle de distribution comme l’un de leurs principaux modèles de vente.
Dans la chaîne industrielle des composants électroniques, les fabricants d’origine en amont, les distributeurs agréés et les utilisateurs finaux en aval se répartissent le travail en fonction de leurs propres besoins et travaillent ensemble pour construire une écologie de chaîne industrielle interdépendante. Sur la base de leurs stratégies de marché, les fabricants d’origine en amont sélectionnent des distributeurs agréés appropriés pour la commercialisation et fournissent des services techniques et commerciaux aux clients finaux, de manière à réduire les coûts de vente des fabricants d’origine ; les distributeurs agréés sélectionnent des produits compétitifs des fabricants d’origine pour la promotion sur la base de leurs orientations stratégiques, de leur accumulation technique et de leurs avantages en termes de ressources ; les clients finaux en aval sélectionnent des distributeurs appropriés sur la base de leurs capacités de service et des ressources des fabricants d’origine. En fonction de la capacité et des ressources des distributeurs en matière de services, les clients finaux en aval choisissent des distributeurs appropriés pour fournir des services tels que le stockage, la période de crédit, la livraison des produits, l’assistance technique et l’approvisionnement centralisé afin d’assurer la stabilité et la rapidité de l’approvisionnement en composants électroniques nécessaires à leur production, d’améliorer l’efficacité de la R&D et de réduire les coûts d’approvisionnement dans une certaine mesure. Avec la concurrence et la transparence croissantes, le potentiel de croissance des distributeurs de qualité sera encore renforcé.
Compte tenu du processus de substitution nationale dans l’industrie chinoise des semi-conducteurs et des puces et des scénarios d’application du modèle de distribution, l’adoption du modèle de distributeur dans l’industrie chinoise des semi-conducteurs et des puces est hautement durable.
(4) Sur la question de savoir “s’il existe un risque de changement négatif important dans la rentabilité continue de l’émetteur”.
Depuis le 1er janvier 2019, deux clients ont modifié leur approvisionnement en certains produits auprès de l’Émetteur pour s’approvisionner directement auprès des fabricants d’origine, et deux clients ont modifié leur approvisionnement en produits pour passer de l’approvisionnement direct auprès des fabricants d’origine à l’Émetteur. Les deux clients qui ont changé leurs achats auprès de l’émetteur pour des achats directs auprès du donneur d’ordre étaient d’une valeur relativement faible. L’impact de ces changements sur la stabilité du modèle commercial de distribution autorisée de l’émetteur est relativement faible.
À l’avenir, s’il y a un changement significatif dans le paysage industriel et que le fabricant d’origine étend de manière significative ses ventes directes, l’activité de distribution existante de l’émetteur et ses résultats d’exploitation seront affectés de manière significative et négative. Les risques pertinents ont été divulgués dans le prospectus de l’émetteur sous la rubrique “Facteurs de risque” dans les “Notes sur les questions importantes”.
La coopération de l’émetteur avec les principaux fabricants d’origine est stable et l’activité est durable. À la date du présent avis juridique complémentaire, il n’y a pas de risque de changement négatif important dans la rentabilité continue de l’émetteur.
2) Base de la vérification et processus de vérification
En ce qui concerne les questions mentionnées au “(1)” du “(1)” de la “Lettre de conseil”, “2. Les contrôles suivants ont été effectués.
(1) a vérifié les contrats d’agence signés entre l’émetteur et les principaux fabricants d’origine, et a examiné les termes des contrats d’agence tels que la période d’autorisation et le mode de renouvellement à l’expiration.
(2) Entretiens sur site/vidéo avec les principaux fabricants d’origine avec lesquels l’émetteur coopère afin de comprendre le statut de l’autorisation de l’émetteur par les fabricants d’origine concernés, le mode de renouvellement des qualifications de l’autorisation à son expiration et la volonté des fabricants d’origine de coopérer avec l’émetteur à long terme.
(3) Nous avons interrogé la personne responsable de l’activité de distribution de composants électroniques de l’émetteur afin de comprendre le statut d’autorisation de chacun des fabricants d’origine coopérants de l’émetteur, la méthode de renouvellement après l’expiration de la qualification d’autorisation, la date de début de la coopération, la durée de la coopération, le nombre d’autres distributeurs autorisés en Chine, le mode de transaction, etc. et de comprendre le schéma de vente des fabricants d’origine aux États-Unis et en Europe.
(4) Connectez-vous au système national d’affichage public des informations sur le crédit aux entreprises (http://gz.gsxt.gov.cn./), à la recherche d’entreprises (https://www.qcc.com./), au site web d’information Juchao (http://www.cn.info.com.cn./) et au “Wande Financial Terminal”. ” (https://www.wind.com…
