Cabinet d’avocats Tianyuan de Pékin
À propos de
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Emission d’actions A pour des objectifs spécifiques en 2022
Avis juridique complémentaire (II)
Cabinet d’avocats Tianyuan de Pékin
Unité 509, Tour A, International Enterprise Building, No. 35 Financial Street, Xicheng District, Beijing
100033 Pékin
Cabinet d’avocats Tianyuan de Pékin
Par rapport à Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Avis juridique complémentaire sur l’émission d’actions A à certaines personnes en 2022
Avis juridique complémentaire (II)
le cabinet d’avocats Beijing Tianyuan (ci-après dénommé “le cabinet”)
Beijing Tianyuan Law Firm (ci-après dénommé “le Cabinet”) a été chargé par Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) (ci-après dénommé “l’Émetteur”) d’agir en tant que conseiller juridique de l’Émetteur dans le cadre de sa demande d’émission d’actions A à certaines personnes et de cotation à la Bourse de Shanghai en 2022 (ci-après dénommée “l’Émission”). (ci-après dénommée “l’émission”), et a émis l’avis juridique n° 406 du cabinet d’avocats Beijing Tianyuan sur l’émission d’actions A pour des personnes déterminées en 2022 (ci-après dénommé “l’avis juridique”), Jingtian Share Word (2022) n° 406 et Jingtian Share Word (2022) n° 406 sur l’émission d’actions A pour des personnes déterminées en 2022 (ci-après dénommée “l’émission”). (ci-après dénommé “Avis juridique”), Beijing Tianyuan Law Firm n° 406-1 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (ci-après dénommé “Lawyer’s Work Report”), Beijing Tianyuan Law Firm n° 406-2 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (ci-après dénommé “Lawyer’s Work Report”), Beijing Tianyuan Law Firm n° 406-2 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022″. (ci-après dénommé ” Avis juridique complémentaire (I) sur l’émission d’actions A à des objets spécifiés en 2022 par le cabinet d’avocats Beijing Tianyuan ” (ci-après dénommé ” Avis juridique complémentaire (I) “).
Le 10 août 2022, le Centre d’examen de la cotation de la Bourse de Shanghai a publié la ” Lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande d’émission d’actions à des objets spécifiés par Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) ” (ci-après dénommée la ” Lettre d’enquête sur l’examen “), et maintenant nos avocats publient cet avis juridique supplémentaire conformément aux exigences de la Lettre d’enquête sur l’examen (ci-après dénommé l'” Avis juridique supplémentaire “). (ci-après dénommé “le présent avis juridique complémentaire”).
Pour les questions qui ne sont pas mentionnées à nouveau dans le présent avis juridique complémentaire, les conclusions pertinentes de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat et de l’avis juridique complémentaire (I) restent applicables. Pour les questions qui n’ont pas été modifiées dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique complémentaire (I), ces avis juridiques complémentaires ne seront pas divulgués à plusieurs reprises.
Cet Avis Juridique Complémentaire est complémentaire et fait partie intégrante de l’Avis Juridique, du Rapport de Travail de l’Avocat et de l’Avis Juridique Complémentaire (I), et les prémisses sur lesquelles les avis juridiques du Cabinet sont exprimés dans l’Avis Juridique, le Rapport de Travail de l’Avocat et l’Avis Juridique Complémentaire (I) sont également applicables à ce dossier. Avis juridique complémentaire. Sauf explication ou indication contraire dans le présent avis juridique complémentaire, les définitions des termes figurant dans l’avis juridique, le rapport de travail de l’avocat et l’avis juridique complémentaire (I) s’appliquent également au présent avis juridique complémentaire.
Le cabinet et les avocats responsables se sont fondés sur la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, les mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats, les règles relatives à la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre à l’essai) et d’autres lois et règlements, ainsi que sur les règlements pertinents de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine et sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de la présente opinion juridique, et conformément au Cet avis juridique complémentaire est émis conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à l’esprit de diligence.
Table des matières
Texte intégral …… 5 I. Questions sur le questionnaire d’audit 6 …… 5 II. Questions sur le questionnaire d’audit 7.1 …… 11 III. questions sur le questionnaire d’audit 7.2 …… 13 iv. Questions sur le questionnaire d’audit 7.3 …… 14
Texte principal
I. Questions posées dans la lettre de demande de renseignements 6
“Selon les documents de dépôt, 1) à partir de 2020, l’émetteur a acheté des produits et services à Guo Natural, les sociétés affiliées du directeur général adjoint ; 2) Suzhou Zhengli New Energy Technology Company Limited, une société dont Zhang Yang, un administrateur de l’émetteur, était un administrateur avant 2020, n’est plus une partie liée de l’émetteur à partir de 2021, et le montant des ventes de l’émetteur à cette société en 2021. Les ventes de l’émetteur à cette société en 2021 se sont élevées à 47,21 millions de RMB, ce qui en fait le troisième client de l’émetteur cette année-là.
Il est demandé à l’Émetteur d’expliquer : (1) les raisons des nouveaux achats connectés effectués par l’Émetteur à partir de 2020, le contenu spécifique des achats, la nécessité, l’équité des prix et les procédures internes de prise de décision effectuées, et si les actes pertinents de Guo Nature sont conformes aux dispositions pertinentes de l’article 148 de la loi sur les sociétés ; (2) les raisons de l’augmentation substantielle du montant des ventes à Suzhou Zhengli New Energy Technology Co. (2) les raisons de l’augmentation substantielle du montant des ventes à Suzhou Zhengli New Energy Technology Co.
Le commanditaire, le comptable déclarant et l’avocat de l’émetteur sont priés de vérifier et d’exprimer des avis clairs sur les questions ci-dessus.”
Réponse.
(I) Les raisons des nouveaux achats connectés de l’émetteur à partir de 2020, le contenu spécifique des achats, la nécessité, l’équité des prix et les procédures internes de prise de décision effectuées, et si les actes pertinents de Guo Nature sont conformes aux dispositions pertinentes de l’article 148 de la loi sur les sociétés.
(1) Les raisons des nouveaux achats connectés de l’émetteur à partir de 2020, le contenu spécifique des achats, la nécessité, l’équité des prix et les procédures de décision internes effectuées.
(1) Raisons pour lesquelles l’émetteur effectuera de nouveaux achats connectés à partir de 2020
Conformément à l’article 14 du chapitre 15 des règles régissant la cotation des actions sur le Science and Technology Venture Exchange de la Bourse de Shanghai (“Règles de cotation”), les entités suivantes constituent des parties liées à l’Émetteur.
①Directeurs, superviseurs ou cadres supérieurs de l’entreprise.
② les membres de la famille proche des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs de la Société, y compris les conjoints, les enfants qui ont atteint l’âge de 18 ans et leurs conjoints, les parents et les parents des conjoints, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs des conjoints.
(iii) des personnes morales ou d’autres organisations contrôlées directement ou indirectement par les personnes énumérées en ① et ② ci-dessus, ou dans lesquelles les personnes physiques liées susmentionnées (autres que les administrateurs indépendants) exercent des fonctions d’administrateurs ou de cadres supérieurs, à l’exception de la Société et des filiales holding de la Société.
Dans le même temps, conformément aux règles de cotation, une personne morale, une autre organisation ou une personne physique présentant l’une des circonstances énumérées ci-dessus dans les 12 mois précédant la date de la transaction, ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord de transaction pertinent ou la mise en œuvre de l’arrangement, est considérée comme une partie liée de la Société.
Le 12 janvier 2021, l’Émetteur a tenu la vingt-et-unième réunion de la troisième session du conseil d’administration et a examiné et approuvé la “Proposition relative à la nomination de Guo Naturally en tant que directeur général adjoint de la Société”, au cours de laquelle Guo Naturally est devenu un dirigeant de la Société. Conformément aux dispositions pertinentes des Règles de cotation relatives aux parties liées, Guo Naturally est une partie liée de la Société depuis janvier 2020. Les nouvelles transactions liées de la Société à partir de 2020 sont principalement dues aux transactions entre la Société et les sociétés contrôlées par des membres de la famille proche de Guo Nature (” parties liées de Guo Nature “) en raison du fait que Guo Nature deviendra un dirigeant de la Société en 2021.
(2) Le contenu spécifique, la nécessité, l’équité du prix et les procédures de décision internes des nouveaux achats connectés de l’Émetteur en 2020.
(1) Contenu spécifique des achats connectés
Les achats liés entre l’Émetteur et Guo Natural, le directeur général adjoint de la Société, concernent principalement l’achat de pièces usinées (“pièces usinées”) et de services de main-d’œuvre.
De janvier à juin 2020, 2021 et 2022, les achats par l’Émetteur de pièces usinées auprès des parties liées naturelles de Guo se sont élevés à 2 519100 RMB, 2 435100 RMB et 2 416700 RMB respectivement, soit 1,70 %, 0,70 % et 1,03 % du montant total des pièces usinées achetées par la Société au cours de la période, ce qui représente un pourcentage relativement faible ; et les achats par l’Émetteur de services de main-d’œuvre auprès des parties liées naturelles de Guo se sont élevés à 443,46 %. Le montant des services achetés par l’Émetteur auprès des parties liées naturelles de Guo était de 4 434600 RMB, 7 536800 RMB et 3 852500 RMB respectivement, représentant 15,75%, 9,93% et 9,66% du montant total des services de main-d’œuvre achetés par la Société pour la période, soit un pourcentage relativement faible.
(2) Nécessité et équité des achats connexes
(1) Nécessité et équité de l’acquisition de pièces usinées
Selon les explications de l’émetteur, les produits de l’émetteur sont non standard et personnalisés, ce qui nécessite une conception et une personnalisation en fonction des besoins spécifiques des clients. L’entreprise prend la demande du client comme guide, prend la conception de la recherche et du développement comme noyau, s’appuie sur le schéma de conception de la recherche et du développement, principalement par l’approvisionnement externe de pièces normalisées, en émettant des dessins de conception aux fabricants de pièces pour acheter leur traitement des pièces usinées personnalisées et d’autres moyens d’obtenir les pièces nécessaires à la production, après l’entreprise assemble et débogue pour terminer la production du produit. L’approvisionnement de la Société en pièces usinées auprès des parties liées naturelles de Guo est conforme aux besoins de développement commercial de la Société et est nécessaire. Selon la déclaration de l’émetteur, les pièces de traitement des machines achetées par l’émetteur auprès des parties liées de Guo Natural sont des composants pour lesquels la concurrence sur le marché est suffisante, et la société détermine le prix d’achat conformément au principe du prix du marché. Le coût du matériau est calculé en fonction du prix unitaire et du poids/quantité des différents matériaux métalliques, le coût de la transformation est calculé en fonction du prix horaire des équipements nécessaires à la transformation (fraiseuse, tour, CNC, etc.) et du temps de transformation, et le traitement de surface est calculé en fonction du poids du matériau et du prix unitaire du processus de traitement. Les prix des matériaux métalliques fluctuent d’une période à l’autre et les fournisseurs indiquent de faibles fluctuations des heures d’usinage en fonction de la taille du lot de commande et de la difficulté de l’usinage. Par conséquent, les prix des pièces usinées sont indiqués instantanément pour une seule pièce, mais de manière cohérente entre les différentes entreprises. En comparant les prix de pièces usinées similaires achetées par l’émetteur auprès de fournisseurs non apparentés, la différence entre les prix des pièces usinées achetées par l’émetteur auprès des parties apparentées de Guo Natural et les prix de produits similaires achetés par ces fournisseurs non apparentés était comprise entre -4,44% et 4,76%, dont le prix était similaire. En résumé, les prix des produits de pièces usinées achetés par l’Émetteur à Guo natural related parties sont justes.
② Nécessité et équité des marchés publics de services de main-d’œuvre.
Selon la déclaration de l’émetteur, au cours des dernières années, le principal domaine d’application en aval de l’émetteur, l’industrie des batteries d’alimentation, continue d’accroître la production, en tant qu’équipement important pour la ligne de production des batteries d’alimentation, la demande d’équipements liés au soudage laser continue de croître. Au cours de la période considérée, les commandes en cours de l’émetteur ont augmenté rapidement et la société a dû faire face à une pression accrue pour les livrer. En raison du modèle d’entreprise, la société a besoin d’un grand nombre de personnes pour assembler l’équipement, et la demande de main-d’œuvre continue de croître avec la croissance des commandes en cours, la société subit une pression accrue pour recruter du personnel. Afin d’améliorer la capacité de production et de livraison en temps voulu, la société a augmenté la production par l’externalisation de la main-d’œuvre. Pour chaque période de la période de référence, les dépenses d’approvisionnement en sous-traitance de l’émetteur se sont élevées à 5 865200 RMB, 28 154800 RMB, 75 936100 RMB et 39 984800 RMB respectivement, qui ont continué à augmenter avec l’augmentation du nombre de commandes en cours de la société. Compte tenu de la nécessité de recruter du personnel en temps opportun et de la difficulté du recrutement, l’émetteur a fait appel à des services de main-d’œuvre auprès de parties liées naturelles de Guo. Par conséquent, ces transactions sont conformes à la substance et aux besoins commerciaux de la société et sont nécessaires.
L’émetteur s’est procuré des services de main-d’œuvre auprès de parties liées naturelles de Guo, avec un plus grand nombre de participants au marché et une concurrence totale, et la société a déterminé le prix d’achat en respectant strictement le principe du prix du marché. La méthode de détermination du prix spécifique : calculé en fonction du prix horaire unitaire et des heures de travail effectives des catégories de manœuvres (grands, moyens et petits). Selon les informations fournies par l’Émetteur, les achats de l’Émetteur auprès des parties liées de Guo Natural concernaient principalement des ouvriers de grande et moyenne taille, dont la fourchette de prix était de 36 à 44 RMB par heure, et la fourchette de prix était de 38 à 46 RMB par heure en comparant les prix de services de main-d’œuvre similaires achetés par l’Émetteur auprès de fournisseurs non liés. En résumé, les prix des services d’externalisation de la main-d’œuvre obtenus par l’émetteur auprès de Guo Natural Related Party étaient similaires à ceux obtenus auprès d’autres fournisseurs tiers et les prix étaient équitables.
(3) Procédures décisionnelles internes effectuées pour les achats connexes
Selon les informations fournies par l’émetteur, les transactions connectées susmentionnées avec les parties liées naturelles de Guo au cours de la période considérée ont été approuvées par le président du conseil d’administration conformément à l’autorité définie dans les statuts et le système de prise de décision pour les transactions connectées. En résumé, les transactions liées susmentionnées entre l’émetteur et les parties liées naturelles de Guo ont eu lieu pour des raisons raisonnables et nécessaires, à un prix équitable, et les procédures de décision correspondantes ont été respectées, sans préjudice des droits et intérêts légitimes de l’émetteur et des autres actionnaires.
2. si la conduite pertinente de Guo Naturally est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 148 de la loi sur les sociétés.
L’article 148 de la loi sur les sociétés stipule que ” les administrateurs et les cadres supérieurs ne doivent pas commettre les actes suivants : (I) détourner les fonds de la société ; (II) conserver les fonds de la société à leur nom personnel ou ouvrir des comptes au nom d’autres personnes ; (III) prêter les fonds de la société à d’autres personnes ou utiliser les biens de la société pour fournir des garanties à d’autres personnes sans le consentement de l’assemblée des actionnaires, de l’assemblée générale ou du conseil d’administration, en violation des dispositions des statuts “. (IV) conclure des contrats ou des transactions avec la Société en violation des dispositions des statuts ou sans le consentement de l’assemblée des actionnaires ou de l’assemblée générale ; (V) utiliser la commodité de sa fonction pour obtenir des opportunités d’affaires appartenant à la Société pour lui-même ou pour d’autres sans le consentement de l’assemblée des actionnaires ou de l’assemblée générale, et exploiter pour lui-même ou pour d’autres une entreprise du même type que celle de la Société dans laquelle il est employé ; (VI) accepter pour lui-même la commission des transactions d’une autre personne avec la Société. (Ⅶ) la divulgation de secrets d’entreprise sans autorisation ; (Ⅷ) tout autre acte qui viole le devoir de loyauté envers l’entreprise. Les revenus perçus par les administrateurs et les cadres supérieurs en violation du paragraphe précédent appartiennent à la société.”
Comme stipulé ci-dessus, les parties liées naturelles de Guo impliquées dans des actes de transactions connectées sont principalement concernées par les dispositions des paragraphes (Ⅳ) et (Ⅴ) de l’article 148 de la loi sur les sociétés mentionnées ci-dessus.
(1) En ce qui concerne le paragraphe (Ⅳ) ci-dessus, qui prévoit que “la conclusion d’un contrat ou d’une transaction avec la société en violation des dispositions des statuts ou sans le consentement de l’assemblée des actionnaires ou de l’assemblée générale des actionnaires”.
Les statuts de l’émetteur et le système de prise de décision pour les transactions liées actuellement en vigueur ont tous deux été approuvés et mis en œuvre par l’assemblée générale de l’émetteur, et tant les statuts que le système de prise de décision pour les transactions liées prévoient l’autorité d’approbation des transactions liées de l’émetteur, en particulier : “Le président exerce les pouvoirs suivants : …”. …(Ⅳ) pour approuver les transactions connectées entre la société et les personnes physiques connectées dont le montant de la transaction est inférieur à 300000 RMB, et les transactions connectées entre la société et les personnes morales connectées dont le montant de la transaction est inférieur à 0,1 % du total des actifs ou de la valeur de marché vérifiés les plus récents de la société, ou inférieur à 3 millions de RMB. ……”
Selon les informations fournies par l’émetteur, les transactions connexes susmentionnées de l’émetteur ont également été approuvées par le président du conseil d’administration conformément à l’autorité d’approbation susmentionnée ; et les transactions connexes susmentionnées n’ont pas été conclues par Guo Naturally lui-même avec l’émetteur, mais par ses affiliés avec l’émetteur. Par conséquent, en tant que dirigeant de l’émetteur, Guo Naturally n’a pas enfreint les dispositions du paragraphe (Ⅳ) ci-dessus.
(2) En ce qui concerne le paragraphe (IV) ci-dessus
