Cabinet juridique Qianna de Guangdong
A propos de The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089)
Avis juridique sur la huitième assemblée générale extraordinaire en 2022
A : The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089)
Le cabinet d’avocats Guangdong Qianna (ci-après dénommé ” le cabinet “) a été désigné par The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) (ci-après dénommée ” la société “) pour assister et témoigner à la huitième assemblée générale extraordinaire de la société en 2022 (ci-après dénommée ” l’assemblée “). (l'”AGE”). Les avocats du cabinet assistent et témoignent de la huitième assemblée générale extraordinaire de 2022 de la société (ci-après dénommée “AGE”) conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée “loi sur les sociétés”), à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée “loi sur les valeurs mobilières”), aux règles relatives aux assemblées générales des sociétés cotées (révision de 2022) (ci-après dénommées “règles relatives aux assemblées générales des sociétés cotées”) (ci-après dénommées “règles relatives aux assemblées générales”). (ci-après dénommé le ” Règlement de l’assemblée générale des actionnaires “) et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, ainsi que les dispositions des The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) Statuts (ci-après dénommés les ” Statuts “), et sur la base de l’enquête et de la compréhension des faits survenus ou existants avant la date du présent avis juridique. L’avis juridique est fondé sur l’enquête et la compréhension des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de cet avis juridique. Cet avis juridique est destiné à la huitième assemblée générale extraordinaire de la société en 2022 uniquement et nos avocats conviennent que cet avis juridique sera annoncé avec les résolutions et autres documents d’information de la société lors de cette assemblée générale.
Afin d’émettre cet avis juridique, nos avocats ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, examiné les documents et informations pertinents fournis par la Société pour l’AGE, et obtenu l’assurance suivante de la part de la Société : elle nous a fourni les documents relatifs à cet avis juridique, et tous les documents et informations sont vrais, complets, précis et valides, et il n’y a pas de dissimulation, de faux enregistrement ou d’omission importante. .
Dans le présent avis juridique, notre avocat exprime uniquement des avis juridiques sur les procédures de convocation et de tenue de l’assemblée générale de la Société, la qualification des personnes participant à l’assemblée et de l’organisateur, les procédures de vote de l’assemblée et les résultats du vote, et n’exprime pas d’avis sur la véracité et l’exactitude des propositions examinées lors de l’assemblée générale et des autres faits et données liés aux propositions.
Au vu de ce qui précède, conformément aux normes commerciales reconnues, au code de déontologie et à la diligence de la profession d’avocat, les avocats du cabinet donnent les avis juridiques suivants sur les questions relatives à l’assemblée des actionnaires de la Société : I. Procédure de convocation et de tenue de l’assemblée des actionnaires.
Le 26 août 2022, la vingtième réunion de la cinquième session du conseil d’administration de la Société a examiné et adopté la ” Proposition de convocation de la huitième assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 “, qui a convenu que la Société convoquerait la huitième assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 le 15 septembre 2022, et a convenu que la ” Proposition de modification du champ d’activité de la Société et de modification de la loi sur la protection de l’environnement ” serait adoptée.
La proposition relative à la modification du champ d’activité de la société et à la modification des statuts correspondants”, qui a été approuvée lors de la réunion du conseil d’administration, a été soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
Le 27 août 2022, le conseil d’administration de la Société a publié ” The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) l’avis de la huitième assemblée générale extraordinaire de 2022 ” (annonce n° 2022211) sur le site Web d’information Juchao, qui indique l’heure et le lieu de l’assemblée générale et les questions à examiner lors de l’assemblée. Le 5 septembre 2022, le conseil d’administration de la Société a publié sur le site Web d’information Juchao l’annonce The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) sur la réception par la Société de propositions intermédiaires pour l’assemblée générale (annonce n° 2022222), qui indique que la Société a récemment reçu une lettre d’actionnaires détenant plus de 3 % des actions de la Société au total, demandant des propositions intermédiaires supplémentaires, demandant l’ajout de la ” Notice sur la modification de… “.
Le Conseil d’administration de la Société a accepté de soumettre la proposition susmentionnée à cette assemblée générale pour examen. Le 5 septembre 2022, le conseil d’administration de la Société a publié l’avis The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) supplémentaire de la huitième assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 (annonce n° 2022223) sur le site Web d’information de Juchao, ajoutant la proposition de modification.
Proposition de modification de l’article 13 des statuts” comme question à examiner lors de l’AGA.
Le 15 septembre 2022 à 14h00, l’AGA s’est tenue dans la salle de conférence de Guangdong Culture Great Wall Group Limited, Cailong Avenue, Fengxi District, Chaozhou City, Guangdong Province.
Sur la base de ce qui précède et tel que vérifié par nos avocats, l’heure, le lieu et les autres sujets convoqués à cette assemblée générale de la Société sont conformes à ce qui est indiqué dans l’avis de convocation. La convocation et la tenue de cette assemblée générale de la Société ont respecté les procédures statutaires et se sont conformées aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, du règlement de l’assemblée générale des actionnaires et des statuts de la Société. II. Qualification des personnes participant à la réunion de l’AGA
Les présences à la réunion ont été vérifiées comme suit.
1. participation à la réunion sur place
Il y avait 2 actionnaires (y compris les procurations des actionnaires) représentant 17 417936 actions à l’AGA, soit 3,6208% du nombre total d’actions de la société. Parmi eux, le nombre de petits et moyens actionnaires (autres que les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant individuellement ou globalement plus de 5 % des actions de la société) qui ont assisté à la réunion sur place était de 1, représentant 53 000 actions, soit 0,0110 % du nombre total d’actions de la société ; un autre actionnaire qui a assisté à la réunion sur place avait voté par le biais du système de vote par Internet avant la réunion sur place de l’AGA. L’autre actionnaire qui a assisté à la réunion sur place avait voté par le biais du système de vote en réseau avant la réunion sur place de l’AGA, et son vote sur les questions à examiner lors de l’AGA était basé sur son vote dans le système de vote en réseau, et le résultat de son vote sur place n’a pas été compté à plusieurs reprises comme le résultat du vote des actionnaires lors de l’AGA. 2. participation des actionnaires au vote par Internet
Selon les données fournies par Shenzhen Securities Information Company Limited, 67 actionnaires, représentant 126977 722 actions, soit 263956 % du nombre total d’actions de la Société, ont voté par le biais du système de vote en réseau lors de l’AGA. Parmi eux, le nombre de petits et moyens actionnaires (actionnaires autres que les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs de la société cotée et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la Société) qui ont participé au vote était de 67, représentant 126977 722 actions, soit 263956% du nombre total d’actions de la Société.
Par conséquent, le nombre total d’actionnaires participant à l’AGA était de 68, représentant 127030 722 actions, soit 264066 % du nombre total d’actions avec droit de vote de la société. Parmi eux, le nombre de petits et moyens actionnaires (autres que les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant individuellement ou globalement plus de 5% des actions de la société) qui ont participé au vote était de 68, représentant 127030 722 actions, soit 264066% du nombre total d’actions de la société cotée. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont assisté à la réunion de l’AGA, soit sur place, soit par voie de communication.
Sur la base de ce qui précède et comme vérifié par nos avocats, la qualification des actionnaires (y compris les procurations des actionnaires) participant à la réunion de l’AGA était conforme aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, du règlement de l’AGA et des statuts de la société, et ils étaient habilités à examiner et à voter sur les motions de l’AGA. III. procédures de vote et résultats du vote de la réunion de l’AGA
Comme cela a été constaté sur place, le vote lors de la réunion de l’AGA s’est déroulé conformément aux procédures de vote stipulées dans la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières, le règlement de l’AGA et les statuts de la société, et une combinaison de votes enregistrés sur place et de votes par Internet a été utilisée pour voter sur le contenu des propositions point par point.
Les votes ont été supervisés et comptés par deux représentants des actionnaires et un superviseur élus à l’AGA, ainsi que par nos avocats, et les résultats du vote sur place ont été annoncés sur place. Les actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires) présents à la réunion sur place de l’AGA n’ont pas soulevé d’objection quant aux résultats du vote. Aucun vote n’a été exprimé sur des questions non spécifiées dans l’avis de convocation à l’AGA.
Ayant assisté à la réunion sur place, nos avocats confirment maintenant les résultats du vote comme suit.
1. ” Sur la proposition de changement du champ d’activité de la société et de modification de l’acte constitutif de la société.
Proposition de modification des articles correspondants
Total des droits de vote.
Voter en faveur de 58 746718 actions, représentant 462461 % du nombre total d’actions avec droit de vote présentes à l’assemblée.
Contre 68 284004 actions, représentant 537539 % du nombre total d’actions votantes présentes à l’assemblée.
0 abstention (dont 0 abstention pour défaut de vote), représentant 0,0000% du nombre total d’actions avec droit de vote présentes à l’assemblée.
Total des votes exprimés par les petits et moyens actionnaires.
Le nombre total de votes exprimés par les petits et moyens actionnaires était le suivant : 58 746718 actions, représentant 462461 % du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens actionnaires présents à l’assemblée ; 68 284004 actions, représentant 537539 % du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens actionnaires présents à l’assemblée ; 0 action (dont 0 action s’est abstenue par défaut pour cause de non-vote), représentant 0,0000 % du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens actionnaires présents à l’assemblée. 0 abstention (dont 0 abstention par défaut pour cause de non-vote), représentant 0,0000% du nombre total d’actions avec droit de vote des actionnaires minoritaires présents à l’assemblée.
Cette résolution est une résolution spéciale et n’a pas été adoptée par plus de 2/3 des votes détenus par les actionnaires (y compris les procurations des actionnaires) présents à l’AGA. Cette proposition n’a pas été examinée et approuvée par l’assemblée des actionnaires.
2) “Sur l’amendement de
Proposition de modification de l’article 13″ Statut de vote total.
Vote en faveur de 127030 722 actions, représentant 1000000% du nombre total d’actions avec droit de vote présentes à l’assemblée.
Contre 0 action, représentant 0,0000% du nombre total d’actions avec droit de vote présentes à l’assemblée.
0 abstention (dont 0 abstention pour cause de non-vote par défaut), représentant 0,0000% du nombre total d’actions avec droit de vote présentes à l’assemblée.
Total des votes exprimés par les petits et moyens actionnaires.
127030 722 actions, représentant 1000000% du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens actionnaires présents à l’assemblée ; 0 action, représentant 0,0000% du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens actionnaires présents à l’assemblée.
0 vote contre, représentant 0,0000% du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens actionnaires présents à l’assemblée.
0 abstention (dont 0 abstention pour défaut de vote), représentant 0,0000% du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens actionnaires présents à l’Assemblée.
Cette résolution est une résolution spéciale et a été approuvée par plus de 2/3 des votes détenus par les actionnaires présents à l’AGA (y compris les procurations des actionnaires). La résolution a été approuvée lors de l’AGA.
Sur la base de ce qui précède et comme vérifié par nos avocats, les procédures et méthodes de vote de l’AGA étaient conformes aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, du règlement de l’AGA et des statuts de la société, et les résultats du vote étaient légaux et valides. IV. avis de conclusion
En résumé, les avocats du cabinet sont d’avis que les procédures de convocation et de tenue de la huitième assemblée générale extraordinaire de la Société en 2022, la qualification des personnes assistant à l’assemblée et la qualification du convocateur, les procédures de vote et les résultats du vote de l’assemblée étaient conformes aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, du règlement de l’assemblée générale et des statuts de la Société, et que les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale étaient légales et valides.
[Pas de texte ci-dessous] [Pas de texte ci-dessous
[Il n’y a pas de texte sur cette page, il s’agit de la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Guangdong Qianna sur The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) la huitième assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022] Guangdong Qianna Law Firm (sceau officiel).
Chef du cabinet d’avocats (signature).
Zhong Qin
Avocat responsable (signature) : Zhong Qin
Jiang Mengjia
Yao Yu
15 septembre 2002
