Cabinet d’avocats Jin Tian Cheng de Shanghai
A propos de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
Avis juridique
Adresse : 11 & 12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai Tél : 02120511000 Fax : 02120511999 Code postal : 200120
Table des matières
I. Approbation et autorisation de l’émission et de la cotation …… 5 II. Qualifications de l’émetteur pour l’émission et la cotation ….. .5 III. Conditions substantielles pour que l’émetteur soit inscrit dans la présente émission ….. .6 IV. Commanditaire et représentant du commanditaire pour le numéro et la liste ….. .7 v. Remarques finales ….. .7
Cabinet d’avocats Jin Tian Cheng de Shanghai
sur l’offre publique initiale d’actions et la cotation sur le GEM de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
avis juridique
N° de dossier : 07F20191629 A : Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
(ci-après dénommé “le Cabinet”) accepte l’avis juridique de Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited (ci-après dénommé “l’Émetteur” ou “la Société” ou “Huabao New Energy”). (ci-après dénommé “l’Émetteur” ou “la Société” ou “Huabao New Energy”) et conformément au contrat de services juridiques spéciaux conclu entre l’Émetteur et le Cabinet, le Cabinet a agi en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de son premier appel public à l’épargne et de sa cotation sur le Growth Enterprise Market (ci-après dénommé “l’Offre”).
(ci-après dénommées “Règles de cotation du GEM”) et d’autres lois, règlements, règles et documents réglementaires pertinents en rapport avec la cotation de cette émission. Cet avis juridique est émis à l’égard des questions relatives à la cotation de la société.
Le cabinet et les avocats chargés de l’affaire ont émis le présent avis juridique conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats, aux Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre à l’essai), aux Règles pour la préparation et la communication des informations divulguées par les sociétés de valeurs mobilières émises publiquement n° 12 – Avis juridiques et rapports de travail des avocats sur les valeurs mobilières émises publiquement et à d’autres réglementations et dispositions du présent avis juridique. Nous avons strictement rempli nos obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et procédé à des vérifications suffisantes pour nous assurer que les faits constatés dans le présent avis juridique sont vrais, exacts et complets, et que les opinions finales exprimées sont légales et exactes et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et que nous avons assumé les responsabilités légales correspondantes.
Dans cet avis juridique, le cabinet et les avocats chargés du dossier déterminent si certains événements sont légaux et valides sur la base des lois, règles, règlements et documents réglementaires de la RPC qui devraient être applicables au moment de ces événements.
Nous et nos avocats n’exprimons une opinion que sur les questions juridiques relatives à la cotation de l’émetteur et non sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs, le contrôle interne et les lois offshore. Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions figurant dans le rapport comptable, le rapport d’audit, le rapport d’évaluation des actifs, le rapport de contrôle interne et l’avis juridique d’outre-mer concernés n’impliquent aucune garantie expresse ou implicite quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions.
Le présent avis juridique a été émis avec les assurances suivantes de la part de l’émetteur : l’émetteur a fourni les documents écrits originaux, les copies de documents, les photocopies, les confirmations ou les certificats demandés par le cabinet aux fins de l’émission du présent avis juridique ; les documents et les documents fournis par l’émetteur au cabinet sont véridiques, exacts, complets et valides, et il n’y a pas de dissimulation, de fausseté ou d’omission importante, et lorsque les documents et les documents sont des copies ou des photocopies, ils compatible avec l’original et conforme à celui-ci.
Pour les faits essentiels à cet avis juridique mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, le cabinet s’appuie sur les documents justificatifs émis par les services gouvernementaux compétents, l’émetteur ou d’autres entités concernées, etc. pour émettre l’avis juridique.
Le cabinet accepte de soumettre cet avis juridique en tant que document juridique requis par l’émetteur pour l’émission et la cotation, avec d’autres documents, et est prêt à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Le Cabinet accepte que l’Émetteur cite tout ou partie de cet avis juridique dans le Prospectus ou selon les exigences de la China Securities Regulatory Commission (ci-après dénommée “CSRC”) et de la Shenzhen Stock Exchange (ci-après dénommée “SZSE”). L’Émetteur ne doit cependant pas provoquer d’ambiguïté juridique ou de mauvaise interprétation du fait de cette cotation.
Cet avis juridique est destiné uniquement à la cotation de l’émetteur et ne peut être utilisé à d’autres fins sans le consentement écrit du cabinet.
Sur la base de ce qui précède, le cabinet et les avocats chargés de l’affaire émettent le présent avis juridique conformément aux lois, règles et règlements applicables et aux dispositions pertinentes de la CSRC, ainsi qu’aux normes commerciales, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique généralement reconnus.
Texte principal
I. Approbation et autorisation de l’émission et de l’inscription à la cote
(I) Le 9 février 2021, l’Émetteur a tenu la quatrième réunion de la deuxième session du conseil d’administration et a examiné et approuvé les propositions relatives à l’Émission d’inscription et a convenu de les soumettre à la première assemblée générale extraordinaire de l’Émetteur en 2021 pour examen.
(II) Le 25 février 2021, l’Émetteur a convoqué la Première Assemblée Générale Extraordinaire de 2021 et a examiné et approuvé les propositions relatives à l’Émission pour la cotation par le biais d’un vote détaillé.
(III) Le 29 mars 2022, la 16e réunion délibérative du Comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen pour 2022 s’est tenue et le résultat des délibérations a été que la cotation de l’Émetteur dans l’Émission était conforme aux Conditions d’émission, aux Conditions de cotation et aux exigences de divulgation d’informations.
(Ⅳ) Le 6 juin 2022, la CSRC a publié l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited” (Permis CSRC [2022] n° 1175), approuvant la demande d’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de l’Émetteur.
(v) Le 15 septembre 2022, la Bourse de Shenzhen a publié l'” Avis sur l’inscription des actions ordinaires RMB de Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited sur GEM ” (SZSE Shang [2022] n° 920), consentant à l’inscription des actions ordinaires RMB émises par la Société sur GEM, avec le nom court d’action ” Huabao Xin Energy ” et le code d’action ” 3013 “. et le code des titres est “301327”.
En résumé, de l’avis de nos avocats, l’Émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation internes de l’Émetteur, l’approbation du Comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen et l’approbation d’enregistrement de la CSRC en ce qui concerne cette émission et a obtenu le consentement de la Bourse de Shenzhen pour la cotation de ses actions.
II. Qualifications de l’émetteur pour l’émission et la cotation
L’émetteur est une société anonyme créée par Shenzhen Huabao Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited (“Huabao Limited”) par le biais d’un changement global d’actions sur la base de ses actifs comptables nets audités. La période d’exploitation continue de l’Émetteur a dépassé trois ans depuis la date de création de Huabao Limited, c’est-à-dire le 25 juillet 2011.
Comme vérifié par nos avocats, à la date du présent avis juridique, il n’existe aucune circonstance dans laquelle l’Émetteur est tenu de mettre fin à ses activités conformément aux lois, règlements, documents réglementaires et statuts pertinents.
Compte tenu de ce qui précède, nos avocats sont d’avis que l’émetteur est qualifié pour faire l’objet de cette émission et de cette cotation.
III. conditions substantielles pour que l’émetteur soit coté dans cette émission
(I) Selon l’Annonce des résultats de la 16e réunion délibérative du Comité de cotation GEM de 2022 de la Bourse de Shenzhen et l’approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited publiée par la CSRC (Permis CSRC [2022] n° 1175), l’Émetteur a obtenu l’approbation du Comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen et l’approbation d’enregistrement de la CSRC pour cette émission. L’émetteur a obtenu l’approbation du comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen et l’approbation d’enregistrement de la CSRC, ce qui est conforme à l’article 9 de la loi sur les valeurs mobilières et au paragraphe 1(Ⅰ) de la règle 2.1.1 des règles de cotation GEM.
(II) Selon les informations fournies par l’émetteur, les certificats émis par les autorités gouvernementales compétentes, le rapport d’audit n° Tianjian Audit [2022] 3-80 émis par Tianjian Certified Public Accountants (Special General Partnership) et vérifié par nos avocats, l’émetteur dispose d’une structure organisationnelle saine et performante ; il a la capacité de poursuivre son activité ; les rapports financiers et comptables des trois derniers exercices ont été émis sans réserve ; l’émetteur ainsi que ses actionnaires de contrôle et son contrôleur de fait n’ont pas commis d’infractions pénales de détournement de fonds, de corruption, d’appropriation illicite de biens ou de perturbation de l’ordre économique de marché socialiste au cours des trois dernières années, conformément à l’article 12 de la loi sur les valeurs mobilières et au paragraphe 1(I) de l’article 2.1.1 des règles de cotation GEM.
(III) Le capital social total de l’émetteur avant l’émission était de 71 458334 000 RMB. Selon le rapport de vérification du capital (Inspection Tianjian [2022] n° 3-90) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership), le capital social total de l’émetteur à l’issue de l’émission publique sera de 96 millions RMB et le capital social total après l’émission ne sera pas inférieur à 30 millions RMB, ce qui est conforme à la règle 2 des règles de cotation du GEM. (Ⅲ) Le capital social total de l’Émetteur à l’issue de l’Offre publique sera de 96 millions de RMB et le capital social total après émission ne sera pas inférieur à 30 millions de RMB, ce qui est conforme à la règle 2.1.1, paragraphe 1(II) des Règles de cotation GEM.
(Ⅳ) Le nombre total d’actions émises par l’Émetteur dans le cadre de cette offre publique est de 24 541666 actions. À l’issue de cette offre, le nombre total d’actions de l’Émetteur sera de 96 000000 actions, soit 25,56 % du nombre total d’actions de l’Émetteur à l’issue de cette offre, ce qui est conforme au paragraphe 1(Ⅲ) de la règle 2.1.1 des règles de cotation GEM.
(V) Comme vérifié par nos avocats, l’émetteur est une entreprise nationale et il n’y a pas d’arrangement divergent dans les droits de vote. Selon le prospectus relatif à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription sur le GEM de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited et le rapport d’audit (Tianjian Audit [2022] n° 3-80) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General Partnership), le bénéfice net de l’émetteur pour les deux derniers exercices est positif et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 millions RMB, ce qui est conforme à la règle 2.1.1(1)(iii) des règles d’inscription sur le GEM. (v) L’émetteur a réalisé un bénéfice net positif au cours des deux derniers exercices et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 millions RMB, ce qui est conforme à la règle 2.1.1(1)(IV) et 2.1.2(I) des règles de cotation du GEM.
(VI) Selon les engagements pertinents pris par l’Émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, l’Émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs se sont engagés à ce que le contenu des documents de demande qu’ils ont soumis à la Bourse de Shenzhen pour l’Émission soit vrai, exact et complet et ne contienne pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et soit conforme aux exigences de la règle 2.1.7 des Règles de cotation GEM.
Au vu de ce qui précède, nos avocats sont d’avis que l’émetteur a respecté les conditions de fond pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation sur le GEM, comme stipulé dans la loi sur les valeurs mobilières et les règles de cotation du GEM.
IV. le parrain et le représentant du parrain pour l’émission et l’inscription à la cote
(I) L’émetteur est parrainé par Huatai United Securities Company Limited (ci-après dénommée “Huatai United”), qui est une société de valeurs mobilières à la fois parrainée et membre de la Bourse de Shenzhen, et est conforme à l’article 10 de la loi sur les valeurs mobilières et à l’article 3.1.1 des règles de cotation du GEM. (II) Huatai United a désigné Zhang Tongruang et Xu Zheng en tant que représentants du sponsor pour être responsables du parrainage de la cotation de l’émetteur dans cette émission, ce qui est conforme à l’article 3.1.3 des règles de cotation du GEM.
V. Remarques finales
En résumé, nos avocats sont d’avis que l’émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation internes nécessaires, l’approbation du comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen, l’approbation d’enregistrement de la CSRC et le consentement de la Bourse de Shenzhen pour la cotation de ses actions ; l’émetteur est qualifié pour l’émission et la cotation de ses actions ; l’émetteur a respecté les conditions substantielles stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières et les règles de cotation GEM pour l’émission et la cotation de ses actions. ; l’émetteur a engagé une institution de parrainage ayant des qualifications en matière de parrainage et le représentant du parrain a été nommé par l’institution de parrainage pour être responsable du travail de parrainage. (Pas de texte ci-dessous)
(Il n’y a pas de texte sur cette page, c’est la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Shanghai Jin Tian Cheng sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Shenzhen Huapao Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.).
Shanghai Jin Tian Cheng Law Firm Avocats responsables : Han Mei Yun
Chef : Avocats responsables : Gu Gongwei Bian Jing
Avocats responsables : Xiao Rongtao
Année Mois Jour
