Cabinet juridique Boaixing de Jiangsu
À propos de Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Premier appel public à l’épargne et inscription sur le Science and Technology Venture Board de la Bourse de Shanghai
Avis juridique sur la vérification spéciale des investisseurs stratégiques
Adresse : 10/F, Block B, Creative Building, No. 9-2 Taihu East Road, Xinbei District, Changzhou City, Jiangsu Province.
Tél : 051983811000 Fax : 051989885165
Site web : http://www.jsbaxlaw.com./
Septembre 2022
Cabinet juridique Boaixing de Jiangsu
À propos de Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Premier appel public à l’épargne et inscription sur le Science and Technology Venture Board de la Bourse de Shanghai
Avis juridique sur la vérification spéciale des investisseurs stratégiques
À : Donghai Securities Co.
(ci-après dénommé “le cabinet”) a été désigné par Donghai Securities Co. (ci-après dénommés “Lead Underwriter”, “Sponsor”, “Donghai Securities”), ont chargé nos avocats de les conseiller sur l’offre publique initiale d’actions de Hubei Valiant New Energy Technology Co. (ci-après dénommée l'”Émetteur” et la “Société”) dans le cadre de son premier appel public à l’épargne et de son inscription à la cote du Growth Enterprise Market (ci-après dénommé l'”Offre”). “), le Code de souscription de l’offre publique initiale d’actions dans le cadre du système d’enregistrement et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, le présent avis juridique est émis conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à la diligence de la profession juridique.
Aux fins de l’émission de cet avis juridique, les avocats du cabinet font la déclaration suivante.
1) Pour les faits essentiels à l’émission de cet avis juridique mais qui ne peuvent pas être étayés par des preuves indépendantes, nos avocats s’appuient sur les documents justificatifs ou les déclarations orales émises par le régulateur, l’émetteur, le chef de file, les investisseurs stratégiques ou d’autres institutions pertinentes, ainsi que sur les informations publiées sur la sectorforme de publication d’informations pertinente pour émettre les avis correspondants.
2) Nos avocats ont formulé cet avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de cet avis juridique et des lois, règlements administratifs et documents réglementaires pertinents en vigueur en RPC et des règlements de la Bourse de Shanghai. Nos avocats ont déterminé si certaines questions étaient légales et valides sur la base des lois, des règlements administratifs et des documents réglementaires applicables au moment où ces questions se sont produites et des règles commerciales de la Bourse de Shanghai, et ont également pris dûment en considération les approbations, confirmations et instructions pertinentes données par les autorités réglementaires, que ce soit par écrit ou oralement. 3. le cabinet et les avocats responsables ont procédé aux vérifications nécessaires conformément aux lois, règlements administratifs et documents réglementaires pertinents, ainsi qu’aux normes commerciales, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique généralement acceptés, et se sont assurés que le présent avis juridique ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes.
4) Cet avis juridique est uniquement destiné au placement stratégique. En outre, cet avis juridique ne peut être utilisé par une autre personne ou à une autre fin sans l’autorisation écrite du cabinet.
Sur la base de ce qui précède, le cabinet donne l’avis juridique suivant.
I. Concernant les critères de sélection des investisseurs stratégiques et la qualification pour le placement de l’émission
Selon l’article 8 des directives de souscription, les investisseurs qui peuvent participer au placement stratégique de l’émetteur comprennent principalement : (I) les grandes entreprises ou leurs filiales ayant une relation de coopération stratégique ou une vision de coopération à long terme avec l’activité de l’émetteur ; (II) les grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales, les grands fonds d’investissement nationaux ou leurs filiales ayant une intention d’investissement à long terme ; (III) établis par voie d’offre publique, la principale stratégie d’investissement y compris l’investissement dans des actions de placement stratégique et fonctionnant de manière fermée ; (Ⅳ) les filiales pertinentes du commanditaire participant à l’investissement de suivi ; (V) les cadres supérieurs et les employés de base de l’émetteur participant au plan spécial de gestion des actifs établi pour ce placement stratégique ; et (VI) d’autres investisseurs stratégiques conformément aux lois, aux règlements et aux règles commerciales.
Selon les informations pertinentes fournies par le chef de file, y compris le plan de placement stratégique pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le marché des entreprises en croissance de Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited (ci-après dénommé le “plan de placement stratégique”), et comme vérifié par nos avocats, les critères de sélection des investisseurs stratégiques par l’émetteur et le chef de file sont les suivants.
(1) Filiales pertinentes de l’établissement promoteur participant à l’investissement de suivi.
(2) Cadres supérieurs et principaux employés de l’émetteur participant au plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre du placement stratégique.
Selon le plan de placement stratégique et d’autres informations pertinentes fournies par le souscripteur principal et vérifiées par nos avocats, un total de trois investisseurs stratégiques ont participé au placement stratégique et les noms et types de ces investisseurs stratégiques sont indiqués dans le tableau ci-dessous.
No. Nom des investisseurs stratégiques Type d’investisseurs stratégiques
1 Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
(ci-après dénommée “Donghai Innovation Investment” ou “la filiale concernée du promoteur participant à l’investissement de suivi”)
(ci-après dénommée “Donghai Innovative Investment” ou “la filiale concernée du sponsor impliquée dans l’investissement de suivi”)
2 Zhongjin Fengzhong 66 Participation des employés à la bourse des sciences et de la technologie Cadres supérieurs et personnel de base de l’émetteur
(ci-après dénommée “CJSC 66”) est un plan spécial de gestion des actifs établi pour la participation des employés à ce placement stratégique.
(ci-après dénommé “Plan de gestion des actifs de Zhongjin Fengzhong 66”) Plan de gestion des actifs
3 CICC Capital Partners No. 67 Plan de gestion d’actifs pour les cadres supérieurs et les employés principaux de l’émetteur pour participer au STB War
Le plan de gestion commune des actifs du placement stratégique (ci-après dénommé “CJFTP 67”) a été établi pour la participation des employés au placement stratégique.
(ci-après dénommé “Plan de gestion des actifs de Zhongjin Fengzhong 67”) Plan de gestion des actifs
(I) Informations de base sur les investisseurs stratégiques
1. Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
(1) Informations de base
Selon la licence d’exploitation et les statuts de Donghai Innovation Investment et d’autres informations, et comme vérifié par nos avocats sur le National Enterprise Credit Information Public Notice System (www.gsxt.gov.cn.), les informations de base de Donghai Innovation Investment sont les suivantes
Nom de la société Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
Date d’établissement 17 décembre 2012
Code de crédit social unifié 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 9338778E
Représentant légal Xu Janglei
Capital social 80.000000
Siège social No. 203-C, 128 North Zhangjiabang Road, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone
Investissement en produits financiers, investissement en titres, conseil en investissement, conseil en gestion d’entreprise, gestion d’actifs. (Les éléments soumis à approbation conformément à la loi ne peuvent être exécutés qu’après approbation des autorités compétentes)
(2) Actionnaires de contrôle et contrôleurs effectifs
Selon les statuts de Donghai Innovation Investment, les informations du National Enterprise Credit Information Public Display System et les documents d’annonce rendus publics par Donghai Securities, Donghai Innovation Investment est une filiale à part entière de Donghai Securities ; le contrôleur réel de Donghai Securities est Changzhou Investment Group Company Limited, qui est le contrôleur réel de Donghai Innovation Investment.
(3) Relation connectée
Comme l’ont vérifié nos avocats, Donghai Innovation Investment est une filiale à part entière de Donghai Securities et il n’existe aucun lien entre Donghai Innovation Investment et l’émetteur.
(4) Qualification pour le placement stratégique
En tant que filiale à 100 % de Donghai Securities établie par le sponsor conformément à la loi, Donghai Innovation Investment est qualifiée pour participer au placement stratégique de l’offre publique initiale de l’Émetteur et est conforme aux dispositions de l’article 8(Ⅳ) des directives de prise ferme. (5) Sources de financement de la participation à la souscription
Selon l’engagement publié par Donghai Innovation Investment, la source de ses fonds pour la souscription des actions du placement stratégique est constituée de ses propres fonds et est conforme à l’orientation d’investissement de ces fonds. Après vérification du dernier rapport d’audit annuel de Donghai Innovation Investment, la liquidité de Donghai Innovation Investment est suffisante pour couvrir les fonds de souscription qui peuvent être impliqués dans l’accord de placement stratégique signé entre lui et l’émetteur.
(1) La Société s’engage à conserver les actions qui lui sont attribuées pendant une période de 24 mois à compter de la date de l’introduction en bourse et de la cotation de l’émetteur et à appliquer les réglementations pertinentes de la CSRC et de la Bourse de Shanghai en ce qui concerne la réduction de sa participation après l’expiration de la période de restriction ; (2) Il n’y aura pas de transfert direct ou indirect d’intérêts inappropriés entre la Société et l’émetteur ou d’autres parties intéressées. (3) La Société s’engage à ne pas utiliser son statut d’actionnaire acquis par l’attribution d’actions pour influencer la production et le fonctionnement normal de l’émetteur et à ne pas chercher à prendre le contrôle de l’émetteur pendant la période de restriction des actions attribuées.
2. participation des employés de Zhongjin Fengzhong 66 au plan de gestion commune des actifs du placement stratégique de STB (ci-après dénommé “plan de gestion des actifs de Zhongjin Fengzhong 66”).
(1) Informations de base
Selon le “contrat de gestion d’actifs” et le certificat de dépôt du plan de gestion d’actifs de CDFZ 66, et selon le site Internet de la China Securities Investment Fund Association (www.amac.org.cn.), les informations de base du plan de gestion d’actifs de CDFZ 66 sont les suivantes
Nom du produit Zhongjin Fengzhong No. 66 Participation des employés au plan de gestion des actifs groupés du placement stratégique STB
Code produit SXC136
Nom du gestionnaire China International Capital Corporation Limited(601995) Nom du dépositaire Bank Of China Limited(601988) Succursale de Hubei
Date d’enregistrement 22 août 2022
Date d’établissement 17 août 2022
Date d’expiration : 17 août 2032
Type d’investissement Mixte
(2) Organe directeur effectif
Selon le contrat de gestion d’actifs, les droits de China International Capital Corporation Limited(601995) (ci-après dénommée ” China International Capital Corporation Limited(601995) “), en tant que gestionnaire du plan de gestion de capital CJF n° 66, comprennent : 1) la gestion et l’application indépendantes des actifs du plan commun conformément au contrat de gestion d’actifs et la signature des documents d’investissement du plan commun avec d’autres tiers pour le compte du plan commun au nom du gestionnaire ; 2) la signature des documents d’investissement du plan commun avec d’autres tiers conformément au contrat de gestion d’actifs ; 2) la signature des documents d’investissement du plan commun conformément au contrat de gestion d’actifs. (2) recevoir les commissions de gestion du gestionnaire en temps voulu et en totalité conformément au Contrat de gestion d’actifs ; (3) exercer les droits découlant de l’investissement des actifs du plan commun conformément aux règlements pertinents et au Contrat de gestion d’actifs ; (4) superviser le dépositaire conformément au Contrat de gestion d’actifs et aux autres règlements pertinents, et fournir au dépositaire les informations nécessaires en cas de violation du Contrat de gestion d’actifs ou des lois et règlements pertinents, ou de toute violation des actifs du plan commun ou de tout autre règlement pertinent. (6) au nom de la Société de gestion, exercer pour le compte du Pooled Plan des droits tels que l’enregistrement de la propriété survenant au cours de l’investissement ; (7) conformément aux réglementations, dispositions réglementaires et exigences du système interne pertinentes telles que la gestion de l’adéquation des investisseurs, la lutte contre le blanchiment d’argent, la diligence raisonnable sur les informations liées à l’impôt des comptes financiers des non-résidents, mener des enquêtes de diligence raisonnable et des audits des investisseurs, exiger des investisseurs qu’ils signent et soumettent des déclarations, des lettres de notification et d’autres documents pertinents, et fournir des conseils aux investisseurs qui ne respectent pas ces exigences. (8) Si l’investissement immobilier confié ne parvient pas à réaliser l’objet de l’investissement à l’échéance, si la contrepartie fait défaut ou s’il y a d’autres litiges ou controverses, l’administrateur a le droit d’engager un cabinet d’avocats pour traiter l’affaire, et les coûts liés au traitement des affaires susmentionnées seront supportés par l’investissement immobilier confié du plan de gestion des actifs ; (9) Les lois et règlements, la CSRC, la Commission des valeurs mobilières de l’Union européenne, la Commission européenne, la Commission européenne, la Commission européenne, la Commission européenne, la Commission européenne, la Commission européenne, la Commission européenne et la Commission européenne. (9) autres droits stipulés par les lois et règlements, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, l’Association chinoise de l’industrie des fonds et le Contrat de gestion d’actifs.
Au vu de ce qui précède, nos avocats sont d’avis que l’organe de direction réel du plan de gestion des actifs Zhongjin Fengzhong n° 66 est son gestionnaire China International Capital Corporation Limited(601995) .
(3) Qualification pour le placement stratégique
Le plan de gestion des capitaux CICC n° 66 a obtenu le certificat de dépôt de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières le 22 août 2022 et est qualifié pour le placement stratégique.
(4) Délibérations du Conseil et composition du Conseil
L’établissement d’un plan spécial de gestion d’actifs par certains cadres supérieurs et employés de base de l’émetteur pour participer au placement stratégique a été examiné et approuvé lors de la 18e réunion de la 1re session du conseil d’administration de l’émetteur ; les participants, leurs positions, les montants de souscription et les ratios du plan de gestion d’actifs des employés sont les suivants
N° Nom Fonction Montant de l’abonnement Ratio d’abonnement Contrat de travail Type d’employé
(RMB) Société
1 Li Fei Administrateur de Mason Sun Energy 185,00 18,44% Employé principal de Hua Hong Qingyuan
2 Tao Lijuan Chef du Centre de qualité technique 80,00 7,98% Employé principal de Mason Sun Energy
3 Xu Peiyuan Directeur du Centre de planification et de construction 76,00 7,58% Personnel de base de Mason Sun Energy
4 Zhou Hong Directeur adjoint du Centre de planification et de construction 70,00 6,98% Personnel de base de Mason Sun Energy
5 Gu Wenjie Chef du département de la qualité 60,00 5,98% Hubei Hongrun Personnel de base
6 Gong Bao’an Engineer, Planning and Construction Centre 50,00 4,99% Personnel de base de Mason Sun Energy
7 Shi Ruifang Ingénieur du département de la qualité 42,00 4,19% Hubei Yuhao Personnel de base
8 Wang Hao Ingénieur, Centre de planification et de construction 40,00 3,99% Personnel de base
9 Wang Juhong Ingénieur PMC 40
