Donghai Securities Co.
À propos de Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Première offre publique d’actions et inscription à la cote du Keitong Board
Rapport de vérification spécial pour les investisseurs stratégiques
Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited (“Valiant New Energy” ou l'”émetteur”) a l’intention de procéder à une première offre publique de ses actions en RPC et de s’inscrire sur le Growth Enterprise Market (l'”offre”). (l'”Offre”). (ci-après dénommées les ” Mesures d’application “) et les ” Directives pour l’application des règles relatives à l’émission et à la souscription d’actions sur le Conseil de l’innovation scientifique et technologique de la Bourse de Shanghai n° 1 – Première offre publique d’actions ” (SSE Fa [2021] n° 77) (ci-après dénommées les ” Directives de souscription “) promulguées par la Bourse de Shanghai (” SSE “). (ci-après dénommées les “Directives de souscription”), le “Code de souscription des offres publiques initiales dans le cadre du système d’enregistrement” (CSECFA [2021] n° 213) (ci-après dénommé le “Code de souscription”) promulgué par la China Securities Association et d’autres règlements pertinents, Donghai Securities Co. (ci-après dénommé “Donghai Securities” ou “Sponsor (Lead Underwriter)”) en tant que sponsor (ci-après dénommé “Sponsor”) de l’émetteur Mason Sunergy pour la demande d’offre publique initiale d’actions et d’inscription à la cote du Science and Technology Venture Exchange Board (ci-après dénommé “l’Offre”). Le promoteur (Lead Underwriter), en tant que promoteur de la demande de l’émetteur Mason Sunergy pour un premier appel public à l’épargne et une cotation sur le Science and Technology Venture Exchange (l'”Offre”), a vérifié l’introduction d’investisseurs stratégiques dans l’Offre conformément aux exigences des règlements.
Les détails et l’avis de vérification spéciale du promoteur (chef de file) sont les suivants : I. Approbation et autorisation de l’émission et de l’inscription à la cote du Science and Technology Venture Exchange Board
(I) Approbation par le conseil d’administration de l’émetteur de la cotation de l’émission
L’Émetteur a tenu la onzième réunion de la première session du Conseil d’administration le 5 décembre 2021 et a examiné et approuvé la “Proposition relative à la demande d’introduction en bourse de la Société et à son inscription à la Bourse des sciences et des technologies de la Bourse de Shanghai” et d’autres propositions connexes.
(II) Approbation et autorisation de l’assemblée générale de l’émetteur en ce qui concerne l’émission et l’inscription à la cote
La sixième assemblée générale extraordinaire de l’Émetteur pour 2021, qui s’est tenue le 20 décembre 2021, a examiné et approuvé la “Proposition relative à la demande de la Société pour une introduction en bourse et une inscription au Conseil de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai” et la “Proposition relative à la demande à l’assemblée générale d’autoriser le conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’introduction en bourse de la Société et à son inscription au Conseil de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai”, en acceptant d’autoriser le conseil d’administration de l’Émetteur à traiter entièrement les questions relatives à l’Émission. (III) Bourse de Shanghai
(III) Examen de la Bourse de Shanghai et de la SFC en ce qui concerne la cotation de l’émission
Le 13 juin 2022, le comité de cotation de la SSE sur la Bourse de la science et de la technologie a publié l’annonce des résultats de la 48e réunion délibérative du comité de cotation de la Bourse de la science et de la technologie en 2022, selon laquelle le comité de cotation de la SSE sur la Bourse de la science et de la technologie a tenu sa 48e réunion en 2022 le 13 juin 2022 et a considéré que Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited remplissait les conditions d’émission, les conditions de cotation et les exigences de divulgation d’informations. Exigences
Le 26 juillet 2022, la CSRC a publié l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Hubei Valiant New Energy Technology Co.
(Ⅳ) Approbation de l’émetteur sur les questions relatives à sa participation à ce placement stratégique.
Le 3 août 2022, la dix-huitième réunion de la première session du conseil d’administration de l’émetteur a examiné et approuvé la “Proposition relative à la participation de certains cadres supérieurs et membres du personnel de base au placement stratégique de l’offre publique initiale d’actions de la société et à l’inscription sur le marché des entreprises en croissance”, convenant que les cadres supérieurs et les membres du personnel de base de l’émetteur ont l’intention d’établir un plan spécial de gestion des actifs pour participer au placement stratégique, qui sera mis en œuvre conformément aux règlements pertinents de la CSRC, de la Bourse de Shanghai et d’autres règlements pertinents. La mise en œuvre sera effectuée conformément aux règlements pertinents de la CSRC et de la Bourse de Shanghai. II. Détermination des objectifs du placement stratégique et du nombre d’actions à placer dans l’émission
Le plan de placement stratégique de l’émetteur dans le cadre de l’émission est le suivant.
(I) Détermination des cibles du placement stratégique
Les cibles de l’émission seront l’une des circonstances spécifiées à l’article 8 des directives de souscription : grandes entreprises ou leurs filiales ayant une vision de coopération stratégique ou de coopération à long terme ; grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales, grands fonds d’investissement nationaux ou leurs filiales ayant une intention d’investissement à long terme ; fonds d’investissement en valeurs mobilières remplissant certaines conditions ; filiales concernées du sponsor ; cadres supérieurs de l’émetteur ; et gestion spéciale d’actifs mise en place par l’émetteur et ses principaux employés. Plans spéciaux de gestion des actifs établis par les cadres supérieurs et les principaux employés de l’émetteur ; autres investisseurs stratégiques conformément aux lois, aux règlements et aux règles commerciales.
Dans ce numéro, la sélection des investisseurs de placement stratégique a été déterminée après avoir pris en compte les qualifications des investisseurs et les conditions du marché. Il n’y a pas d’autre accord d’investisseur stratégique.
L’émetteur et le sponsor (le chef de file) ont déterminé les participants au placement stratégique en fonction du nombre d’actions de l’introduction en bourse, des restrictions sur la vente d’actions et des besoins réels, et conformément aux lois et règlements pertinents, comme suit
N° Nom des investisseurs stratégiques Type d’investisseurs stratégiques Actions attribuées Période de vente restreinte
1 Donghai Securities Innovative Products Investment Company Limited 24 mois liés au sponsor participant à l’investissement de suivi Filiale
CICC Fengzhong No. 66 Employés participant au placement stratégique de STB Direction générale de l’émetteur et
2 Plan de gestion des actifs collectifs (ci-après dénommé “Plan de gestion des actifs de Zhongjin Fengzhong Core Employees’ Participation in this Strategic Placing 12 Months 66”) Plan spécial de gestion des actifs établi par l’émetteur.
Plan
CDFH n° 67 Participation des salariés au placement stratégique sur le marché des entreprises de croissance
3 Plan de gestion des actifs collectifs (ci-après dénommé “Plan de gestion des actifs collectifs de la CICC pour la participation à ce placement stratégique de 12 mois 67”)
Plan
Note : La période de blocage est calculée à partir de la date de cotation des actions de l’émission.
Selon l’article 6 des directives de souscription, si le nombre d’actions dans une offre publique initiale est inférieur à 100 millions, le nombre d’investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 10. Le placement d’actions avec trois investisseurs stratégiques dans cette offre est conforme aux dispositions de l’article 6 des directives de souscription sur le nombre d’investisseurs stratégiques.
Les détails de la conformité des objectifs de placement stratégique susmentionnés sont exposés dans la partie III du présent rapport de vérification.
(II) Capital souscrit et nombre d’actions pour le placement stratégique
L’offre publique d’actions proposée ne dépassera pas 21 303795 000 actions et la proportion d’actions à émettre par rapport au nombre total d’actions de la société sera de 25,00 %, toutes ces actions étant de nouvelles actions à émettre publiquement et aucune offre publique d’actions ne sera faite par les actionnaires de la société. Dans cette émission, le nombre d’actions émises dans le cadre du placement stratégique initial était de 3 195568 actions, représentant 15,00 % du nombre d’actions émises, ce qui ne dépassait pas la limite supérieure de 20 % et était conforme aux dispositions de l’article 17 des Mesures d’application. La différence entre le nombre final de placements stratégiques et le nombre initial de placements stratégiques sera réaffectée conformément aux principes énoncés dans le mécanisme de réaffectation.
Le nombre initial d’actions à suivre par les filiales concernées du Sponsor sera de 5,00% des actions de l’Offre Publique, soit 1’065189 actions ; par ailleurs, le nombre initial d’actions à suivre dans le Placement Stratégique par le Plan Spécial de Gestion des Actifs de l’Émetteur pour les cadres supérieurs et les principaux employés sera de 10,00% de la taille de l’Offre Publique, soit 2’130379 actions, et la taille totale de l’investissement, y compris la commission de courtage pour le Placement des Nouvelles Actions, ne dépassera pas 30’865000 actions. Le montant total de l’investissement, y compris la commission de courtage pour le placement des nouvelles actions, ne doit pas dépasser 308540 000 RMB (dans la limite maximale de 10 % du nombre d’actions de l’offre publique initiale et conformément aux Mesures d’application).
L’Investisseur Stratégique s’engage à effectuer le paiement complet et ponctuel des fonds de souscription des Nouvelles Actions le 14 septembre 2022 (jour T-3).
(III) Échelle de participation
1. Investissement dans l’innovation de l’océan Est
Le 19 août 2022, Donghai Innovation Investment a signé un accord de placement stratégique avec l’Émetteur, convenant que Donghai Innovation Investment participera au placement stratégique de l’Émission conformément à l’article 18 des Directives de souscription.
Donghai Innovation Investment souscrira des actions dans l’offre publique initiale de l’Émetteur au prix d’émission en fonction de la taille de l’offre publique de l’Émetteur dans les proportions suivantes.
(1) Pour une taille d’émission inférieure à 1 milliard RMB, le ratio de suivi sera de 5 %, mais ne dépassera pas 40 millions RMB.
(2) Pour une taille d’émission égale ou supérieure à 1 milliard de RMB mais inférieure à 2 milliards de RMB, le ratio de suivi est de 4 %, mais pas plus de 60 millions de RMB.
(3) Pour une taille d’émission égale ou supérieure à 2 milliards de RMB mais inférieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi sera de 3 %, mais ne dépassera pas 100 millions de RMB.
(4) Pour une taille d’émission égale ou supérieure à 5 milliards RMB, le ratio de suivi est de 2 %, sans dépasser 1 milliard RMB.
Selon les directives de souscription, Donghai Innovation Investment prévoit que son ratio de souscription sera plafonné à 5% du nombre d’actions de l’offre publique, c’est-à-dire que le nombre maximum d’actions à souscrire sera de 1 065189 actions, et que le ratio et le montant exacts seront déterminés après la fixation du prix d’émission au T-2.
2. le Plan de gestion des capitaux de la CCPI n° 66 et le Plan de gestion des capitaux de la CCPI n° 67 (ci-après dénommés collectivement les “Plans spéciaux de gestion des capitaux”)
Le plan spécial de gestion des actifs établi par les cadres supérieurs et les principaux employés de l’émetteur pour participer au placement stratégique a signé l’accord de placement stratégique avec l’émetteur le 26 août 2022. Le nombre total d’actions à souscrire par le plan spécial de gestion des actifs ne dépassera pas 10,00% du nombre d’actions à émettre, c’est-à-dire que le nombre maximum d’actions à souscrire est de 2 130379 actions, qui sera déterminé après la détermination du prix d’émission à T-2.
3. trois investisseurs au total participeront au placement stratégique et le nombre initial d’actions à émettre dans le cadre du placement stratégique sera de 3 195568 actions, soit 15,00% du nombre d’actions à émettre, dont le ratio de suivi attendu de la filiale concernée du sponsor sera de 5% des actions à émettre, soit 1 065189 actions, et la participation du plan spécial de gestion des actifs de l’émetteur pour les cadres supérieurs et les principaux employés au placement stratégique sera plafonnée à 1 065189 actions. Le nombre initial d’actions à souscrire dans le cadre du plan de gestion des actifs spéciaux des cadres supérieurs et du personnel de base de l’Émetteur est plafonné à 10,00% de la taille de l’offre publique, soit 2 130379 actions, tandis que le montant de la souscription est plafonné à 308540 000 RMB (y compris la commission de courtage pour le placement des nouvelles actions). Les exigences des mesures de mise en œuvre et des directives de souscription, selon lesquelles le nombre d’investisseurs stratégiques dans l’émission ne doit pas dépasser 10 et le nombre total d’actions placées auprès d’investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 20 % du nombre d’actions dans l’offre publique en principe, ont été respectées.
(IV) Conditions de placement
Les investisseurs participant à ce placement stratégique ont signé un accord de placement avec l’Émetteur, ne participeront pas à l’enquête initiale pour cette émission et s’engagent à souscrire le nombre d’actions qu’ils s’engagent à souscrire au prix d’émission déterminé par l’Émetteur et le chef de file.
(V) Période de vente restreinte
La période de restriction de vente des actions attribuées à l’investissement complémentaire par Donghai Innovation Investment est de 24 mois, à compter de la date de cotation des actions de cette offre publique à la SSE.
Les actions attribuées au plan de gestion des actifs spécialisés seront soumises à une période de blocage de 12 mois à compter de la date de cotation des actions dans l’offre publique sur la SSE.
À l’expiration de la période de restriction, les règlements pertinents de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine et de la SSE sur la réduction des participations s’appliqueront à la réduction des actions allouées aux investisseurs du placement stratégique. III. conformité des cibles de placement stratégique participant à l’émission
(I) Critères de sélection des investisseurs stratégiques
Les investisseurs du placement stratégique ont été sélectionnés conformément au code de souscription, aux directives de souscription et à d’autres règlements pertinents, et étaient les filiales pertinentes du promoteur et le plan spécial de gestion des actifs pour les cadres supérieurs et les principaux employés de l’émetteur participant à l’investissement de suivi.
(II) Qualifications des sujets participant au Placement stratégique
Dans ce numéro, la sélection des investisseurs pour le placement stratégique a été déterminée après avoir pris en compte les qualifications des investisseurs et les conditions du marché. Les noms des plans spéciaux de gestion des actifs sont Zhongjin Fengzhong No. 66 Capital Management Plan et Zhongjin Fengzhong No. 67 Capital Management Plan.
1. Donghai Innovation Investment
(1) Informations de base
Le 7 novembre 2012, le Bureau de réglementation des valeurs mobilières du Jiangsu a publié la ” Réponse sur l’approbation de la modification des articles importants des statuts de Donghai Securities Co. La résolution visant à créer une filiale à part entière a été adoptée lors de l’assemblée des actionnaires de Donghai Securities le 29 novembre 2012, et Donghai Securities Innovative Products Investment Co. Le 27 décembre 2012, Donghai Securities a publié l'”Avis d’établissement de Donghai Securities Innovative Products Investment Co. Les informations de base de Donghai Innovative Investment sont les suivantes
Nom de la société Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
Domicile No. 203-C, 128 North Zhangjiabang Road, Zone pilote de libre-échange de Chine (Shanghai)
Capital social 80.000000 RMB
Code de crédit social unifié 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 9338778E
Représentant légal Xu Janglei
Date d’établissement 17 décembre 2012
