Cabinet d’avocats King & Wood de Pékin
Avis juridique complémentaire sur l’émission d’actions à des objets spécifiés en l’an 2022 de Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) .
Avis juridique complémentaire (I)
(Projet révisé)
Septembre 2022
Table des matières
Introduction …… 4 Partie I Réponse à la lettre de demande de renseignements …… 6
I. Question 1 de la lettre de demande : Concernant le projet actuel de collecte de fonds …… 6
II. Question 5 de la lettre de demande : Autres ….. .17
Partie II Mise à jour de l’offre de l’émetteur ….. .21
I. Approbations et autorisations pour l’émission ….. .21
II. Qualifications de l’émetteur pour cette émission ….. .22
III. Conditions de fond pour l’émission ….. .23
IV. Établissement du promoteur ….. .28
V. Indépendance de l’émetteur ….. .29
VI. Promoteurs et actionnaires ….. .29
VII. Capital social de l’émetteur et son évolution ….. .30
VIII. L’activité de l’émetteur ….. .31
ix. transactions connectées et concurrence intersectorielle ….. .32
X. Principales propriétés de l’émetteur ….. .37
11. dettes et engagements importants de l’émetteur ….. .43
XII. changements significatifs dans les actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions ….. .48
13) Formulation et modification des statuts de l’émetteur ….. .48
XIV. règlement intérieur de l’assemblée générale, du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’émetteur et règlement de leur fonctionnement ….. .48
15. Directeurs, superviseurs, cadres supérieurs et personnel technique de base de l’émetteur et leurs changements ….. .49
XVI. fiscalité de l’émetteur ….. .49
XVII. Protection de l’environnement et qualité des produits, normes techniques et autres de l’émetteur ….. .51
18. utilisation des fonds levés par l’émetteur ….. .52
XIX. Objectifs de développement commercial de l’émetteur ….. .53
20. litiges, arbitrages ou sanctions administratives ….. .53
XXI. Observations finales générales sur la question ….. .55 A : Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022)
Le cabinet d’avocats Beijing King & Wood (ci-après dénommé “le Cabinet”) a été chargé par Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) (ci-après dénommé “l’Émetteur”) d’agir en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de l’émission d’actions à des parties spécifiées (ci-après dénommée “l’Émission”). (ci-après dénommé l'”Émetteur”) d’agir en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de l’émission d’actions à des parties spécifiées (ci-après dénommée l'”Offre”), conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “Loi sur les valeurs mobilières”), à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “Loi sur les valeurs mobilières”) et à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “Loi sur les valeurs mobilières”). (ci-après dénommées “mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées”), les mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées auprès du Conseil de l’innovation scientifique et technologique (pour une mise en œuvre expérimentale) (ci-après dénommées “mesures relatives à l’administration de l’enregistrement”) et les mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (ci-après dénommées “mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats”). (ci-après dénommées “mesures relatives à l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières”), les règles relatives à la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à l’essai) (ci-après dénommées “règles relatives à la pratique du droit des valeurs mobilières”) et les règles relatives à la préparation et à la communication de l’information par les sociétés de valeurs mobilières cotées en bourse n° 12. (ci-après dénommée ” n° 12 “) et d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs en vigueur en Chine, ainsi que la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée ” CSRC “). (ci-après dénommée la “CSRC”), et conformément aux normes de pratique, d’éthique et de diligence généralement reconnues de la profession juridique, le “Rapport de Beijing King & Wood Mallesons sur l’émission d’actions à destination de personnes déterminées en 2022” (ci-après dénommé le “Rapport de Beijing King & Wood Mallesons sur l’émission d’actions à destination de personnes déterminées en 2022”) a été publié le 13 juillet 2022 concernant l’Émetteur. (ci-après dénommé le “Rapport de travail de l’avocat”) et l'”Avis juridique de Beijing King & Wood Mallesons sur l’émission d’actions à des personnes déterminées en 2022″ (ci-après dénommé l'”Avis juridique”). (“avis juridique”).
Selon la ” Lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande pour l’émission d’actions à des objets spécifiés ” (SSE Keji (Refinancing) [2022] n° 176) (la ” Lettre d’enquête “) publiée par la Bourse de Shanghai (la ” SSE “) le 29 juillet 2022. Au vu des exigences de la Lettre de demande de renseignements, nos avocats ont vérifié les questions juridiques pertinentes contenues dans la Lettre de demande de renseignements ; compte tenu du fait que l’Émetteur a préparé des états financiers pour les mois de janvier à juin 2022 (non audités, ci-après dénommés ” États financiers 20220630 “) et divulgué les . Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) Rapport semestriel pour 2022 (ci-après dénommé le ” Rapport semestriel 2022 “) ; Yung Cheng a émis le ” Rapport d’assurance sur les profits et pertes non récurrents de Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) ” (ci-après dénommé le ” Rapport non récurrent “), Yung Cheng a émis le ” Rapport non récurrent “, Yung Cheng a émis le ” Rapport non récurrent “, Yung Cheng a émis le ” Rapport non récurrent ” et Yung Cheng a émis le ” Rapport non récurrent “. (ci-après dénommé le “Rapport non récurrent”), le “Rapport d’assurance sur l’utilisation du produit antérieur” de Rongcheng Specialized Word [2022] 215Z0337 (ci-après dénommé le “Rapport d’assurance sur l’utilisation du produit antérieur 20220630″), et le ” Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 Annual Offering of A Shares to Specified Parties” de l’Émetteur. (ci-après dénommé le “Prospectus d’offre”, s’il n’est pas indiqué séparément, “Cet avis juridique supplémentaire de Beijing King & Wood Mallesons sur l’offre Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 d’actions à des objets spécifiés (Ⅰ) (révisé)” (ci-après dénommé l'”Avis juridique supplémentaire”), et le ” Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 Offering of A Shares to Specified Objects (Reporting Draft)” de l’Émetteur (ci-après dénommé le “Prospectus d’offre”). (ci-après dénommé ” le présent avis juridique complémentaire “) ; toutes les références au prospectus renvoient à la version complémentaire basée sur la lettre de demande de renseignements et les données de l’émetteur relatives à cette offre) et d’autres documents pertinents ont également été partiellement révisés et modifiés, les périodes de déclaration ayant été ajustées aux mois de janvier à juin 2019, 2020, 2021 et 2022, et le cabinet est désormais en conformité avec la loi sur la protection des consommateurs. 20220630 Financial Statements”, “20220630 Authentication Report on Use of Previous Proceeds”, “Non-Scripture Report”, “Prospectus”, “2022 Semi-Annual Report” et autres documents pertinents ainsi que les éléments factuels pertinents fournis par l’Émetteur et les changements dans le montant total des produits levés, et conformément aux exigences de la Lettre d’enquête, nous émettons maintenant cet Avis juridique supplémentaire sur la base d’une vérification supplémentaire de la situation de l’Émetteur en relation avec l’Émission. Le présent avis juridique complémentaire est émis conformément aux exigences de la lettre d’enquête.
Cet avis juridique complémentaire fait partie intégrante de l’avis juridique et du rapport de travail de l’avocat émis par le cabinet. Les prémisses, hypothèses et interprétations des termes utilisés dans l’avis juridique et le rapport de l’avocat sont également applicables à cet avis juridique complémentaire. Sauf indication contraire du contexte, les définitions ou abréviations pertinentes figurant dans l’avis juridique et le rapport des avocats s’appliquent également au présent avis juridique complémentaire. Conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs susmentionnés et aux dispositions pertinentes de la CSRC, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique complémentaire, le cabinet et les avocats responsables ont strictement exécuté leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et procédé à des vérifications suffisantes des questions liées à l’émission de l’émetteur afin de s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire sont L’avis de conclusion sur la question est légal et exact et ne contient pas de fausse note, de déclaration trompeuse ou d’omission importante, et porte la responsabilité juridique correspondante.
INTRODUCTION
Afin d’émettre cet avis juridique complémentaire, le cabinet a, conformément aux dispositions pertinentes des Mesures administratives pour la pratique du droit des valeurs mobilières et des Règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières, préparé et mis en œuvre un plan d’inspection, collecté en personne des éléments de preuve et examiné les documents devant être inspectés conformément aux règlements et d’autres documents que le cabinet juge nécessaire d’inspecter. Les documents et matériels fournis à l’entreprise (y compris les documents écrits originaux, les copies de documents, les photocopies, les documents scannés, les documents photographiques, les captures d’écran, que ces documents soient fournis par courrier électronique, par transfert de disque dur mobile, par lecteur web de travail de projet ou par courrier électronique) sont considérés comme des documents de référence. Les documents et matériels fournis (y compris les documents écrits originaux, les photocopies, les matériels scannés, les matériels photographiques, les captures d’écran, etc.) sont vrais, exacts, complets et valides, et sont exempts de dissimulation, de fausse déclaration et d’omission importante ; les copies, photocopies, matériels scannés, matériels photographiques, captures d’écran sont conformes et correspondent aux matériels originaux ou aux originaux ; les signatures et les sceaux figurant sur les documents et matériels fournis sont authentiques et ont été exécutés. En partant du principe que toutes les déclarations et explications orales sont conformes aux faits, le cabinet a suivi de manière indépendante, objective et impartiale les principes de prudence et d’importance relative, et a utilisé de manière raisonnable et adéquate les entretiens, les examens écrits, les enquêtes sur le terrain, les demandes de renseignements et la correspondance, les calculs et les examens pour effectuer des contrôles, et pour vérifier et confirmer les faits pertinents.
Conformément aux exigences des Règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières, le cabinet a analysé et jugé de manière indépendante, objective et impartiale si les affaires étaient pertinentes au regard de la loi et si le devoir de diligence particulière des professionnels du droit devait être respecté. Pour les questions nécessitant l’accomplissement du devoir de diligence spéciale par des professionnels du droit, le cabinet a formulé des voies, moyens et mesures spécifiques pour l’accomplissement de ce devoir et a mis en œuvre chacun d’entre eux ; pour les autres questions commerciales, le devoir général de diligence par des personnes ordinaires a été accompli. Le Cabinet se base sur les documents obtenus directement auprès des organes de l’Etat, des organisations ayant des fonctions de gestion des affaires publiques, des cabinets comptables, des agences d’évaluation des actifs, des agences d’évaluation du crédit et des agences notariales pour émettre des avis juridiques après avoir rempli le devoir de diligence nécessaire conformément aux principes susmentionnés ; pour les documents qui ne sont pas obtenus directement auprès des agences susmentionnées, le Cabinet se base sur ceux-ci pour émettre des avis juridiques après vérification et validation. Pour les documents transcrits ou copiés à partir des institutions susmentionnées, le Cabinet émettra des avis juridiques après les avoir confirmés par les institutions concernées et avoir rempli le devoir de diligence nécessaire conformément aux principes susmentionnés ; si la confirmation n’est pas obtenue des institutions concernées, les contenus pertinents seront vérifiés et serviront de base à l’émission d’avis juridiques. Lorsque des éléments probants obtenus de différentes sources ou par différents moyens de vérification ne permettent pas d’aboutir à la même conclusion sur une même question, le cabinet a ajouté les procédures nécessaires à une vérification supplémentaire.
Dans cet avis juridique complémentaire, le cabinet exprime uniquement son opinion sur les questions juridiques relatives à l’émission de l’émetteur, et n’exprime pas d’opinion sur les questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs. Le cabinet exprime son opinion uniquement en fonction des lois et règlements de la RPC actuellement en vigueur et n’exprime pas d’opinion en fonction de lois extérieures à la RPC. Le cabinet n’exprime pas d’opinion sur les questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs ainsi que sur les questions juridiques à l’étranger. Ces références n’impliquent aucune garantie expresse ou implicite quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions. Le cabinet n’est pas suffisamment qualifié pour vérifier et évaluer ces données.
Le présent avis juridique supplémentaire est destiné à l’usage exclusif de l’émetteur aux fins de la présente offre et à aucune autre fin. Le cabinet accepte de soumettre le présent avis juridique complémentaire en tant que document juridique requis par l’émetteur pour demander cette émission, avec d’autres documents, et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes. Le Cabinet accepte que l’Émetteur cite le contenu pertinent de cet Avis Juridique Complémentaire dans le Prospectus (Projet de Déclaration) préparé par l’Émetteur pour l’Émission ou conformément aux exigences d’examen de la CSRC, à condition que l’Émetteur ne provoque aucune ambiguïté juridique ou mauvaise interprétation du fait de cette citation. Nous avons le droit de réexaminer et de confirmer le contenu des documents pertinents susmentionnés.
Sauf indication contraire dans le présent avis juridique complémentaire, les termes pertinents ont la même signification que dans le rapport de travail des avocats.
Conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à la diligence de la profession juridique, notre cabinet émet l’avis juridique suivant.
Partie I. Réponse à la lettre de demande de renseignements
I. Question 1 de la “Lettre de demande de renseignements” : A propos du projet d’investissement
Selon les documents de dépôt, (1) le projet de collecte de fonds est destiné à être utilisé pour le projet de production et de construction d’équipements intelligents d’échange d’énergie, le projet de production et de construction d’équipements intelligents pour les pièces automobiles électrifiées et le fonds de roulement supplémentaire, et l’utilisation proposée du capital de collecte de fonds est de 100000,00 millions RMB. (2) Le projet de construction de production d’équipements d’échange de puissance intelligents ajoutera une capacité de 1 000 ensembles d’équipements d’échange de puissance de voitures particulières/an et de 1 000 ensembles d’équipements d’échange de puissance de véhicules commerciaux/an après son achèvement et sa mise en service, et le domaine des équipements d’échange de puissance est le nouveau domaine d’entrée de l’entreprise en 2021, et l’entreprise a signé un contrat-cadre d’approvisionnement avec Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) pour un total de 678 millions de yuans d’équipements d’échange de puissance. (3) Le projet de production d’équipements intelligents pour les composants automobiles électrifiés intelligents ajoutera 12 ensembles/an de solutions automatiques pour l’assemblage de stator de moteur à fil plat et 120 ensembles/an de machines de soudage à champ magnétique fort pulsé après l’achèvement et l’exploitation du projet, mais les deux produits ci-dessus n’ont pas encore atteint la vente ou la production de masse.
Il est demandé à l’émetteur de compléter la divulgation de l’utilisation des terres du projet.
Il est demandé à l’émetteur d’expliquer : (1) la relation entre le projet et l’activité principale existante et la technologie de base, la planification et la prise en compte du projet axé sur le domaine des nouvelles énergies, l’impact du projet sur la structure des revenus de l’activité principale, les produits de l’activité principale et la structure de la clientèle après la mise en œuvre, et d’améliorer les conseils sur les risques pertinents compte tenu de son impact sur les opérations futures de la société ; (2) l’impact du projet en relation avec la solution d’assemblage du stator du moteur à fil plat et la machine à souder à champ magnétique fort pulsé. (2) analyser si l’émetteur a la capacité de produire et de vendre en masse, et s’il existe des incertitudes significatives dans la mise en œuvre du projet ; (3) analyser les types de produits spécifiques du projet et leur capacité de marché, la tendance du développement de l’industrie, la capacité de production actuelle et en cours de construction, les avantages et inconvénients concurrentiels, les commandes en cours et les commandes prévues, et les commandes en cours de l’émetteur. (3) s’il existe un investissement déguisé dans une activité immobilière pour le projet, et si l’émetteur et ses filiales holding et participantes sont engagés dans une activité immobilière.
Il est demandé au juriste de l’émetteur de vérifier et d’exprimer un avis clair sur la question (4).
Réponse.
(4) S’il existe un investissement déguisé dans l’immobilier pour le projet actuel de collecte de fonds et si l’émetteur et ses filiales holding et participantes sont engagés dans l’immobilier.
I. Il n’y a pas d’investissement déguisé dans une activité immobilière pour le projet d’émission.
Les fonds levés lors de cette émission (après déduction des frais d’émission) seront investis dans le “projet de production et de construction d’équipements d’échange d’énergie intelligents”, le “projet de production et de construction d’équipements d’échange d’énergie intelligents” et le “projet de production et de construction d’équipements d’échange d’énergie intelligents”.
