Réponse à la lettre d’enquête sur l’examen du document de demande pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le Keitong Board de Guangzhou Bibet Pharmaceutical Co.
Tianjiao Zi [2022] Shenzhen Chuangyitong Technology Co.Ltd(300991) 1 Bourse de Shanghai.
Conformément aux exigences de la “Lettre d’enquête sur les documents d’application pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le Conseil de la Bourse de la science et de la technologie de Guangzhou Bebest Pharmaceutical Co. (ci-après dénommés “nous” ou “les comptables déclarants”) en tant que vérificateurs de Guangzhou Bibet Pharmaceuticals Company Limited (ci-après dénommée “l’émetteur” ou “la société” ou “l’émetteur”). (ci-après dénommée “l’émetteur” ou “la société” ou “Bibet”), nous souhaitons répondre comme suit à chacune des questions posées dans la lettre de demande de renseignements concernant les comptables déclarants.
Sauf indication contraire, les abréviations utilisées dans cette réponse sont les mêmes que celles utilisées dans le “Prospectus pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le marché des entreprises en croissance de Guangzhou Bebest Pharmaceutical Co.
Dans cette réponse à la lettre de demande de renseignements, les éventuels écarts entre la somme du total et la somme des sous-totaux sont dus aux arrondis.
Catégorie Police
Questions énumérées dans la lettre d’enquête Gras (en gras)
Réponses aux questions de la lettre d’enquête, vérification des avis des intermédiaires Song (non gras)
Informations complémentaires, modifications et références au prospectus en italique et en gras
Table des matières
Question 5. sur l’absorption et la fusion de Kogan Development …… 3 Question 6. sur Zhenxingbite …… 6 Question 9. sur la recherche et le développement en collaboration …… 9 Question 10. A propos des dépenses de R&D …… 16 Questions 11. sur les subventions publiques et autres dettes …… 27 Questions 12. sur les paiements en actions …… 32 Questions 13. sur d’autres sujets …… 43
Question 5. sur l’absorption et la fusion de Kogan Development.
Selon le prospectus et le rapport de travail du sponsor, 1) en juin 2017, Bebest Limited a absorbé et fusionné KeRock Development en deux étapes, et après l’absorption et la fusion, le capital social de Bebest Limited a été gonflé ; 2) une partie de la participation détenue par Cai Xiong dans KeRock Development était détenue pour le compte de Bebest Limited, et Cai Xiong la détenait pour le compte de Bebest Limited afin de lui permettre de remplir les conditions de qualification de chef de projet de recherche scientifique. (3) L’évaluation de KQD a été déterminée à 261750 000 RMB par Bebest Limited en référence au cours de l’action de Comsenz en décembre 2015, et l’évaluation de KQD a été déterminée à 70 000000 RMB en référence à l’investissement en R&D et aux progrès de la R&D, sans référence aux résultats de l’évaluation de la société d’évaluation des actifs précédente.
Il est demandé à l’Émetteur d’expliquer (1) les informations de base de KeRock Development, y compris, mais sans s’y limiter, la structure de l’actionnariat, le personnel de direction clé, les principales activités et les principaux actifs et leur évolution, ainsi que la correspondance historique entre les deux parties détenues au nom de l’Émetteur ; (2) les raisons et la nécessité de la création de KeRock Development et de l’absorption et de la fusion subséquentes, le personnel, les actifs et les activités acquis par l’Émetteur par le biais de cette absorption et de cette fusion, et la situation actuelle de l’intégration ; (3) les raisons de la création, de l’exploitation et de l’absorption et de la fusion de KeRock Development et de KeRock Development. (3) si le processus d’établissement, d’exploitation, d’absorption et de fusion de KeRock Development était conforme aux exigences des lois et des règlements, si l’Émetteur et les actionnaires concernés ont rempli leurs obligations fiscales, s’il y avait des différends ou des différends potentiels entre les actionnaires des deux parties au moment de l’absorption et de la fusion et les actionnaires actuels de l’Émetteur en ce qui concerne les questions relatives à l’absorption et à la fusion, et s’il y avait d’autres arrangements d’intérêts ; (4) le processus de calcul spécifique de l’évaluation des participations dans Bibet Limited et KeRock Development, si les paramètres pertinents ont été choisis (4) le processus spécifique de calcul de l’évaluation des participations dans Bibet Limited et KeQun Development, si la sélection des paramètres pertinents est raisonnable, si le prix de l’action de la partie liée, Comsenz, est juste, la base de détermination de l’évaluation des participations basée sur l’investissement en R&D et les progrès en R&D, et les raisons et le caractère raisonnable de la non-adoption des résultats de l’évaluation de la société d’évaluation des actifs.
Le sponsor et l’avocat de l’émetteur sont invités à vérifier les questions (1)-(3), à expliquer la méthode de vérification, les preuves de la vérification et la conclusion de la vérification et à exprimer un avis clair ; l’expert-comptable est invité à vérifier la question (4) et à exprimer un avis clair sur le caractère équitable de l’évaluation des capitaux propres.
[I. Le processus de calcul spécifique de l’évaluation des capitaux propres de Bebest Limited et KeRock Development, si la sélection des paramètres pertinents est raisonnable, si le prix de l’action de la partie liée, Kangsheng Pharmaceutical, est juste, la base pour déterminer l’évaluation des capitaux propres par l’apport de la R&D et les progrès de la R&D, les raisons et le caractère raisonnable de ne pas utiliser les résultats de l’évaluation de la société d’évaluation des actifs.
1. le processus de calcul spécifique de l’évaluation des participations dans Bebest Limited et KeQin Development, et si la sélection des paramètres pertinents est raisonnable.
(1) Le processus de valorisation des participations de Bibet Limited
Dans le processus de calcul et d’attribution des fonds propres concernés par l’absorption et la fusion, le montant de l’évaluation utilisé pour la participation au capital de Bibet Limited était de 261750 000 RMB, principalement en référence au prix auquel Kang Sheng Pharmaceutical est entré dans la Société en décembre 2015. Le processus d’évaluation spécifique est le suivant : Conson Pharmaceutical a investi dans Bibet Limited en décembre 2015 et les deux parties ont fait une estimation basée sur les conditions d’exploitation de Bibet Limited à ce moment-là et ont convenu d’investir à 235,00 millions RMB (soit 18,36 RMB/capital social) comme évaluation globale après investissement. En décembre 2016, les actionnaires de Bibet Limited et de KeRock Development ont augmenté l’évaluation de Bibet Limited à 261750 000 RMB en utilisant le prix de l’action de Kang Sheng Pharmaceutical comme base d’évaluation et en tenant également compte de la progression de l’exploitation de la société et de la recherche et du développement de Bibet Limited au cours de la période allant du moment de la dernière évaluation au moment de cette absorption et fusion.
(2) Processus d’évaluation des participations dans Kekeng Development
Dans le processus de calcul et d’attribution des capitaux propres impliqués dans la Fusion par absorption, le montant de l’évaluation utilisé pour la participation dans KeRock Development était de 70,0 millions RMB, qui a été principalement déterminé en fonction de l’investissement en recherche et développement et de l’avancement du développement de nouveaux médicaments de KeRock Development. L’état d’avancement du principal pipeline de KeRock Development au moment de l’absorption et de la fusion est le suivant
Nom du projet État d’avancement du projet
Sein avancé HR+/HER2- avec progression de la maladie après inhibiteurs CDK4/6 et endocrinothérapie Optimisation des composés précliniques Stade du cancer
Cancer du poumon non à petites cellules avancé résistant à l’EGFR-TKI de troisième génération Stade d’optimisation du composé préclinique
Sur la base des entretiens et des lettres de confirmation émises par les actionnaires des deux parties au moment de l’absorption et de la fusion, les actionnaires concernés ont confirmé qu’il n’y a pas de litiges ou de litiges potentiels et qu’il n’y a pas d’autres accords de bénéfices en ce qui concerne l’évaluation et la répartition des capitaux propres impliqués dans l’absorption et la fusion.
En résumé, l’évaluation des participations dans Bebest Limited et KeRock Development a été réalisée par les investisseurs sur la base d’une transaction et d’une négociation sans lien de dépendance, en tenant compte de facteurs tels que le prix d’investissement précédent et l’exploitation de la société concernée, sans impliquer la sélection de paramètres, et les actionnaires concernés impliqués dans l’absorption et la fusion ont confirmé qu’il n’y a pas de litige ni de différend concernant l’évaluation et la répartition des participations.
2. équité du prix de l’action d’une partie liée, Kangsheng Pharmaceutical.
En décembre 2015, l’assemblée des actionnaires de Bibet Limited a accepté d’augmenter le capital social de la société de 12,16 millions RMB à 12,8 millions RMB, le capital social supplémentaire de 64,00 millions RMB étant entièrement souscrit par le nouvel actionnaire, Kangsheng Pharmaceutical. L’apport en capital de 11,75 millions RMB a été payé par Kangsheng Pharmaceuticals en termes monétaires au prix de 18,36 RMB par capital social, ce qui correspond à une évaluation post-investissement de 235 millions RMB.
Le prix des actions a été déterminé par Conson Pharmaceuticals après avoir pris en compte des facteurs tels que les conditions d’exploitation de Bibet Limited à l’époque, l’avancement du développement du pipeline et les perspectives de développement futur, sans préjudice des intérêts de l’émetteur et de ses actionnaires et sans aucune injustice. L’état d’avancement du pipeline de recherche et de développement de Bibet Limited au moment de l’acquisition des actions de Bibet par Conson Pharmaceutical était le suivant
Nom du projet État d’avancement du projet
Approbation de l’essai clinique de phase I du BEBT-908
BEBT-260 Phase d’optimisation des composés précliniques
Après enquête sur les cas pertinents, les sociétés de développement de médicaments innovants du secteur qui en sont aux premiers stades de la recherche et du développement, comme Yahong Pharmaceuticals, ont augmenté leur participation dans BEBT-260 en 2017.
Au vu de ce qui précède, l’évaluation du prix de la participation dans Comsenz était juste au regard de l’état d’avancement de son pipeline de produits à l’époque et de l’évaluation des sociétés pharmaceutiques innovantes à un stade similaire d’avancement de leurs produits et de leur pipeline.
3. les raisons et le caractère raisonnable de la non-utilisation des résultats de l’évaluation de la société d’évaluation des actifs pour déterminer l’évaluation des capitaux propres sur la base de l’investissement en R&D et des progrès de la R&D.
Afin de répondre aux exigences relatives au traitement des changements industriels et commerciaux et à d’autres formalités, une société d’évaluation a été engagée pour effectuer une évaluation de Bebest Limited et de KeQin Development pour cette fusion par absorption. Selon le rapport d’évaluation n° 12002 et 12001 publié par Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited le 28 décembre 2016, avec le 30 novembre 2016 comme date de base d’évaluation et en adoptant l’approche de la base d’actifs, les actifs nets de Bibet Limited et KeRock Development ont été évalués à 1 RMB, Les actifs nets de Bebest Limited et KeRock Development ont été évalués à 19 907200 RMB et 13 308400 RMB respectivement, en utilisant la méthode de l’actif de base au 30 novembre 2016.
Dans le processus de calcul et d’allocation des capitaux propres impliqués dans la fusion par absorption, la valeur des capitaux propres de Bibet Limited et de KeRock Development ne s’est pas référée aux résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation susmentionné publié par Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited, mais a adopté l’évaluation des capitaux propres basée sur l’apport de la recherche et du développement et sur les progrès de la recherche et du développement de Bibet et de KeRock Development, principalement pour les raisons suivantes.
La méthode de base des actifs adoptée par Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited est basée sur le bilan de l’entreprise, et la valeur globale de l’entreprise évaluée est obtenue en évaluant la valeur des différents actifs et passifs et en les additionnant. La méthode d’évaluation ci-dessus ne tient pas compte des caractéristiques d’une entreprise de R&D de médicaments innovants en phase de croissance et du fait qu’en tant qu’ensemble organique, sa valeur est obtenue par la combinaison du capital investi, de la technologie de R&D, des ressources humaines, etc. et ne peut être simplement interprétée comme la somme des actifs et des passifs individuels. Deuxièmement, les entreprises de R&D en matière de médicaments innovants disposent de nombreux actifs essentiels qui ne peuvent pas être comptabilisés, tels que la technologie de base et les résultats de la recherche scientifique en matière de R&D en matière de médicaments innovants.
En résumé, Bebest Limited et Kogan Development sont toutes deux des sociétés de R&D de médicaments innovants et les résultats de l’évaluation dérivés de l’approche basée sur les actifs ne reflètent pas la valeur intrinsèque des deux sociétés et ne sont pas applicables aux décisions d’investissement et n’ont donc pas été adoptés. Comme l’ampleur de l’investissement en R&D et les progrès dans le développement de nouveaux médicaments sont des facteurs importants dans la réalisation de la valeur d’une entreprise de développement de médicaments innovants à l’avenir, il est raisonnable pour les actionnaires des deux parties de confirmer l’investissement en R&D et les progrès dans le développement de nouveaux médicaments de KeRock Development sur la base des données financières et des informations et dossiers de R&D de KeRock Development à l’époque après consultation, puis de négocier l’évaluation sur la base de l’investissement en R&D et des progrès dans le développement de nouveaux médicaments de KeRock Development déterminés conjointement. Raisonnable. Vérification par le comptable déclarant]
I. Procédures de vérification
En ce qui concerne les questions susmentionnées, le comptable déclarant a principalement effectué les procédures de vérification suivantes.
1. a interviewé les actionnaires de Bebest pour comprendre le processus d’évaluation et le contexte de la transaction, ainsi que la détermination des données financières de Bebest Limited et de KeRock Development à cette époque.
2. obtenir des informations sur l’avancement de la recherche et du développement et vérifier l’état d’avancement des projets de recherche et de développement au moment de l’absorption et de la fusion.
3. a examiné le rapport d’évaluation émis par la société d’évaluation pour comprendre la méthode d’évaluation utilisée, les principales hypothèses et d’autres informations.
4. vérifié l’évaluation d’entreprises du même secteur pour des périodes similaires grâce à des informations publiques à des fins de comparaison.
II. Conclusion de la vérification
Après vérification, le comptable déclarant est d’avis que
1. l’évaluation de la participation dans Bibet Limited a été négociée principalement en fonction du prix d’achat précédent des actions de Kang Sheng Pharmaceutical et des conditions d’exploitation de Bibet Limited à l’époque, et l’évaluation de la participation dans KeRock Development a été négociée principalement en fonction de ses investissements en R&D et de ses progrès en matière de R&D, ce qui n’a pas impliqué la sélection de paramètres.
2. le prix de l’action de la partie liée, Kang Sheng Pharmaceutical, n’était pas injuste et était équitable.
3) L’évaluation des participations basée sur les intrants et les progrès de la R&D a été déterminée principalement en tenant compte des caractéristiques des entreprises de R&D de nouveaux médicaments et en identifiant conjointement les données financières et les archives de la R&D pour déterminer les intrants et les progrès de la R&D. La non-adoption de ses résultats d’évaluation était raisonnable.
Numéro 6 – À propos de Zenith Bet
Selon le prospectus et le rapport de travail du sponsor, 1) l’émetteur détenait une participation de 87 % dans Zhenxing BITE, dont 57 % étaient détenus pour le compte de Zhenxing Bio, et l’émetteur n’a pas inclus Zhenxing BITE dans le périmètre des états consolidés ; 2) le projet de R&D de Zhenxing BITE était dirigé par Qian Changgeng et Cai Xiong, et il n’était pas indiqué dans le prospectus qu’ils avaient travaillé dans Zhenxing BITE de juin 2013 à mai 2020 ; 3) en avril 2020, BITE a transféré sa participation dans Zhenxing BITE à l’émetteur. (4) Après que l’Émetteur se soit retiré de Zhenxingbite, il a conclu un accord avec Zhenxingbite pour fournir des conseils techniques pour le dépôt d’une demande d’IND et le développement clinique du projet ZXBT-1158, en plus de sa participation de 30% dans le projet ZXBT-1158. En outre, l’émetteur fournira des services techniques à Zenith Bet au cours des exercices 2020 et 2021.
L’émetteur est prié d’expliquer : (1) les principaux actionnaires et les activités de Zenith Pharma, s’il est engagé dans la recherche et le développement de médicaments innovants autres que le ZXBT-1158 ; (2) les informations de base de Zenith Bet, le contexte et les raisons de l’investissement conjoint de l’émetteur et de Zenith Pharma dans la création de Zenith Bet, et s’il existe une relation entre l’émetteur et Zenith Pharma et les principaux actionnaires des deux parties ; (3) les postes occupés par Qian Changgeng et Cai Xiong dans Zenith Bet, leurs descriptions de poste et leurs salaires. (3) si les postes occupés par Qian Changgeng et Cai Xiong chez Zhenxing Bite, le contenu de leur travail et les salaires qu’ils reçoivent sont conformes aux lois et règlements applicables et aux statuts de l’émetteur, etc. Veuillez ajouter l’expérience susmentionnée de Qian Changgeng et de Cai Xiong dans la section des informations de base du prospectus ; (4) les raisons pour lesquelles l’émetteur détient des actions au nom de Zenith, s’il existe un accord d’intérêt spécial, l’authenticité et la base de la relation de détention et sa résiliation. (5) Le contexte et les raisons du retrait et du transfert par l’émetteur des participations dans Zenith au prix d’origine, si Qian Changgeng et Cai Xiong ont des intérêts dans Zenith, et si l’émetteur et les investisseurs externes ont été impliqués dans le fonctionnement de Zenith.
