Truking Technology Limited(300358) Conseil d’administration
Déclaration sur la conformité de la transaction avec les conditions d’examen accéléré pour les petites entreprises.
Truking Technology Limited(300358) (ci-après dénommée ” la Société ” ou ” la Société cotée “) a l’intention d’acheter la participation correspondant à l’apport en capital de 11,6 millions de yuans dans Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (ci-après dénommée ” la Transaction “) détenue par Ye Dajin et Ye Tiantian au total par le biais de l’émission d’actions. (ci-après dénommée la “Transaction”). Le conseil d’administration de la société cotée, conformément aux règles régissant l’examen de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance de la Bourse de Shenzhen (les “règles d’examen de la restructuration”), fournit les explications suivantes quant à l’éligibilité de la transaction à l’examen “petit et rapide”. La transaction est conforme aux dispositions de l’article 44 des règles d’examen des restructurations.
(I) Dispositions pertinentes de l’article 44 des règles d’examen des restructurations
L’article 44 des règles d’examen des restructurations stipule : ” Si une société cotée émet des actions pour acheter des actifs, ce qui ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs, et si l’une des circonstances suivantes est réunie, après l’acceptation des documents de demande, l’organe d’examen des restructurations de la Bourse doit, après examen, émettre un rapport d’audit directement pour examen par le comité des fusions et acquisitions sans autre examen ni enquête.
1. le montant cumulé des transactions au cours des 12 derniers mois ne dépasse pas 500 millions de RMB.
2. le nombre cumulé d’actions émises au cours des 12 derniers mois ne dépasse pas 5 % du nombre total d’actions de la société cotée avant la transaction et le montant cumulé de la transaction au cours des 12 derniers mois ne dépasse pas 1 milliard de RMB. ”
(II) L’opération ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs.
L’objet de cette transaction est la participation correspondant à l’apport en capital total de 11,6 millions RMB détenu par la contrepartie à la transaction, qui est basée sur les données financières auditées de la société cotée et de la société concernée pour l’année 2021 et le prix de cette transaction, et en conjonction avec les dispositions des articles 12 et 14 des Mesures administratives pour la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées (“Mesures administratives pour la réorganisation”). (ci-après dénommées “Mesures de restructuration”), les indicateurs pertinents calculés en termes de recettes d’exploitation, d’actifs totaux et d’actifs nets, respectivement, sont les suivants
Unité : millions de RMB
Elément Actifs concernés Prix de la transaction Sélection de l’indicateur Société cotée en bourse Action de l’indicateur (a) (b) c=le plus élevé de (a) ou (b) (d) (c)/(d)
Total de l’actif 3 316,03 4 750,00 4 750,00 994826,20 0,48
Revenu d’exploitation 2 118,63 n/a 2 118,63 525987,30 0,40 %.
Actifs nets 1 739,26 4 750,00 4 750,00 368064,00 1,29%.
Note : Conformément aux dispositions pertinentes des Mesures de gestion de la réorganisation, pour le calcul du pourcentage des indicateurs financiers pour l’achat d’intérêts minoritaires, le plus élevé du produit de l’actif total de l’entité faisant l’objet d’un investissement et de la proportion de la participation dans l’investissement et du montant de la transaction sera utilisé pour le calcul de l’actif total ; le produit du revenu d’exploitation de l’entité faisant l’objet d’un investissement et de la proportion de la participation dans l’investissement sera utilisé pour le calcul du revenu d’exploitation, et l’actif net sera utilisé pour le calcul de la proportion de l’actif net de l’entité faisant l’objet d’un investissement et de la proportion de la participation dans l’investissement. L’actif net de l’entreprise détenue doit être le plus élevé des deux montants suivants : le produit de l’actif net de l’entreprise détenue et de la proportion de la participation comptabilisée par l’investissement et le montant de la transaction.
Comme le montre le tableau ci-dessus, les indicateurs de l’actif total, de l’actif net et du résultat d’exploitation de l’objet de la transaction correspondant à l’achat d’intérêts minoritaires dans Chutian Feiyun ne dépassent pas 50 % des éléments correspondants de la société cotée, et la transaction ne constitue donc pas une réorganisation majeure des actifs comme le stipulent les ” Mesures de gestion de la restructuration “.
(III) Le montant cumulé des transactions de la société cotée au cours des 12 derniers mois ne dépasse pas 500 millions de RMB.
À l’exception de cette transaction, la société cotée n’a pas émis d’actions pour acheter des actifs au cours des 12 derniers mois. Le montant de la transaction de cette émission d’actions pour acheter des actifs est de 47,5 millions RMB, ce qui ne dépasse pas 500 millions RMB.
Par conséquent, la transaction est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 44 des règles d’examen des restructurations.
II. la transaction est conforme aux dispositions de l’article 45 des règles d’examen des restructurations.
(I) Dispositions pertinentes de l’article 45 des règles d’examen des restructurations
L’article 45 des règles d’examen des restructurations prévoit que : “Lorsqu’une société cotée émet des actions pour acheter des actifs, les dispositions de l’article précédent (c’est-à-dire l’article 44 des règles d’examen des restructurations) ne s’appliquent pas si l’une des circonstances suivantes existe.
1. les fonds complémentaires sont collectés en même temps pour payer la contrepartie en espèces de la transaction, ou le montant des fonds complémentaires collectés est supérieur à 50 millions RMB.
2, la société cotée ou son actionnaire de contrôle ou son contrôleur effectif a fait l’objet d’une sanction administrative de la CSRC ou d’une réprimande publique de la Bourse au cours des 12 derniers mois, ou il existe un autre abus de confiance important.
3. le conseiller financier indépendant, le fournisseur de services de titres ou son personnel concerné ont fait l’objet de sanctions administratives de la CSRC ou de mesures disciplinaires de la Bourse au cours des 12 derniers mois.”
(II) La transaction est conforme à l’article 45 des règles d’examen des restructurations.
La société cotée a l’intention d’émettre des actions pour acheter les participations correspondant à l’apport total en capital de 11,6 millions de yuans détenu par la contrepartie, et la transaction n’implique pas de contrepartie en espèces ; la société cotée ne prévoit pas de lever des fonds complémentaires pour la transaction ; la société cotée, ses actionnaires de contrôle et son contrôleur réel n’ont pas fait l’objet d’une sanction administrative de la CSRC ou d’une condamnation publique de la SZSE au cours des 12 derniers mois, et il n’y a pas d’autre Le conseiller financier indépendant, les institutions de services de titres et leur personnel concerné par la transaction n’ont pas fait l’objet d’une sanction administrative de la CSRC ou d’une action disciplinaire de la SZSE au cours des 12 derniers mois.
Par conséquent, la Transaction est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 45 des Règles d’examen des restructurations.
En résumé, la transaction est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 44 et de l’article 45 des règles d’examen des restructurations et peut bénéficier de l’examen “petit et rapide”.
Ceci est déclaré par la présente.
Truking Technology Limited(300358) Conseil d’administration 22 septembre 2022.
