Truking Technology Limited(300358) Administrateur indépendant
Avis indépendant sur les questions relatives à la cinquième réunion de la cinquième session du conseil d’administration de la société
Conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures relatives à l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, aux mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre expérimentale), aux règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles relatives à la cotation des actions sur le marché des entreprises en croissance de la Bourse de Shenzhen, aux mesures relatives à la supervision continue des sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre expérimentale), la Bourse de Shenzhen a adopté les mesures suivantes En tant qu’administrateur indépendant, après avoir examiné les documents pertinents fournis par le Conseil d’administration de la Société concernant la proposition d’achat des participations correspondant à l’apport en capital de Chu Tian Feiyun de 11,6 millions RMB détenues par Ye Dajin et Ye Tiantian au total par le biais d’une émission d’actions, après avoir examiné les lois, règlements administratifs, documents réglementaires et dispositions pertinentes des Statuts de la Société, les opinions indépendantes suivantes sont exprimées Voici nos avis indépendants
Les lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents, tels que les règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen et les règles régissant l’examen de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, stipulent diverses conditions statutaires pour l’achat d’actifs par le biais de l’émission d’actions.
2) Conformément aux Mesures administratives sur la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées et aux Mesures pour la supervision continue des sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre à l’essai), la transaction ne constitue pas une réorganisation des actifs majeurs et il n’y aura pas de changement de contrôle de la Société à l’issue de la transaction. Les objets d’émission impliqués dans l’émission d’actions pour l’achat d’actifs sont les contreparties, Ye Dajin et Ye Tiantian, et ne comprennent pas les actionnaires de contrôle de la Société et leurs parties liées. La transaction ne constitue pas un cas de réorganisation et de cotation tel que stipulé à l’article 13 des “Mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées”, et les dispositions des articles 10 et 11 des “Règles pour l’examen de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen GEM” ne s’appliquent pas.
3. conformément aux règles régissant la cotation des actions sur le GEM de la Bourse de Shenzhen, il n’existe aucune relation connexe entre la contrepartie et la société cotée avant la transaction ; après la réalisation de la transaction, il n’existe pas non plus de relation connexe entre la contrepartie et la société cotée ; par conséquent, la transaction ne constitue pas une transaction connexe.
4. les procédures de convocation, de tenue et de vote du Conseil d’administration de la Société sont conformes aux lois, règlements administratifs, documents réglementaires et statuts de la Société applicables, et les résolutions pertinentes du Conseil d’administration sur la Transaction sont légales et valides.
5, la société sur la transaction a préparé le ” Truking Technology Limited(300358) rapport sur l’émission d’actions pour acheter des actifs (projet)” et son contenu sommaire est vrai, précis et complet, il n’y a pas de faux enregistrement, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
6, la société et la contrepartie signent les accords de transaction pertinents, tels que l'”Accord sur l’émission d’actions pour l’achat d’actifs”, dont les conditions d’application sont conformes aux dispositions du Code civil de la République populaire de Chine, aux “Mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées en bourse” et aux autres lois, règlements et documents juridiques réglementaires pertinents.
Aux fins de la Transaction, la Société a engagé le cabinet d’expertise comptable Zhongqi Zhonghuan (Special Ordinary Partnership) et Beijing Yachao Asset Appraisal Company Limited pour émettre le rapport d’audit, le rapport d’examen pro forma et le rapport d’évaluation relatifs à la Transaction. Après examen, nous approuvons les rapports pertinents émis par les institutions professionnelles susmentionnées.
8. la proposition de transaction est pratique et réalisable et est conforme aux dispositions des lois, règlements administratifs et documents réglementaires pertinents. La transaction est propice à l’amélioration de la qualité des actifs de la Société, à l’amélioration de sa situation financière et au renforcement de sa rentabilité durable, ce qui est conforme aux objectifs de développement à long terme de la Société et aux intérêts de ses actionnaires. La méthode de fixation du prix des actions émises par la Société pour l’émission d’actions en vue de l’achat d’actifs est conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents tels que les Mesures administratives pour la réorganisation des principaux actifs des sociétés cotées et les Mesures administratives pour l’enregistrement des titres émis par les sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre expérimentale), et il n’existe aucune circonstance préjudiciable aux intérêts de la Société et des autres actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires.
La Société a effectué une analyse prudente et objective de l’impact de la Transaction sur la dilution du rendement immédiat et a proposé des mesures de sauvegarde spécifiques pour combler le rendement et améliorer la capacité de rendement futur, et les parties concernées se sont engagées à ce que les mesures de sauvegarde soient effectivement mises en œuvre.
10. la transaction est conforme aux lois, réglementations et politiques nationales pertinentes, suit les directives d’ouverture, d’équité et d’impartialité, est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires, et est juste et raisonnable pour tous les actionnaires. La société a rempli ses obligations de divulgation d’informations comme il se doit et a signé des accords de confidentialité avec les intermédiaires concernés, et les procédures effectuées sont conformes aux lois, règlements, règles et documents réglementaires pertinents.
La transaction est soumise à l’examen et à l’approbation de l’assemblée générale de la Société, à l’examen et au consentement de la Bourse de Shenzhen et à l’enregistrement auprès de la CSRC avant de pouvoir être mise en œuvre. La transaction est dans l’intérêt de la société cotée et de tous les actionnaires, et tous les administrateurs indépendants ont accepté que la proposition pertinente du conseil d’administration concernant la transaction soit soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
En résumé, les administrateurs indépendants de la Société sont unanimement d’avis que la Transaction est conforme aux lois, réglementations et politiques nationales pertinentes, qu’elle suit les principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité, qu’elle est conforme aux procédures statutaires et qu’elle est également dans l’intérêt de la Société et de tous les actionnaires, qu’elle ne portera pas préjudice aux intérêts des actionnaires et qu’elle est juste et raisonnable pour tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants de la Société sont d’accord avec les dispositions générales de la Transaction.
(Pas de texte ci-dessous)
(Cette page ne comporte pas de texte et constitue la page de signature du document ” Truking Technology Limited(300358) Opinion indépendante des administrateurs sur les questions relatives à la cinquième réunion de la cinquième session du conseil d’administration de la société”).
Signé par les administrateurs indépendants.
Zhang Zhaoping.
Wang Shanping.
Zhang Shaoqiu.
Zhang Nanning.
Guiping.
22 septembre 2022
