À propos de
Truking Technology Limited(300358)
Émission d’actions pour l’achat d’actifs
de
Rapport du conseiller financier indépendant
22 septembre 2012
Déclaration et engagement du conseiller financier indépendant
Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (ci-après dénommée ” Sinolink Securities Co.Ltd(600109) “) a été désignée par Truking Technology Limited(300358) (ci-après dénommée ” Truking Technology Limited(300358) “) pour agir en tant que conseiller financier indépendant pour l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et pour préparer ce rapport de conseiller financier indépendant. (ci-après dénommé ” Truking Technology Limited(300358) “) en tant que conseiller financier indépendant pour l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et a préparé ce rapport du conseiller financier indépendant.
Le présent rapport est préparé en stricte conformité avec la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures relatives à l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, les directives sur le contenu et le format de la divulgation d’informations pour les sociétés émettant des titres n° 26 – documents de demande de réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, les directives sur certaines questions concernant la réglementation de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées et les directives sur la divulgation d’informations sur les sociétés cotées. Sur la base des enquêtes de diligence raisonnable menées jusqu’à la date du présent Rapport du Conseiller Financier Indépendant et de la vérification prudente des informations pertinentes de la Transaction, l’avis du Conseiller Financier Indépendant est émis conformément aux normes de pratique et d’éthique généralement acceptées dans le secteur des valeurs mobilières, d’une manière honnête et honorable, avec une diligence raisonnable et en suivant les principes d’objectivité et d’impartialité, dans le but de faire une évaluation indépendante, objective et juste de la conduite de la Transaction pour la référence de la CSRC, de la Bourse de Shenzhen, de l’Autorité des marchés financiers et de l’Autorité des marchés financiers. Tous les actionnaires de la société cotée et les parties concernées pour référence.
I. Déclaration du conseiller financier indépendant
1. les documents et matériels sur lesquels se fonde le rapport de ce conseiller financier indépendant ont été fournis à ce dernier par les parties concernées par la transaction, et les parties concernées s’engagent à ce que les informations fournies ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument la responsabilité juridique correspondante de leur véracité, exactitude et exhaustivité. L’avis de vérification émis par ce conseiller financier indépendant est basé sur l’hypothèse que toutes les parties à la transaction ont pleinement rempli toutes leurs obligations conformément aux termes et engagements des accords pertinents, et ce conseiller financier indépendant ne sera pas responsable de tout risque en découlant si l’hypothèse ci-dessus n’est pas valide.
2. Sinolink Securities Co.Ltd(600109) est le conseiller financier indépendant de Truking Technology Limited(300358) pour la transaction et à la date du présent rapport du conseiller financier indépendant, Sinolink Securities Co.Ltd(600109) et ses filiales ne détiennent aucune participation dans la société cotée et la société visée. Ye Dajin et Ye Tiantian ont publié une lettre d’engagement : je n’ai aucune relation avec les intermédiaires pertinents engagés par la société cotée pour le projet de transaction et leurs responsables spécifiques, et en outre, Sinolink Securities Co.Ltd(600109) n’a pas élu de représentant pour agir en tant que directeur de Chutian Feiyun. Sinolink Securities Co.Ltd(600109) Il n’existe aucune circonstance pertinente telle que stipulée à l’article 17 des Mesures relatives à l’administration des services de conseil financier pour les fusions et acquisitions et la restructuration des sociétés cotées, et les opinions pertinentes exprimées par ce conseiller financier indépendant sur cette transaction sont indépendantes.
3、Jusqu’à la date du présent rapport du conseiller financier indépendant, ce dernier a procédé à une vérification prudente de l’émission Truking Technology Limited(300358) d’actions pour l’achat d’actifs, et le rapport du conseiller financier indépendant fournit uniquement des avis de vérification indépendants à tous les actionnaires de la Truking Technology Limited(300358) sur les questions vérifiées.
4、Le conseiller financier indépendant a soumis le rapport du conseiller financier indépendant sur l’émission d’actions pour l’achat d’actifs par Truking Technology Limited(300358) à l’institution du noyau pour examen, et l’institution du noyau a accepté de publier ce rapport du conseiller financier indépendant après examen.
5. Ce conseiller financier indépendant accepte de soumettre le présent rapport de conseiller financier indépendant en tant que document statutaire sur l’émission Truking Technology Limited(300358) d’actions pour l’achat d’actifs aux autorités réglementaires compétentes, d’être signalé à la CSRC et à la Bourse de Shenzhen avec le rapport de restructuration et d’être annoncé en ligne.
6、Pour les faits qui sont importants pour le rapport de ce conseiller financier indépendant mais qui ne peuvent pas être étayés par des preuves indépendantes ou qui nécessitent des connaissances juridiques, d’audit, d’évaluation et d’autres connaissances professionnelles pour être identifiés, ce conseiller financier indépendant s’appuie principalement sur les avis, les explications et les autres documents émis par les départements gouvernementaux, les cabinets d’avocats, les cabinets comptables, les institutions d’évaluation des actifs et les autres unités concernées pour porter des jugements.
7. le conseiller financier indépendant n’a pas mandaté ou autorisé une autre institution ou personne à fournir des informations non incluses dans ce rapport du conseiller financier indépendant ou à faire une interprétation ou une explication de cette opinion.
8. le présent rapport du conseiller financier indépendant ne constitue pas un conseil d’investissement pour Truking Technology Limited(300358) et le conseiller financier indépendant ne peut être tenu responsable des risques pouvant découler des décisions d’investissement prises par les investisseurs sur la base du présent rapport du conseiller financier indépendant. En particulier, le conseiller financier indépendant invite les investisseurs à lire attentivement le texte intégral du rapport de restructuration et des autres documents d’annonce relatifs à la transaction tels qu’annoncés par Truking Technology Limited(300358) .
II. engagement du conseiller financier indépendant
Ce conseiller financier indépendant, sur la base d’une diligence raisonnable et d’un noyau complet, prend les engagements suivants.
1. ce conseiller financier indépendant a rempli ses obligations de diligence raisonnable conformément aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la CSRC et a des raisons suffisantes pour être convaincu qu’il n’y a pas de différences importantes entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie.
2. ce conseiller financier indépendant a entièrement vérifié les documents divulgués par la société cotée et la contrepartie et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences pertinentes.
3. ce conseiller financier indépendant a des raisons suffisantes d’être convaincu que les documents de restructuration sur lesquels Truking Technology Limited(300358) a mandaté ce conseiller financier indépendant pour émettre un avis sont conformes aux lois, règlements et dispositions pertinentes de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen, et que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
4. l’avis professionnel de ce conseiller financier indépendant relatif à la Transaction a été soumis à l’institution du noyau de ce conseiller financier indépendant pour examen et l’institution du noyau a accepté d’émettre cet avis professionnel.
5. ce conseiller financier indépendant a adopté des mesures de confidentialité strictes et mis en œuvre de manière rigoureuse le système de contrôle des risques et de ségrégation interne depuis le moment où il est entré en contact avec la société cotée jusqu’au moment où il agit en tant que conseiller financier indépendant, et il n’y a pas de délit d’initié, de manipulation du marché ou de fraude sur les valeurs mobilières.
Rappel des questions importantes
I. Aperçu du plan de transaction
La proposition de transaction est que la société cotée a l’intention d’émettre des actions pour acheter les participations détenues par Ye Dajin et Ye Tiantian dans Chutian Feiyun, ce qui correspond à un apport de capital total de 11,6 millions de RMB. Une fois la transaction achevée, Chutian Feiyun deviendra une filiale à part entière de la société cotée.
En août 2017, Chutian Feiyun a été initialement établi par Ye Dajin avec un capital social de 11,6 millions de RMB, dont : Ye Dajin a contribué à hauteur de 11,6 millions de RMB et détenait une participation de 100 % dans Chutian Feiyun.
En septembre 2017, Ye Dajin, un actionnaire de Chutian Feiyun, a transféré sa participation dans le capital social de Chutian Feiyun de 5,4 millions RMB à sa fille Ye Tiantian, après la réalisation du transfert, Ye Dajin détenait une participation dans le capital social de Chutian Feiyun de 6,2 millions RMB et Ye Tiantian détenait une participation dans le capital social de Chutian Feiyun de 5,4 millions RMB.
En septembre 2017, Chutian Feiyun a augmenté son capital social à 23,67 millions de RMB, le capital social supplémentaire de 12,07 millions de RMB ayant été souscrit par Truking Technology Limited(300358) en espèces. Après la réalisation de cette augmentation de capital, Truking Technology Limited(300358) détient la participation correspondant à l’apport en capital de Chu Tian Feiyun de 12,07 millions RMB.
À la date du présent rapport, la structure de l’apport en capital de Chutian Feiyun est la suivante.
Unité : millions de RMB
N° Nom de l’actionnaire Mode d’apport en capital Montant de l’apport Montant de l’apport Part de l’apport en capital
1 Truking Technology Limited(300358) Monnaie 1 207,00 290,00 509928 %.
2 Ye Dajin Monnaie 620.00 620.00 261935%
3 Ye Tiantian Monnaie 540,00 540,00 228137 %.
Total 2,367.00 1,450.00 100.00%
En résumé, après l’augmentation de capital de Truking Technology Limited(300358) , l’actionnariat et la relation de contrôle pertinents avant la réalisation de cette transaction se présentent comme suit .
Selon l’accord-cadre signé entre la société cotée et la contrepartie, la société cotée a l’intention d’acheter les participations correspondant à l’apport total en capital de 11,6 millions de RMB détenu par Ye Dajin et Ye Tiantian dans Chutian Feiyun par l’émission d’actions. Une fois la transaction achevée, Chutian Feiyun deviendra une filiale à part entière de la société cotée.
La date de base de fixation du prix pour l’émission d’actions pour l’achat d’actifs est la date de l’annonce de la résolution de la deuxième réunion de la cinquième session du conseil d’administration de la société cotée en bourse pour examiner les questions relatives à la transaction. Après des négociations amicales entre les parties à la transaction, le prix d’émission des actions de l’émission d’actifs est de 13,43 RMB par action, ce qui n’est pas inférieur à 80 % du prix moyen des actions de la société cotée pendant les 60 jours de bourse précédant la date de référence du prix.
II. brève description de l’évaluation de l’objet de la transaction
Dans le cadre de la transaction, la société cotée a l’intention d’acheter les participations au capital social de Chutian Feiyun de 11,6 millions de RMB détenues par Ye Dajin et Ye Tiantian au total, par le biais d’une émission d’actions. Selon le “Beijing Yachao Appraisal Report No. A220 (2022)” publié par Beijing Yachao Asset Appraisal Company Limited, le “Rapport d’évaluation de l’actif sur la valeur de la participation dans Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Co. La valeur de tous les capitaux propres de Chutian Feiyun a été évaluée selon l’approche fondée sur les actifs et l’approche fondée sur les revenus.
(I) Valeur de toutes les participations des actionnaires de Chutian Feiyun.
La valeur des capitaux propres de Chu Tian Feiyun selon la méthode de l’actif était de 41 743900 000 RMB et la valeur des capitaux propres selon la méthode du revenu était de 58 998700 000 RMB. Comme l’approche par les revenus cherche à déterminer la valeur de l’entreprise à partir de la rentabilité future de celle-ci, elle prévoit les recettes et les coûts d’exploitation futurs de l’entreprise et actualise les flux de trésorerie nets futurs pour parvenir à la conclusion de l’évaluation. L’approche fondée sur les actifs permet de dériver la valeur de l’entreprise à partir de la réacquisition d’actifs. L’approche fondée sur les actifs évalue séparément chaque actif et chaque passif du bilan de l’entreprise et les additionne pour obtenir la valeur estimée de tous les capitaux propres, sans tenir compte de l’impact des risques et des rendements futurs sur la conclusion de l’évaluation. L’approche par les revenus est une projection raisonnable des recettes et des coûts d’exploitation futurs de la société et la conclusion de l’évaluation est obtenue en actualisant les futurs flux de trésorerie disponibles et en les additionnant. Par conséquent, Beijing Yachao Asset Appraisal Company Limited considère que l’évaluation par l’approche par les revenus reflète mieux la valeur de marché de Chutian Feiyun, c’est-à-dire que la conclusion de l’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres de Chutian Feiyun adopte le résultat de l’évaluation par les revenus de 58 998700 RMB.
(II) Valeur d’évaluation des participations détenues par les actionnaires de Chutian Feiyun ( Truking Technology Limited(300358) , Ye Dajin et Ye Tiantian) dans Chutian Feiyun.
Le 26 septembre 2017, Truking Technology Limited(300358) et Chutian Feiyun, Ye Dajin et Ye Tiantian ont signé l'” Accord sur l’augmentation de capital et l’expansion de Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited “, qui a été négocié par les parties et a déterminé que Truking Technology Limited(300358) proposait d’apporter 50,0 millions de RMB, dont 12,07 millions de RMB constituaient le capital social de Chutian Feiyun et la partie excédant le capital social était créditée à Chutian Feiyun. Réserve de capital de Feiyun. Truking Technology Limited(300358) a apporté 12,00 millions de RMB, dont 2,90 millions de RMB constituent le capital social libéré.
Le 28 septembre 2017, Chutian Feiyun a reçu la licence d’exploitation délivrée par l’Administration de l’industrie et du commerce de Changsha et a effectué l’enregistrement du changement d’activité.
Après cette augmentation de capital, la structure de l’actionnariat de Chutian Feiyun est la suivante.
Unité : millions de RMB
N° Nom de l’actionnaire Mode d’apport en capital Montant de l’apport Montant de l’apport Part de l’apport en capital
1 Truking Technology Limited(300358) Monnaie 1 207,00 290,00 509928 %.
2 Ye Dajin Monnaie 620.00 620.00 261935%
3 Ye Tiantian Monnaie 540,00 540,00 228137 %.
Total 2,367.00 1,450.00 100.00%
Le 27 juillet 2022, l’assemblée des actionnaires de Chutian Feiyun a décidé de prolonger la période d’apport de capital de Truking Technology Limited(300358) jusqu’au 31 décembre 2023. Le 24 août 2022, Chutian Feiyun a achevé l’enregistrement commercial de la modification susmentionnée.
Après l’augmentation de capital susmentionnée, il n’y a eu aucun changement dans l’actionnariat de Chutian Feiyun à la date de cette évaluation.
Considérant que les statuts de Chutian Feiyun ont été modifiés le 26 septembre 2017 conformément au ratio d’actionnariat après l’augmentation de capital. Selon l’objet de l’acte économique, au 31 décembre 2021, date de base de cette évaluation, Ye Dajin et Ye Tiantian ont réalisé l’apport de capital libéré, tandis que Truking Technology Limited(300358) n’a pas encore réalisé le montant de l’investissement à payer, par conséquent, cette transaction doit évaluer la valeur des fonds propres des parties à la transaction au prorata de la participation de Truking Technology Limited(300358) après l’augmentation de capital de Chutian Feiyun, c’est-à-dire que Truking Technology Limited(300358) détient le capital social de Chutian Feiyun de 1. 207,00 millions RMB, La participation correspondant au capital social de Chu Tian Feiyun de 1 207,00 millions RMB, Ye Dajin détient la participation correspondant au capital social de Chu Tian Feiyun de 6 200,00 millions RMB et Ye Tiantian détient la participation correspondant au capital social de Chu Tian Feiyun de 5 400,00 millions RMB.
Truking Technology Limited(300358) , Ye Dajin et Ye Tiantian ont signé l'” Accord d’émission d’actions pour l’achat d’actifs ” en septembre 2022, et les parties ont confirmé que le calcul de la valeur estimée des participations de chaque actionnaire dans cette transaction était basé sur la proportion des participations des parties à la transaction après l’augmentation de capital de Chutian Feiyun par Truking Technology Limited(300358) .
En résumé, les actionnaires de Chu Tian Feiyun détiennent les capitaux propres de Chu Tian Feiyun correspondant à la valeur d’évaluation de la formule, comme suit
Valeur estimée correspondant à la participation détenue par chaque actionnaire de Chutian Feiyun = (valeur de la totalité de la participation de Chutian Feiyun de 58 998700 000 RMB + Truking Technology Limited(300358) ).
