Code boursier : Truking Technology Limited(300358) Abréviation boursière : Truking Technology Limited(300358) N° d’annonce : 2022086 Truking Technology Limited(300358) .
Annonce des résolutions de la cinquième réunion de la cinquième session du comité de surveillance
La société et tous les membres du comité de surveillance garantissent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux comptes, de déclarations trompeuses ou d’informations mensongères.
Il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La cinquième réunion de la cinquième session du comité de surveillance de la société (ci-après dénommée la ” société “) s’est tenue le 22 septembre 2022 par voie de communication. La convocation à la réunion a été envoyée à tous les superviseurs par courrier électronique le 18 septembre 2022. Il y avait 3 superviseurs présents et 3 étaient effectivement présents, conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés et des statuts de Truking Technology Limited(300358) . Les résolutions suivantes ont été examinées et votées par écrit lors de l’assemblée.
I. Examen et adoption de la ” Proposition pour la Société d’émettre des actions pour acheter des actifs conformément aux conditions stipulées dans les lois et règlements pertinents ” Truking Technology Limited(300358) (ci-après dénommée ” Truking Technology Limited(300358) “, ” société cotée “, ” la Société “. “) a l’intention d’acquérir les participations correspondant à l’apport en capital de 11,6 millions de RMB dans Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (ci-après dénommée ” Chutian Feiyun “) détenues par Ye Dajin et Ye Tiantian au total par le biais d’une émission d’actions (ci-après dénommée ” la Transaction “). (la “Transaction”). Conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures relatives à l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées, aux règlements sur certaines questions relatives à la réglementation de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées et aux mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre expérimentale), ainsi qu’aux autres lois et règlements pertinents, le Comité de surveillance de la Société, après un examen et une vérification approfondis de la situation réelle de la Société et des questions pertinentes, estime que les lois et règlements susmentionnés sont respectés. Le Comité de surveillance de la Société est d’avis que les exigences et les conditions relatives à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs, telles que stipulées dans les lois et règlements susmentionnés, ont été respectées.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
II. Examen et adoption de la “Proposition selon laquelle l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs ne constitue pas une transaction connexe”.
La Société a l’intention d’émettre des actions par l’intermédiaire de Ye Dajin et Ye Tiantian pour acheter sa participation dans Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (ci-après dénommée “Chutian Feiyun”) pour un montant de 11,6 millions de RMB (ci-après dénommés les “Actifs concernés”).
Conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, des règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, les contreparties de cette transaction, Ye Dajin et Ye Tiantian, n’avaient aucune relation avec la Société avant cette transaction ; après la réalisation de cette transaction, les contreparties, Ye Dajin et Ye Tiantian, ne détenant ensemble pas plus de 5 % de la participation dans la Société, n’avaient aucune relation avec la Société. Selon les dispositions pertinentes des Règles régissant la cotation des actions sur le GEM de la Bourse de Shenzhen, l’émission d’actions par la Société à Ye Dajin et Ye Tiantian ne constitue pas une transaction liée.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
La Société a l’intention d’acheter, par le biais d’une émission d’actions, la participation correspondant à l’apport en capital de 11,6 millions de RMB de Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (“Chutian Feiyun”) détenue par Ye Dajin et Ye Tiantian (ci-après dénommés les “Actifs concernés”). (ci-après dénommés les ” actifs concernés “). Sur la base des données financières auditées de la société cotée pour l’année 2021 et du prix de transaction de la société concernée, ainsi que des données financières auditées de la société concernée pour la même période, la transaction ne répond pas aux critères de réorganisation majeure des actifs tels que stipulés dans l’article 12 des Mesures de gestion de la restructuration et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs de la société cotée. Bien que la Transaction ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs, elle implique l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et reste soumise aux dispositions pertinentes des Mesures pour l’administration de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et des Mesures pour l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par les sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre expérimentale), etc., et sera soumise à la Bourse de Shenzhen pour examen et approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour enregistrement avant mise en œuvre.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
IV. Examen et approbation de la “Proposition relative à l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs ne constitue pas une réorganisation de la cotation”.
Avant la transaction, Chutian Investment détenait 224049 214 actions de Truking Technology Limited(300358) , avec un taux de participation de 38,96 %, et était l’actionnaire de contrôle de Truking Technology Limited(300358) ; M. Tang Yue détenait une participation de 474580 % dans Chutian Investment, et M. Tang Yue contrôlait un total de 39,55 % des droits de vote de la société cotée, et M. Tang Yue était le contrôleur de facto de Truking Technology Limited(300358) , et il n’y a pas eu de changement dans le contrôle de la société cotée dans les 36 mois. Il n’y aura pas de changement de contrôle de la société cotée dans les 36 mois.
Après la transaction, l’actionnaire de contrôle de la société est toujours Chutian Investment, le contrôleur effectif est toujours M. Tang Yue, la transaction n’entraînera pas de changement dans le contrôle effectif de la société cotée. Après la réalisation de cette transaction, Chutian Feiyun deviendra une filiale à 100 % de la société cotée en bourse, et cette transaction n’entraînera pas de modification du périmètre des états consolidés de la société cotée en bourse ; l’activité principale de Chutian Feiyun est la vente de machines de remplissage automatique de gélules dures, de machines de fabrication d’azote pharmaceutique de haute pureté et d’autres produits et équipements, ce qui correspond à la fabrication d’équipements spéciaux, et n’entraînera pas de modification fondamentale de la société cotée en bourse. Par conséquent, la transaction ne constitue pas une réorganisation de la cotation comme le stipule l’article 13 des Mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées.
Vote : Oui 3, Non 0, Abstention 0.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
V. Examen et approbation de la “Proposition relative au plan de transaction de la société visant à émettre des actions pour acheter des actifs” point par point
Conformément aux lois, règlements, documents réglementaires et dispositions pertinentes des statuts, le Comité de surveillance de la Société a examiné le contenu principal du programme de transaction proposé point par point et les résultats du vote sont les suivants.
1. vue d’ensemble de la proposition de transaction
La Société a l’intention d’émettre des actions pour acheter les participations correspondant à l’apport en capital de 11,6 millions de yuans détenu par Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited au total par Ye Dajin et Ye Tiantian. Une fois cette acquisition réalisée, Chutian Feiyun deviendra une filiale à part entière de Truking Technology Limited(300358) .
Selon l’évaluation des actifs concernés par l’agence d’évaluation engagée par la Société, les actifs concernés ont été évalués en utilisant l’approche par les revenus comme méthode d’évaluation pour la transaction, et la valeur évaluée de tous les capitaux propres de la société concernée, Chutian Feiyun, était de 58 998700 000 RMB, correspondant à la valeur évaluée du capital social de Chutian Feiyun de 1 160000 000 RMB détenu par les contreparties au total était de 47 536300 RMB. Après des négociations entre les parties, la contrepartie de la transaction des actifs visés par la transaction a été déterminée à 47 500000 RMB. Le nombre d’actions à émettre par la Société à la contrepartie dans la transaction était de 3 536857 actions.
Résultat du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2. émission d’actions pour l’achat d’actifs
2.1. les biens sujets
Les actifs visés par la transaction sont les participations correspondant à l’apport en capital de 11,6 millions de RMB détenues par les contreparties au total.
Vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2.2. émetteurs
Les contreparties à l’achat d’actifs et à l’émission d’actions sont les actionnaires minoritaires de Chutian Feiyun, dont Ye Dajin et Ye Tiantian, qui sont père et fille.
Situation du vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2.3 Type d’émission, valeur nominale
Les actions à émettre sont des actions ordinaires RMB (actions A) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune, cotées en RPC. Vote : Oui 3, Non 0, Abstention 0.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2.4. date de la base de tarification, base de tarification et prix d’émission des actions
La date de base pour la fixation du prix de l’émission d’actions est la date de l’annonce de la résolution de la deuxième réunion de la cinquième session du conseil d’administration de la société cotée. Selon l’article 21 des “Mesures pour la supervision continue des sociétés cotées sur le marché des entreprises de croissance (pour une mise en œuvre expérimentale)”, lorsqu’une société cotée émet des actions pour acheter des actifs, le prix d’émission des actions ne doit pas être inférieur à 80% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché facultatif est le cours moyen des actions de la société cotée pendant les 20 jours de bourse, 60 jours de bourse ou 120 jours de bourse précédant la date de référence du prix pour l’achat d’actifs dans la transaction.
Unité : Yuan par action
Type de prix moyen de négociation Prix moyen de négociation 80% du prix moyen de négociation
Prix moyen des 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix 18,09 14,48
Prix moyen des 60 jours de bourse précédant la date de référence 16,78 13,43
Prix moyen pour les 120 jours de bourse précédant la date de référence du prix 19,75 15,80
Après des négociations amicales entre les parties à la transaction, le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs était de 13,43 RMB par action, ce qui n’était pas inférieur à 80 % du cours moyen des actions de la Société pendant les 60 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix.
Le prix d’émission sera ajusté conformément aux réglementations de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen dans le cas où les actions de la société cotée en bourse sont soumises à des événements ex-droits et ex-dividendes tels que le paiement de dividendes, la distribution d’actions, l’attribution d’actions ou la capitalisation des réserves en capital au cours de la période allant de la date de référence du prix à la date d’émission.
Vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2.5 Mode d’émission et de souscription
L’émission d’actions par la société cotée en bourse se fera auprès d’objectifs spécifiques. La méthode de souscription pour l’émission d’actions est la souscription d’actifs, c’est-à-dire que Ye Dajin et Ye Tiantian ont souscrit aux actions émises par la Société avec leurs participations dans la société concernée.
Vote : Oui 3, Non 0, Abstention 0.
Cette proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2.6. fixation du prix des actifs concernés
Selon le ” Rapport d’évaluation des actifs sur la valeur de la participation à acquérir par Truking Technology Limited(300358) impliquant le capital social de Ye Dajin et Ye Tiantian de Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited de 11,6 millions de RMB ” publié par Beijing Yachao Asset Appraisal Co. La valeur estimée de la totalité de la participation des actionnaires de la société concernée, Chutian Feiyun, était de 58 998700 RMB au 31 décembre 2021.
Sur la base de l’examen complet de la valeur estimée et après des négociations amicales entre les parties, le prix des actifs concernés était de 47 500000 RMB, et le prix de transaction des actifs concernés détenus par Ye Dajin et Ye Tiantian était donc de 25 387900 RMB et 22 121000 RMB respectivement.
Vote : Oui 3, Non 0, Abstention 0.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2.7. nombre d’actions à émettre
Le nombre d’actions à émettre par la Société à chaque contrepartie = la contrepartie de la transaction à payer à la contrepartie concernée sous la forme d’actions à émettre ÷ le prix d’émission pour l’émission d’actions pour l’achat d’actifs, et le nombre total d’actions à émettre = la somme du nombre d’actions à émettre à chaque contrepartie.
Par conséquent, le nombre d’actions à émettre aux contreparties dans cette transaction est de 3 536857 actions, comme suit : Unité : millions de RMB
Contrepartie Contrepartie de la transaction Contrepartie de l’émission d’actions Nombre d’actions à émettre (millions d’actions)
Ye Dajin 2 538,79 2 538,79 1890389
Ye Tiantian 2 211,21 2 211,21 1646468
Total 4 750,00 4 750,00 3536857
Au cours de la période allant de la Date de Base de Tarification à la Date d’Émission, si la société cotée en bourse met en œuvre des événements ex-droits ou ex-dividendes tels que la distribution de dividendes, des actions gratuites ou la capitalisation des réserves de capital, le nombre d’émission ci-dessus sera ajusté en conséquence conformément aux réglementations pertinentes de la CSRC et de la SZSE. Le nombre final d’actions à émettre dans le cadre de la transaction sera soumis au nombre d’actions à émettre approuvé par la Bourse de Shenzhen et la CSRC. Vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
Cette proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2.8. accord sur la période de blocage des actions
Les actions de la société cotée acquises par la contrepartie à la suite de la transaction ne doivent pas être transférées dans les 36 mois suivant la date d’achèvement de l’émission d’actions et avant l’expiration de la période d’engagement sur les bénéfices et la confirmation de l’accomplissement de toutes les obligations de compensation des bénéfices, y compris, mais sans s’y limiter, le transfert public sur le marché des valeurs mobilières ou le transfert par accord, et la contrepartie ne doit pas confier à d’autres la gestion de ses actions de la société cotée.
Après la réalisation de la Transaction, les actions de la Société telles que les actions gratuites et la capitalisation des réserves de capital auxquelles la contrepartie a droit sur la base de la Transaction devront également respecter la période de blocage correspondante.
Dans le cas où l’engagement sur la période de blocage des actions acquises par la contrepartie sur la base de cette transaction n’est pas conforme aux dernières politiques réglementaires des régulateurs de valeurs mobilières, la Société et la contrepartie s’ajusteront en conséquence conformément aux politiques réglementaires des régulateurs de valeurs mobilières concernés. Vote : Oui 3, Non 0, Abstention 0.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
2.9. Bourse à laquelle les actions à émettre seront cotées
Les actions à émettre dans le cadre de l’achat d’actifs seront cotées sur le GEM de la Bourse de Shenzhen.
Vote : Oui 3 voix, Non 0 voix, Abstention 0 voix.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires.
