Code boursier : Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Abréviation boursière : Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Numéro d’annonce : 2022042
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Annonce des résolutions de la douzième réunion de la deuxième session du Conseil d’administration
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient pas de fausses déclarations, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et acceptent la responsabilité individuelle et conjointe de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu. La douzième réunion de la deuxième session du conseil d’administration de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) (ci-après dénommée la ” Société “) s’est tenue le 23 septembre 2022 à 10h00 par voie mixte sur place et par correspondance après l’envoi d’une convocation par courriel le 19 septembre 2022. La réunion a été présidée par Qian Jinxiang, président du conseil d’administration. 7 administrateurs étaient présents à la réunion et 7 administrateurs étaient effectivement présents, ce qui était conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts de la société, et la réunion était légale et valide. Après un examen attentif par les administrateurs, les résolutions suivantes ont été adoptées.
I. Examen et adoption de la “Proposition relative à l’émission d’actions par la société et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et l’obtention de fonds de contrepartie, ainsi qu’à l’opération connexe, conformément aux lois et règlements applicables
La Société a l’intention d’émettre des actions et de payer en espèces à Qian Jinxiang et Ben Qian, les contrôleurs de facto, pour acheter 100 % des participations dans Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited (“Wuxi Kaixiang”) qu’ils détiennent au total ; en même temps, elle a l’intention d’émettre des actions à un maximum de 35 (dont) investisseurs spécifiques par voie d’enquête pour lever des fonds complémentaires. (ci-après dénommée la “Transaction”).
Conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” loi sur les valeurs mobilières “), aux mesures relatives à l’administration de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles de mise en œuvre de l’émission non publique d’actions par les sociétés cotées, aux mesures relatives à l’administration de la réorganisation des actifs majeurs par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents de réglementation Compte tenu du fonctionnement réel de la société et de l’auto-examen et de la démonstration des questions relatives à cette transaction, l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la levée de fonds complémentaires sont conformes aux diverses exigences des lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux diverses conditions des lois et règlements pertinents.
Les administrateurs apparentés Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang se sont retirés du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
II. examen et approbation de la “Proposition d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds complémentaires dans le cadre du programme de transactions liées de la société”.
Le schéma de l’opération est proposé comme suit.
1. proposition globale
La proposition de transaction consiste en l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds complémentaires. La levée des fonds complémentaires est conditionnée par la réussite de la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs, mais la réussite ou non de la levée des fonds complémentaires ou le fait que le montant total soit levé n’affectera pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs.
(1) Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
La société a l’intention d’émettre des actions et de verser des espèces à Qian Jinxiang et Ben Qian pour acheter 100 % des participations dans Wuxi Kaixiang qu’ils détiennent au total, à un prix d’émission de 90 % du cours moyen de 13,74 RMB par action pendant les 20 jours de bourse précédant la date d’annonce de la résolution du conseil d’administration visant à examiner la proposition d’émettre des actions et de verser des espèces pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires. À l’issue de cette transaction, Wuxi Kaixiang deviendra une filiale à part entière de la Société.
(2) Collecte de fonds de contrepartie
La Société a l’intention de lever des fonds complémentaires par le biais d’une émission non publique d’actions à un maximum de 35 (dont) investisseurs spécifiques par le biais d’une cotation, le montant total des fonds complémentaires à lever ne dépassera pas 100% de la contrepartie de l’achat d’actifs par l’émission d’actions dans la transaction, et le nombre d’actions à émettre ne dépassera pas 30% du capital social total de la Société avant l’émission. L’émission d’actions pour lever des fonds complémentaires se fera par voie de cotation et le prix d’émission ne sera pas inférieur à 80 % du cours moyen des actions de la société pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix pour la levée des fonds complémentaires.
Les administrateurs apparentés Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang se sont retirés du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
2. proposition spécifique d’émettre des actions et de payer en espèces pour l’achat d’actifs
(1) Actifs visés
L’actif visé par la transaction est une participation de 100 % dans Wuxi Kaixiang.
Les administrateurs apparentés Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang se sont retirés du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(2) Valeur estimée et prix des actifs en question
Le prix de la transaction a été déterminé par les parties à la transaction par voie de négociation sur la base des résultats du rapport d’évaluation émis par une agence d’évaluation d’actifs conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières comme référence.
Selon le “Rapport d’évaluation des actifs sur la valeur de tous les capitaux propres impliqués dans l’acquisition proposée des participations dans Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co., Ltd. par l’émission d’actions et le paiement en espèces” (Rapport d’évaluation de Dongzhou n° [2022] n° 1610) publié par Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited, la valeur estimée de tous les capitaux propres de Wuxi Kaixiang au 30 juin 2022 était de 682 millions RMB. Comme négocié par les parties à la transaction, le prix de la transaction était de 682 millions RMB.
Les administrateurs apparentés Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang se sont retirés du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(3) Type d’émission d’actions
Le type d’actions à émettre pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions et le paiement en espèces est constitué d’actions ordinaires RMB A d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune, qui seront cotées à la Bourse de Shanghai.
Les administrateurs liés, à savoir Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang, se sont exclus du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(4) Méthode d’émission et objectifs d’émission
L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ont été effectués par le biais d’une émission non publique à des cibles spécifiques, les cibles de l’émission étant Qian Jinxiang et Ben Qian.
Les administrateurs liés, à savoir M. Qian Jinxiang, M. Qian Ben, M. Qian Jinnan et M. Kuang Liang, se sont exclus du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
(5) Base de fixation du prix, date de base de fixation du prix et prix d’émission des actions
Selon les dispositions pertinentes des “Mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées”, le prix de l’émission d’actions d’une société cotée ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché sera l’un des cours moyens des actions de la société pendant 20 jours de bourse, 60 jours de bourse ou 120 jours de bourse avant la date de l’annonce de la première résolution du conseil d’administration visant à envisager l’émission d’actions pour l’achat d’actifs.
Dans cette transaction, la Société achète des actifs par l’émission d’actions et le paiement en espèces, et la date de référence pour l’évaluation des actions concernées est la date de l’annonce de la résolution de la dixième réunion de la deuxième session du Conseil d’administration de la Société au cours de laquelle les questions relatives à cette transaction ont été examinées. Les cours moyens des actions pendant les 20 jours de bourse, les 60 jours de bourse et les 120 jours de bourse précédant la date de référence du prix de la société sont indiqués dans le tableau ci-dessous.
Unité : RMB/action
Intervalle de calcul du cours moyen de l’action Cours moyen de l’action 90% du cours moyen de l’action
20 jours de bourse 15,26 13,74
60 jours de bourse 14.27 12.84
120 jours de bourse 16,41 14,77
Après consultation entre les parties à la transaction, le prix d’émission des actions a été choisi comme prix de référence du marché, à savoir le cours moyen des actions pendant les 20 jours de bourse précédant la date d’annonce de la résolution du conseil d’administration relative à la transaction, et le prix d’émission correspondait à 90 % du prix de référence du marché, soit 13,74 RMB par action.
S’il y a des événements ex-droits et ex-dividendes tels que le paiement de dividendes, la distribution d’actions ou l’augmentation de capital pendant la période allant de la date de base de fixation du prix à la date d’émission, le prix d’émission des actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs seront ajustés en conséquence conformément aux règles pertinentes de la CSRC et de la SSE de la manière suivante.
Distribution de dividendes en actions ou transfert de capital social : P1=P0/(1+n).
Allocation : P1=(P0+A×k)/(1+k).
Les deux ci-dessus en même temps : P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Dividendes en espèces versés : P1 = P0 – D.
Les trois éléments ci-dessus en même temps : P1 = (P0 – D + A x k)/(1 + n + k).
où : P0 est le prix d’émission en vigueur avant ajustement, n est le taux de livraison des actions ou de conversion du capital social pour cette période, k est le taux d’attribution, A est le prix d’attribution, D est le dividende en espèces par action pour cette période et P1 est le prix d’émission en vigueur après ajustement. Les administrateurs apparentés Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang se sont retirés du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(6) Nombre d’actions à émettre
Le nombre d’actions émises pour l’achat d’actifs a été déterminé sur la base de la contrepartie de la transaction pour les actifs concernés à payer par émission d’actions et du prix d’émission des actions, calculé comme suit : nombre d’actions émises à la contrepartie = contrepartie de la transaction à payer à la contrepartie par émission d’actions/prix d’émission. Les détails des actions émises par la Société aux contreparties sont les suivants.
Séquence Contrepartie Détention des actifs concernés Prix de la transaction (millions) Contrepartie en actions (millions) Nombre d’actions (millions) Taux de participation (%) Yuan) Yuan) Actions)
1. Qian Jinxiang 50.00 34,100.00 15,388.80 1,120.00
2. Ben Qian 50.00 34,100.00 30,777.60 2,240.00
Total 100.00 68,200.00 46,166.40 3,360.00
Au cours de la période allant de la date de référence de fixation du prix à la date de la présente émission d’actions, si la société organise des événements ex-droits ou ex-dividendes, tels que le paiement de dividendes, la prime d’émission, l’augmentation de capital, l’attribution d’actions, etc., entraînant un ajustement correspondant du prix d’émission de la présente émission d’actions et un paiement en espèces pour l’achat d’actifs, le nombre d’actions à émettre sera également ajusté en conséquence.
Les administrateurs apparentés Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang se sont retirés du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(7) Contrepartie en espèces
La contrepartie en espèces de la transaction a été déterminée sur la base du prix de transaction des actifs concernés, de la proportion des actions détenues par la contrepartie dans Wuxi Kaixiang et de son ratio de contrepartie en espèces, calculés comme suit : contrepartie en espèces = prix de transaction des actifs concernés x la proportion des actions détenues par la contrepartie dans Wuxi Kaixiang x le ratio de contrepartie en espèces de la contrepartie.
Les détails de la contrepartie en espèces reçue par la contrepartie sont les suivants.
N° Contrepartie Détention d’une participation dans les actifs concernés Prix de la transaction (millions RMB) Contrepartie en espèces (millions RMB) Proportion (%)
1. Qian Jinxiang 50,00 34 100,00 18 711,20
2. Ben Qian 50.00 34,100.00 3,322.40
Total 100.00 68,200.00 22,033.60
Les administrateurs apparentés Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang se sont retirés du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(8) Période de blocage des actions
La contrepartie, M. Qian Jinxiang et M. Qian Ben, se sont engagés à ce que les actions de la Société acquises dans le cadre de la transaction ne soient pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de réalisation de l’émission d’actions ; si le cours de clôture des actions de la Société est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de bourse consécutifs dans les 6 mois suivant la réalisation de la transaction, ou si le cours de clôture est inférieur au prix d’émission à la fin des 6 mois suivant la réalisation de la transaction, la période de blocage de leurs actions dans la Société sera automatiquement prolongée de 6 mois.
Les actions acquises par la contrepartie dans le cadre de la transaction seront également soumises au dispositif de blocage susmentionné si les actions acquises par la contrepartie sont augmentées à la suite d’une prime d’émission ou d’une augmentation de capital de la Société.
Si l’accord sur la période de blocage ci-dessus n’est pas conforme au dernier avis réglementaire des autorités de réglementation des valeurs mobilières, il sera ajusté en conséquence conformément à l’avis réglementaire des autorités de réglementation des valeurs mobilières concernées.
Les administrateurs liés, à savoir Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang, se sont exclus du vote.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(9) Modalités d’attribution des bénéfices et des pertes au cours de l’exercice
Dans les 30 jours ouvrables suivant l’achèvement de la livraison des actifs concernés, la Société engagera un auditeur conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour effectuer un audit spécial des actifs concernés pendant la période de transition et émettre un rapport d’audit. La date de référence de l’audit spécial pendant la période de transition est le dernier jour naturel de la fin du mois précédant la date de livraison. En cas de bénéfice, celui-ci revient à la société ; en cas de perte, celle-ci est compensée par les contreparties en espèces à la société cotée, proportionnellement à leurs participations respectives dans la société concernée avant la transaction, dans les 30 jours suivant la publication du rapport d’audit spécial.
Les administrateurs apparentés Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan et Kuang Liang se sont retirés du vote.
Résultat du vote
