Guoco Law Firm (Shanghai)
À propos de
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes
de
Avis juridique
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, Chine
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Septembre 2022
Table des matières
Table des matières …… 1 Interprétation …… 0 Section I Introduction …… 2 Section 2 Texte principal …… 5 Chapitre 1 Éléments clés de ce paquet de transactions …… 5 I. Proposition globale de l’opération …… 5 II. Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs …… 5 III. Collecte de fonds de contrepartie ….. .10 IV. Durée de la résolution ….. .13 v. La Transaction ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs ….. .13 VI. L’opération ne constitue pas une réorganisation de la cotation …… .13 Chapitre II Qualifications des parties à la Transaction ….. .14 I. Qualifications des sujets de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) ….. .14 ii. les principales qualifications de la contrepartie à la transaction ….. .17 Chapitre 3 Approbation et autorisation de la transaction ….. .19 I. Approbations et autorisations obtenues pour la Transaction ….. .19 II. Approbations et autorisations restant à obtenir pour la Transaction ….. .21 Chapitre IV Accords relatifs à l’opération ….. .23 Chapitre 5 Conditions substantielles de l’opération ….. .24 i. La transaction est conforme aux dispositions de l’article 11 des mesures de gestion de la réorganisation …… .24 II. La Transaction est conforme aux dispositions de l’article 43 des Mesures pour l’Administration de la Restructuration …… .26 III. La Transaction est conforme aux dispositions de l’article 44 des ” Mesures pour l’administration de la restructuration ” …… .27 IV. La Transaction est conforme aux dispositions de l’article 45 des ” Mesures pour l’administration de la restructuration ” …… .28 v. La Transaction est conforme aux dispositions de l’article 46 des Mesures de Réorganisation …… .28
VI. la Transaction est conforme aux dispositions pertinentes des Mesures pour l’Administration de l’Emission ….. .29 Chapitre 6 Les actifs visés par la transaction ….. .31 I. Informations de base et structure de l’actionnariat ….. .31 II. Histoire majeure ….. .32 III. Filiales ….. .34 IV. Principaux actifs ….. .34 V. Qualifications pour la production et l’exploitation ….. .39 VI. Dettes et engagements importants ….. .40 vii. Garanties externes ….. .42 VIII. Impôts et subventions publiques ….. .42 ix. Importants litiges, arbitrages et pénalités administratives ….. .44 x. Questions environnementales ….. .44 Chapitre 7 Traitement des dettes et autres droits et obligations liés à l’opération ….. .48 I. Traitement des dettes et des engagements ….. .48 ii. Réinstallation des employés ….. .48 Chapitre 8 : Transactions connectées et concurrence avec l’industrie ….. .49 I. Transactions connectées ….. .49 ii. Concurrence dans le même secteur d’activité ….. .52 Chapitre 9 Divulgation des informations relatives à la Transaction ….. .54 Chapitre X. Prestataires de services de valeurs mobilières pour l’opération et leurs qualifications ….. .56 Chapitre 11 Établissement et mise en œuvre du système d’enregistrement des personnes ayant connaissance d’informations privilégiées ….. .57 I. Mise en place d’un système d’enregistrement des personnes qui ont connaissance d’une information privilégiée ….. .57 II. Mise en œuvre du système d’enregistrement des personnes ayant connaissance d’informations privilégiées ….. .57 Chapitre 12 Remarques finales ….. .58 Partie III Page de signature …… 0
INTERPRÉTATION
Sauf indication contraire, les mots suivants dans le corps du présent avis juridique ont la signification suivante : Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) / société cotée / signifie Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Company.
Actions de la société ” les actions de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) portant le code Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) .
La transaction/la réorganisation signifie l’émission d’actions et le paiement en espèces pour acheter des actifs et lever des fonds correspondants par Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) .
Wuxi Jun Run ” Wuxi Jun Run Investment Partnership (société en commandite), l’actionnaire majoritaire de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) .
Wuxi Jin Fengyu” Wuxi Jin Fengyu Investment Partnership (Limited Partnership), un actionnaire de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) .
Wuxi Kangsheng” Wuxi Kangsheng Investment Partnership (Limited Partnership), un actionnaire de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) .
Wuxi Kaixiang/The Subject Company Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co.
Actifs concernés Participation de 100 % dans Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co.
Starry Clean” Wuxi Starry Clean Plating Equipment Company Limited, l’ancien nom de Wuxi Kaixiang
United Electronics” United Automotive Electronics Co.
Wuxi Weifu” Wuxi Weifu Autocam Precision Machinery Co.
Hareon” Hareon Precision Technology (Taicang) Co.
Contreparties” Qian Jinxiang et Ben Qian
Émission d’actions et paiement en espèces” Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) l’émission d’actions et le paiement en espèces à Qian Jinxiang et Qian Ben pour acheter 100% des participations dans Wuxi Kaixiang qu’ils détiennent au total dans les actifs achetés.
Levée de fonds complémentaires” l’émission non publique d’actions à un maximum de 35 investisseurs pour lever des fonds complémentaires.
Contrat d’émission d’actions et de paiement en espèces ” le contrat d’actif pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs conclu entre Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) et Qian Jinxiang et Qian Ben.
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Accord complémentaire à l’accord sur les actifs pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs conclu avec Qian Jinxiang et Qian Ben.
” Accord de compensation des bénéfices ” l’accord de compensation des bénéfices conclu entre Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) et Qian Jinxiang et Qian Ben.
Rapport de réorganisation (Projet) Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs et la levée de fonds complémentaires cum transaction connectée (Projet).
Rapport de vérification de WUXI Kaixiang ” le ” Rapport de vérification de Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited ” publié par Rongcheng Accountants (Rongcheng Audit Zi [2022] No. 214Z0041).
Rapport d’évaluation des actifs sur la valeur de tous les intérêts des actionnaires impliqués dans l’émission proposée de Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited par Dongzhou Appraisal (東洲評估報字 [2022] n° 1610).
Examen pro forma des sociétés cotées en bourse ” le ” Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Rapport d’examen ” (mot spécial de Yung Cheng [2022] n° 214Z0112) publié par les comptables de Yung Cheng.
Rapport” (Caractère spécial Rongcheng [2022] n° 214Z0112)
CSRC : Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
SSE la bourse de Shanghai
CIB” l’administration de l’industrie et du commerce
Market Regulatory Bureau”, l’administration chargée de la surveillance du marché.
Date de base de l’audit et de l’évaluation” 30 juin 2022
Émission d’actions et paiement en espèces La date de base de fixation du prix pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs sera la date de l’annonce de la résolution de la dixième réunion de la deuxième session du conseil d’administration de la Société pour examiner la proposition de réorganisation et les propositions pertinentes, c’est-à-dire le 19 juillet 2022.
Date de base de tarification” la date à laquelle la date de base de tarification de la levée de fonds complémentaire est le premier jour de la période d’émission.
Date de Règlement” la date à laquelle les parties à la Transaction réalisent le Règlement, date qui sera déterminée par les parties à la Transaction après l’approbation de la Commission de Régulation des Valeurs Mobilières de la RPC.
Période de transition” la période allant de la date de base d’évaluation à la date de base de l’audit de livraison incluse.
Profit ou perte pour la période le profit ou la perte découlant des actifs visés au cours de la période de transition.
Guoco/notre cabinet Guoco Law Firm (Shanghai)
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Titres Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Rongcheng Accountants” Rongcheng CPA (société en commandite ordinaire spéciale)
Évaluation de Dongzhou Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited
Statuts les statuts respectifs de chaque société, tels qu’ils sont établis et modifiés de temps à autre.
Droit des sociétés ” : le droit des sociétés de la République populaire de Chine.
Loi sur les valeurs mobilières ” : la loi sur les valeurs mobilières de la RPC.
Mesures de restructuration” les mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées en bourse.
Mesures pour l’administration de l’émission” les mesures pour l’administration de l’émission de titres par des sociétés cotées en bourse
Règles pour la mise en œuvre de l’offre non publique” les règles pour la mise en œuvre de l’offre non publique d’actions par les sociétés cotées en bourse.
Règles de cotation” les règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shanghai.
Période de référence / Dernière période biennale” Janvier à juin 2020, 2021 et 2022
Actions A” actions ordinaires en Renminbi
Action(s)” Actions ordinaires en renminbi, c’est-à-dire les actions A (sauf indication contraire dans le texte).
Yuan, Wan Yuan RMB Yuan, Wan Yuan
Guoco Law Firm (Shanghai)
En relation avec Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Avis juridique sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds complémentaires et sur l’opération connexe
A : Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Guoco Law Firm (Shanghai) a été désigné par Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) pour agir en tant que conseiller juridique spécial auprès de la société cotée dans le cadre de la mise en œuvre du projet d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds complémentaires. Conformément à la loi sur les sociétés, à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’administration de la restructuration, aux dispositions relatives à certaines questions liées à la réglementation de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux directives sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés émettant des titres publics n° 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures d’administration de l’émission, aux règles de mise en œuvre de l’offre non publique, aux règles de cotation et aux autres lois et règlements promulgués et en vigueur. Cet avis juridique est rendu conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique en ce qui concerne la Transaction, conformément aux lois, règlements, règles administratives et réglementations actuellement promulgués et en vigueur, y compris les documents réglementaires pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shanghai.
Section I Introduction
Aux fins de l’émission du présent avis juridique, le cabinet et les avocats du cabinet font les déclarations suivantes.
(I) Les avocats de la Société émettent des avis juridiques sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de cet avis juridique et des lois et règlements actuels de la RPC et des règlements pertinents de la CSRC ; dans cet avis juridique, la Société détermine si certaines questions ou certains documents sont légaux et valides sur la base des lois et règlements qui devraient être applicables au moment où ces questions se produisent, et également en tenant compte des approbations et confirmations accordées par les départements gouvernementaux pertinents.
(II) La compréhension et le jugement de notre avocat sur les faits pertinents couverts par le présent avis juridique reposent en définitive sur les documents, informations et déclarations et explications fournis par la société cotée et la contrepartie de la transaction à notre cabinet. Pour les faits qui sont essentiels à l’émission de l’avis juridique mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, le cabinet s’est appuyé sur les documents justificatifs émis par les services gouvernementaux compétents, les parties à la transaction ou d’autres entités concernées.
(III) Le Cabinet et les avocats en charge du Cabinet ont strictement exécuté leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et effectué des vérifications suffisantes conformément à la Loi sur les valeurs mobilières, aux Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et aux Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, et ont veillé à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient L’avis juridique est véridique, exact et complet, et les conclusions exprimées sont légales et exactes, et il n’y a pas de faux document, pas de fausse information, et pas de fausse information.
