Guoco Law Firm (Shanghai)
À propos de
Exemption de Qian Jinxiang et de Ben Qian de l’Offre
de
Avis juridique
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, Chine
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Septembre 2022
À propos de
avis juridique sur la renonciation à l’offre par qian jinxiang et ben qian
avis juridique
A : Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Guoco Law Firm (Shanghai) a été désigné par Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) pour agir en tant que conseiller juridique spécial de la société dans le cadre de la mise en œuvre du projet d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds complémentaires.
Conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des Mesures relatives à l’administration des prises de contrôle de sociétés cotées en bourse et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, et conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à l’esprit de diligence de la profession juridique, nos avocats ont émis le présent avis juridique sur les questions relatives à la transaction impliquant Qian Jinxiang et à l’exemption de Ben Qian de l’émission de l’Offre.
section i. interpretation et ab ab abbreviations
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont la signification suivante : Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) / société cotée en bourse/ société publique Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Société.
Propriétaire(s) bénéficiaire(s)” Ben Qian, Qian Jinxiang
Transaction” l’opération par laquelle la société cotée en bourse émet des actions et verse des espèces pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires
Statuts ” les statuts de la société cotée, établis et modifiés de temps à autre.
Cet avis juridique” cet “Avis juridique de Guoco Law Firm (Shanghai) sur l’exemption de Qian Jinxiang et Ben Qian de l’offre
Cabinet, Guoco Law Firm Guoco Law Firm (Shanghai)
Avocat(s) du Cabinet le(s) avocat(s) du Cabinet désigné(s) pour la Transaction
Droit des sociétés” le droit des sociétés de la République populaire de Chine.
Loi sur les valeurs mobilières ” la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine
Mesures relatives aux prises de contrôle” les Mesures relatives à l’administration des prises de contrôle des sociétés cotées en bourse.
Règles de pratique” les règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats
Règles de pratique” les règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance)
CSRC” Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières
SSE la bourse de Shanghai
RPC” la République populaire de Chine et, aux fins du présent avis juridique uniquement, à l’exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de Taïwan.
Actions A” Actions ordinaires en renminbi cotées en RPC.
Yuan, RMB Yuan RMB Yuan, RMB Yuan (sauf indication contraire)
Section II Questions soulevées par les avocats
Les avocats du Cabinet expriment leur opinion juridique sur la base du présent avis juridique et des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique et des dispositions des lois, règlements et documents réglementaires en vigueur en RPC, et déclarent ce qui suit.
(I) Notre cabinet et nos avocats ont strictement rempli leurs obligations statutaires, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, effectué des vérifications suffisantes conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux Mesures pour l’administration de la pratique juridique des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et aux Règles pour la pratique de la pratique juridique des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, et ont veillé à ce que cet avis juridique Les faits identifiés sont véridiques, exacts et complets, et les avis conclusifs exprimés sont légaux et exacts et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et portent les responsabilités légales correspondantes.
(II) Aux fins de l’émission du présent avis juridique, les avocats du cabinet ont examiné les questions pour lesquelles l’acquéreur est dispensé de présenter l’offre à la suite de l’opération et ont procédé à la vérification et à la validation nécessaires des questions pertinentes.
(III) L’Acheteur a donné l’assurance qu’il a fourni à nos avocats des documents écrits originaux, complets et valides, des copies de documents ou des témoignages oraux nécessaires à l’émission de cet avis juridique.
(IV) L’Acheteur a donné l’assurance que les informations et les documents qu’il a fournis à nos avocats sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de dissimulation ou d’omission importante ; que les signatures et/ou les sceaux sur les documents pertinents sont véridiques et que les documents ou les copies pertinentes sont conformes aux documents originaux ou aux originaux.
(V) Nos avocats conviennent que le présent avis juridique sera déclaré ou divulgué avec d’autres documents comme l’un des documents du registre exemptant l’acquéreur de faire l’offre, et seront légalement responsables des opinions contenues dans cet avis juridique conformément à la loi.
(VI) Les avocats du cabinet n’ont autorisé aucune entité ou personne à donner une quelconque interprétation ou explication de cet avis juridique. (Ⅶ) Cet avis juridique est destiné à l’exemption de l’Acheteur de l’émission de l’Offre et à son argument de conformité sur le changement d’intérêt dans cette transaction uniquement, et ne doit pas être utilisé à d’autres fins sans l’autorisation écrite du Cabinet.
Section III Texte de l’avis juridique
I. Qualifications de l’offrant
(I) Informations de base sur l’Offrant
Selon les documents d’identité et autres informations fournis par l’acquéreur, l’acquéreur est Qian Jinxiang et Ben Qian, comme suit.
1. Qian Jinxiang
Nom Qian Jinxiang
Sexe masculin
Nationalité chinoise
N° d’identification 320222196109 ******
Domicile Binhu District, Wuxi City, Jiangsu Province ****
Adresse de correspondance Binhu District, Wuxi City, Jiangsu Province ****
A-t-il obtenu le droit de séjourner dans d’autres pays ou régions ? Non
Affiliation avec la société cotée Un contrôleur de facto de la société cotée
2. Ben Qian
Nom Ben Qian
Sexe masculin
Nationalité chinoise
N° d’identification 320211198506 ******
Domicile District de Liangxi, Ville de Wuxi, Province de Jiangsu ****
Adresse de correspondance Binhu District, Wuxi City, Jiangsu Province ****
Si vous avez acquis le droit de séjour dans d’autres pays ou régions Non
Affiliation avec la société cotée Être le contrôleur de facto de la société cotée
(Ⅱ) L’acquéreur ne présente pas les circonstances dans lesquelles il lui est interdit d’acquérir une société cotée en bourse comme le stipulent les “Mesures pour l’administration des prises de contrôle” Selon la confirmation de l’acquéreur, de Qian Jinxiang et de Ben Qian, et comme vérifié par nos avocats, à la date du présent avis juridique, Qian Jinxiang et Ben Qian ne présentent pas les circonstances dans lesquelles il leur est interdit d’acquérir une société cotée en bourse comme le stipule l’article 6 des “Mesures pour l’administration des prises de contrôle”.
1. l’acquéreur n’a pas de dette d’un montant élevé, qui n’est pas réglée à l’échéance et qui est en cours de recouvrement.
2. l’acquéreur n’a pas commis de violation importante de la loi ou de violation importante présumée de la loi au cours des 3 dernières années.
3. l’acquéreur n’a pas commis d’abus de confiance grave sur le marché des valeurs mobilières au cours des trois dernières années.
4. l’acquéreur est une personne physique et ne présente pas les circonstances stipulées à l’article 146 de la loi sur les sociétés.
5. l’acquéreur n’a pas d’autres circonstances qui ne sont pas autorisées à acquérir une société cotée en bourse comme stipulé par les lois et règlements administratifs ou comme déterminé par la CSRC.
En résumé, nos avocats sont d’avis qu’à la date du présent avis juridique, l’Acquéreur ne présente pas les circonstances dans lesquelles il lui est interdit d’acquérir une société cotée en bourse comme le stipule l’article 6 des Mesures relatives à l’administration des prises de contrôle et qu’il est qualifié pour faire l’objet de l’Acquisition.
II. modifications des intérêts dans l’acquisition et exemption de faire une offre comme stipulé dans les “Mesures pour l’administration des prises de contrôle”.
Avant la Transaction, Ben Qian détenait directement 16,76% des actions de la société cotée, Qian Jinxiang détenait directement 9,03% des actions de la société cotée, et Ben Qian et Qian Jinxiang contrôlaient 34,42% des actions de la société cotée par le biais de Wuxi Junrun, et Ben Qian et Qian Jinxiang contrôlaient ensemble 60,21% des actions de la société cotée. Sur la base de l’émission de 33,6 millions d’actions dans cette transaction, il est estimé qu’après la réalisation de cette transaction, le contrôleur actuel de l’émetteur, Ben Qian et Qian Jinxiang, contrôlera un total de 154,01 millions d’actions de la Société correspondant aux droits de vote et la proportion d’actions contrôlées par la Société augmentera à 65,92%, et cette transaction déclenchera l’obligation d’offre publique d’achat.
Conformément à l’article 63(V) du Règlement relatif aux offres publiques d’acquisition, si les actions dans lesquelles un investisseur est intéressé par une société cotée atteignent ou dépassent 50 % des actions émises de la société, l’investisseur est dispensé de faire une offre si l’augmentation continue de sa participation dans la société n’affecte pas le statut de cotation de la société.
Avant la Transaction, Ben Qian et Qian Jinxiang contrôlaient ensemble 60,21% des actions de la Société. Après la réalisation de la Transaction, la proportion d’actions contrôlées par Ben Qian et Qian Jinxiang ensemble passera à 65,92% (sans prendre en compte l’effet de la levée de fonds complémentaires), et la Société aura toujours le statut de société cotée. De l’avis de nos avocats, cette transaction est conforme aux dispositions de l’article 63(V) des Mesures relatives aux prises de contrôle, et Ben Qian et Qian Jinxiang sont dispensés de faire l’offre ; le changement d’intérêts impliqué dans cette acquisition est conforme aux dispositions des Mesures relatives aux prises de contrôle et aux autres lois et règlements pertinents.
III. Procédures statutaires réalisées dans le cadre de l’acquisition
(I) Approbations et autorisations obtenues pour la transaction
A la date du présent avis juridique, les autorisations et approbations obtenues pour la transaction sont les suivantes.
1. Le 18 juillet 2022, la dixième réunion de la deuxième session du Conseil d’administration de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) s’est tenue, au cours de laquelle les propositions pertinentes, y compris la proposition de la Transaction, ont été examinées et approuvées.
2. Le 23 septembre 2022, s’est tenue la douzième réunion de la deuxième session du Conseil d’administration, au cours de laquelle la proposition formelle de la transaction a été examinée et approuvée.
3. Le 23 septembre 2022, Wuxi Kaixiang a tenu une assemblée des actionnaires, au cours de laquelle les questions relatives à la Transaction ont été examinées et approuvées.
(II) Approbations et autorisations restant à obtenir en ce qui concerne la Transaction
La transaction est soumise aux procédures d’approbation ou d’autorisation suivantes.
1. obtenir l’approbation des actionnaires non affiliés lors de la Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) assemblée des actionnaires.
2. obtenir l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
En résumé, nos avocats sont d’avis que, à la date du présent avis juridique, les approbations et autorisations nécessaires ont été obtenues pour l’acquisition à ce stade.
IV. Il n’y a pas d’obstacles juridiques à l’acquisition.
L’acquisition se fait par émission d’actions et paiement en espèces par la société cotée en bourse pour acheter les actifs détenus par Qian Jinxiang et Ben Qian. Après vérification par nos avocats, l’acquéreur de cette acquisition possède la qualification principale de l’acquisition, et l’acquisition a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade, ce qui est conforme aux exigences des lois, règlements et documents réglementaires tels que les “Mesures pour l’administration de l’acquisition”.
Les avocats du cabinet sont d’avis qu’il n’existe aucun obstacle juridique important à l’acquisition.
V. Avis de conclusion
En résumé, nos avocats sont d’avis qu’à la date du présent avis juridique, l’acquéreur possède les qualifications requises pour l’acquisition ; l’acquisition est conforme aux dispositions de l’article 63(V) des “Mesures relatives à l’administration de l’acquisition”, et Qian Jinxiang et Ben Qian sont dispensés de présenter l’offre ; les changements d’intérêts liés à l’acquisition sont conformes aux dispositions des “Mesures relatives à l’administration de l’acquisition” et aux autres lois et règlements pertinents ; l’acquisition a obtenu les approbations et les autorisations nécessaires. Il n’existe aucun obstacle juridique important à l’acquisition.
(Pas de texte ci-dessous)
Section III Page de signature
Cette page, sans texte, est la page de signature de l'”Avis juridique du cabinet d’avocats Guoco (Shanghai) sur l’exemption de Qian Jinxiang et Ben Qian de l’émission de l’offre”.
Le présent avis juridique est émis le jour de janvier de cette année, en cinq exemplaires originaux, dont il n’existe aucune copie.
Guoco Law Firm (Shanghai)
Principal : Li Qiang Avocats : Lin Lin
Chen Jie
Du Jia
