Code boursier : Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Abréviation boursière : Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Numéro d’annonce : 2022043
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Annonce des résolutions de la onzième réunion de la deuxième session du Comité de surveillance
Le Comité de Surveillance et tous les Superviseurs de la Société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et acceptent la responsabilité individuelle et conjointe de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu. La onzième réunion de la deuxième session du Conseil de surveillance de Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) (ci-après dénommée la ” Société “) a été notifiée par courriel le 19 septembre 2022 et s’est tenue le 23 septembre 2022 à 9h00 en salle de réunion en personne. La réunion a été présidée par Chen Xiaoliang, Président du Comité de surveillance. 3 Superviseurs auraient dû assister à la réunion et 3 Superviseurs étaient effectivement présents, ce qui était conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts de la Société, et la réunion était légale et valide. Après un examen attentif par les superviseurs, les résolutions suivantes ont été adoptées.
I. Examen et adoption de la “Proposition relative à l’émission d’actions par la société et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et l’obtention de fonds de contrepartie, ainsi qu’à l’opération connexe, conformément aux lois et règlements applicables
La Société a l’intention d’émettre des actions et de payer en espèces à Qian Jinxiang et Ben Qian, les contrôleurs de facto, pour acheter 100% des participations dans Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited (“Wuxi Kaixiang”) qu’ils détiennent au total ; et a également l’intention d’émettre des actions à un maximum de 35 (dont) investisseurs spécifiques par voie d’enquête pour lever des fonds complémentaires. (ci-après dénommée la “Transaction”).
Conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” loi sur les valeurs mobilières “), aux mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées, aux règles de mise en œuvre de l’émission non publique d’actions par les sociétés cotées, aux mesures relatives à l’administration de la réorganisation des actifs majeurs par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs Compte tenu du fonctionnement réel de la société et de l’auto-examen et de la démonstration des questions liées à cette transaction, l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie sont conformes aux exigences des lois et règlements pertinents, et sont également conformes aux conditions des lois et règlements pertinents.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
II. Examen et approbation point par point de la “Proposition d’émettre des actions et de payer en espèces pour acheter des actifs et lever des fonds de contrepartie et du programme de transaction connexe de la Société
Le schéma de l’opération est proposé comme suit.
1. proposition globale
La proposition de transaction consiste en l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds complémentaires. La levée des fonds complémentaires est conditionnée par la réussite de la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs, mais la réussite ou non de la levée des fonds complémentaires ou le fait que le montant total soit levé n’affectera pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs.
(1) Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
La société a l’intention d’émettre des actions et de verser des espèces à Qian Jinxiang et Ben Qian pour acheter 100 % des participations dans Wuxi Kaixiang qu’ils détiennent au total, à un prix d’émission de 90 % du cours moyen de 13,74 RMB par action pendant les 20 jours de bourse précédant la date d’annonce de la résolution du conseil d’administration visant à examiner la proposition d’émettre des actions et de verser des espèces pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires. À l’issue de cette transaction, Wuxi Kaixiang deviendra une filiale à part entière de la Société.
(2) Collecte de fonds de contrepartie
La Société a l’intention de lever des fonds complémentaires par le biais d’une émission non publique d’actions à un maximum de 35 (dont) investisseurs spécifiques par le biais d’une cotation, le montant total des fonds complémentaires à lever ne dépassera pas 100% de la contrepartie de l’achat d’actifs par l’émission d’actions dans la transaction, et le nombre d’actions à émettre ne dépassera pas 30% du capital social total de la Société avant l’émission. L’émission d’actions pour lever des fonds complémentaires se fera par voie de cotation et le prix d’émission ne sera pas inférieur à 80% du prix moyen des actions de la société négociées au cours des 20 jours de bourse précédant la date de référence pour la fixation du prix pour la levée des fonds complémentaires.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
2、Plan spécifique d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs.
(1) Actifs visés
L’actif visé par la transaction est une participation de 100 % dans Wuxi Kaixiang.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(2) Valeur estimée et prix des actifs concernés
Le prix de la transaction est basé sur les résultats du rapport d’évaluation émis par une agence d’évaluation des actifs conformément à la loi sur les valeurs mobilières et a été déterminé par les parties à la transaction par voie de négociation.
Selon le “Rapport d’évaluation des actifs sur la valeur de tous les capitaux propres impliqués dans l’acquisition proposée des participations dans Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co., Ltd. par l’émission d’actions et le paiement en espèces” (Rapport d’évaluation de Dongzhou n° [2022] n° 1610) publié par Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited, la valeur estimée de tous les capitaux propres de Wuxi Kaixiang au 30 juin 2022 était de 682 millions RMB. Le prix de la transaction a été fixé par les parties à la transaction à 682 millions RMB.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(3) Type d’émission d’actions
Le type d’actions à émettre pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions et le paiement en espèces est constitué d’actions ordinaires RMB A d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune, qui seront cotées à la Bourse de Shanghai.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(4) Méthode d’émission et émetteur
L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs seront effectués par le biais d’une émission non publique à des cibles spécifiques, à savoir Qian Jinxiang et Ben Qian.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(5) Base de tarification, date de base de tarification et prix d’émission pour l’émission d’actions
Selon les dispositions pertinentes des “Mesures pour l’administration de la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées”, le prix de l’émission d’actions par une société cotée ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché sera l’un des cours moyens des actions de la société pendant 20 jours de bourse, 60 jours de bourse ou 120 jours de bourse avant la date de l’annonce de la première résolution du conseil d’administration visant à envisager l’émission d’actions pour l’achat d’actifs.
Dans le cadre de cette transaction, la société émettra des actions et paiera en espèces pour l’achat d’actifs, et la date de référence pour l’émission des actions concernées sera la date de l’annonce de la résolution de la dixième réunion de la deuxième session du conseil d’administration de la société pour examiner les questions relatives à cette transaction. Les cours moyens des actions pendant les 20 jours de bourse, les 60 jours de bourse et les 120 jours de bourse précédant la date de référence du prix de la société sont indiqués dans le tableau ci-dessous.
Unité : RMB/action
Intervalle de calcul du cours moyen de l’action Cours moyen de l’action 90% du cours moyen de l’action
20 jours de bourse 15,26 13,74
60 jours de bourse 14.27 12.84
120 jours de bourse 16,41 14,77
Après consultation entre les parties à la transaction, le prix de l’émission d’actions a été choisi comme étant le cours moyen des 20 jours de bourse précédant la date d’annonce de la résolution du conseil d’administration de la transaction comme prix de référence du marché, et le prix d’émission était de 90% du prix de référence du marché, soit 13,74 RMB par action.
S’il y a des événements ex-droits et ex-dividendes tels que le paiement de dividendes, la distribution d’actions ou l’augmentation de capital pendant la période allant de la date de base de fixation du prix à la date d’émission, le prix d’émission des actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs seront ajustés en conséquence conformément aux règles pertinentes de la CSRC et de la SSE de la manière suivante.
Distribution de dividendes en actions ou transfert de capital social : P1=P0/(1+n).
Attribution des actions : P1=(P0+A×k)/(1+k).
Les deux ci-dessus en même temps : P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Distribution de dividendes en espèces : P1 = P0 – D.
Les trois éléments ci-dessus en même temps : P1 = (P0 – D + A x k)/(1 + n + k).
Où : P0 est le prix d’émission en vigueur avant ajustement, n est le taux de livraison des actions ou de conversion du capital social pour cette période, k est le taux d’attribution, A est le prix d’attribution, D est le dividende en espèces par action pour cette période et P1 est le prix d’émission en vigueur après ajustement. Résultat du vote : 3 pour, 0 contre et 0 abstention.
(6) Nombre d’émission
Le nombre d’actions émises pour l’achat d’actifs a été déterminé sur la base de la contrepartie de la transaction pour les actifs concernés à payer par émission d’actions et du prix d’émission des actions, calculé comme suit : nombre d’actions émises à la contrepartie = contrepartie de la transaction à payer à la contrepartie par émission d’actions/prix d’émission. Les détails des actions émises par la Société aux contreparties sont les suivants.
Séquence Contrepartie Détention des actifs concernés Prix de la transaction (millions) Contrepartie en actions (millions) Nombre d’actions (millions) Taux de participation (%) Yuan) Yuan) Actions)
1. Qian Jinxiang 50.00 34,100.00 15,388.80 1,120.00
2. Ben Qian 50.00 34,100.00 30,777.60 2,240.00
Total 100.00 68,200.00 46,166.40 3,360.00
Au cours de la période allant de la date de référence du prix à la date de la présente émission d’actions, si la société procède à des événements ex-droits ou ex-dividendes tels que le paiement de dividendes, la prime d’émission, l’augmentation de capital, le placement d’actions, etc., entraînant un ajustement correspondant du prix d’émission de la présente émission d’actions et un paiement en espèces pour l’achat d’actifs, le nombre d’actions à émettre sera également ajusté en conséquence.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(7) Contrepartie en espèces
La contrepartie en espèces de la transaction est déterminée sur la base du prix de transaction des actifs concernés, de la proportion d’actions détenues par la contrepartie dans Wuxi Kaixiang et de son ratio de contrepartie en espèces, calculé comme suit : contrepartie en espèces = prix de transaction des actifs concernés x la proportion d’actions détenues par cette contrepartie dans Wuxi Kaixiang x le ratio de contrepartie en espèces de cette contrepartie.
Les détails de la contrepartie en espèces reçue par la contrepartie sont les suivants.
N° Contrepartie Détention d’une participation dans les actifs concernés Prix de la transaction (millions RMB) Contrepartie en espèces (millions RMB) Proportion (%)
1. Qian Jinxiang 50,00 34 100,00 18 711,20
2. Ben Qian 50.00 34,100.00 3,322.40
Total 100.00 68,200.00 22,033.60
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(8) Période de blocage des actions
Les contreparties, à savoir Qian Jinxiang et Ben Qian, s’engagent à ce que les actions de la Société acquises dans le cadre de la transaction ne soient pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de réalisation de l’émission d’actions ; si le cours de clôture des actions de la Société est inférieur au prix d’émission pendant 20 jours de bourse consécutifs dans les 6 mois suivant la réalisation de la transaction, ou si le cours de clôture est inférieur au prix d’émission à la fin des 6 mois suivant la réalisation de la transaction, la période de blocage de leurs actions de la Société sera automatiquement prolongée de 6 mois.
Les actions acquises par la contrepartie dans le cadre de la transaction seront également soumises au dispositif de blocage susmentionné si les actions acquises par la contrepartie sont augmentées à la suite d’une prime d’émission ou d’une augmentation de capital de la Société.
Dans le cas où l’accord sur la période de blocage ci-dessus ne serait pas conforme au dernier avis réglementaire des autorités de réglementation des valeurs mobilières, des ajustements seront effectués en conséquence conformément à l’avis réglementaire des autorités de réglementation des valeurs mobilières concernées.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(9) Modalités d’attribution du résultat de l’exercice
Dans les 30 jours ouvrables suivant l’achèvement de la livraison des actifs concernés, la Société engagera une institution d’audit conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour effectuer un audit spécial des actifs concernés pendant la période de transition et publier un rapport d’audit. La date de référence de l’audit spécial pendant la période de transition est le dernier jour naturel de la fin du mois précédant la date de livraison. En cas de bénéfice, celui-ci revient à la société ; en cas de perte, celle-ci est compensée par les contreparties en espèces à la société cotée, proportionnellement à leurs participations respectives dans la société concernée avant la transaction, dans les 30 jours suivant la publication du rapport d’audit spécial.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(10) Arrangement des bénéfices non affectés avant l’émission
Les bénéfices non distribués de la société avant l’achèvement de la transaction seront appréciés conjointement par les actionnaires nouveaux et existants de la société après l’achèvement de la transaction.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
(11) Engagements de performance
(1) Engagement de performance et rémunération
(1) Période d’engagement de performance
Si la transaction est réalisée avant 2022, la période d’engagement de performance de la transaction sera de 2022, 2023 et 2024 ; si la transaction est réalisée en 2023, la période d’engagement de performance de la transaction sera de 2023, 2024 et 2025.
Résultat du vote : 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
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