Guoco Law Firm (Beijing)
À propos de
Hong Rida Technology Co.
Première offre publique d’actions cotées au GEM Board de la Bourse de Shenzhen
Avis juridique
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Guoco Law Firm (Beijing)
Dans l’affaire Hong Rida Technology Co.
Ltd. lors de l’inscription de son premier appel public à l’épargne sur le GEM de la Bourse de Shenzhen.
Avis juridique
Guohao Jingzhi [2022] No. 0500 A : Hong Rida Technology Co.
(ci-après dénommé “le Cabinet”) a été chargé par Hong Rida Technology Company Limited (ci-après dénommé “Hong Rida” ou “l’Émetteur”) d’agir en tant que conseiller juridique de l’Émetteur dans le cadre de son premier appel public à l’épargne et de sa cotation sur le GEM de la Bourse de Shenzhen. (ci-après dénommée “Hong Rida” ou “l’Émetteur”) en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de son premier appel public à l’épargne et de son inscription au GEM Board de la Bourse de Shenzhen.
Nos avocats ont agi conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (la ” loi sur les valeurs mobilières “), à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (la ” loi sur les sociétés “), aux règles régissant l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM Board (les ” règles régissant l’enregistrement de l’offre “) et aux règles régissant l’enregistrement des actions sur le GEM Board (les ” règles régissant l’enregistrement de l’offre “). “), les Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shenzhen (“Règles de cotation”), les Mesures régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (” (ci-après dénommées les “Règles de pratique”) et les Règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à l’essai) (ci-après dénommées les “Règles de pratique”) et d’autres dispositions pertinentes, le présent avis juridique est émis dans le cadre de la cotation de l’offre publique initiale de l’émetteur sur le GEM de la Bourse de Shenzhen.
Les avocats du cabinet donnent leur avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et des dispositions pertinentes des lois et règlements en vigueur en RPC et de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen, et déclarent ce qui suit.
(I) Le cabinet et les avocats responsables ont strictement exécuté leurs obligations statutaires conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, aux règles de pratique et aux règles de pratique et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, ont suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, ont effectué des vérifications et des contrôles suffisants et se sont assurés que les faits identifiés dans l’avis juridique sont vrais, exacts et complets, et que les avis de conclusion émis sont légaux et exacts et qu’il n’existe pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et qu’ils assument les responsabilités juridiques correspondantes.
(II) Nos avocats acceptent de soumettre le présent avis juridique en tant que document juridique nécessaire pour que l’émetteur soit inscrit dans la présente émission, ainsi que d’autres documents d’information, et sont disposés à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
(III) Nos avocats conviennent que l’émetteur peut citer, en partie ou en totalité, le contenu de cet avis juridique dans le prospectus lui-même ou conformément aux exigences de l’audit.
(IV) L’émetteur garantit qu’il a fourni à nos avocats des documents écrits originaux, complets et valides, des copies de documents ou des témoignages oraux nécessaires à la délivrance de cet avis juridique.
(V) Pour les faits qui sont importants pour cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, nos avocats se sont appuyés sur les documents justificatifs émis par les services gouvernementaux compétents, l’émetteur ou d’autres entités concernées.
(VI) Nos avocats n’expriment qu’une opinion sur la légalité de la cotation de l’émetteur dans cette émission et sur des questions juridiques connexes, et n’expriment aucune opinion sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs en relation avec la participation de l’émetteur à cette émission, et la citation par notre cabinet de certaines données ou conclusions dans les états comptables, les rapports d’audit et d’évaluation des actifs concernés dans le présent avis juridique, sauf lorsque nos avocats expriment une opinion, n’est pas n’impliquent aucune garantie expresse ou implicite de la part du cabinet quant à la véracité et à l’exactitude de ces données ou conclusions, et les avocats du cabinet ne sont pas dûment qualifiés pour vérifier et procéder à une quelconque évaluation du contenu de ces documents.
(Ⅶ) Nos avocats n’ont autorisé aucune entité ou personne à faire une quelconque interprétation ou explication de cet avis juridique.
(VIII) Cet Avis Juridique est destiné à l’usage exclusif de l’Émetteur aux fins de la présente demande d’émission et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Sur la base de ce qui précède, nos avocats, conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à l’esprit de diligence et de diligence raisonnable de la profession juridique en RPC, émettent l’avis juridique suivant.
Texte intégral
I. Approbation et autorisation de la cotation de l’émission
Le 19 mars 2021, l’émetteur a tenu la cinquième réunion de la première session du conseil d’administration et a examiné et adopté la “Proposition relative à l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB (actions A) par la société et à l’inscription sur le GEM”, la “Proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le conseil d’administration à traiter les questions relatives à la demande d’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB (actions A) par la société et à l’inscription sur le GEM” et d’autres propositions relatives à l’offre. Le 6 avril 2021, l’Émetteur a convoqué la Première Assemblée Générale Extraordinaire de 2021 afin d’examiner et d’approuver les propositions susmentionnées en relation avec l’Émission.
Le 19 mars 2022, l’Émetteur a tenu la septième réunion de la première session du Conseil d’administration afin d’examiner et d’approuver la “Proposition de prolongation de la période de validité de l’offre publique initiale d’actions ordinaires RMB (actions A) de la Société et de la cotation sur le GEM et d’autoriser le Conseil d’administration à être responsable des questions pertinentes”, et a décidé de prolonger de 12 mois la période de validité de la résolution de l’Émetteur relative à l’émission et à la cotation. Le 6 avril 2022, l’Émetteur a tenu sa première assemblée générale extraordinaire en 2022 et a examiné et approuvé la proposition susmentionnée.
2. Le 14 avril 2022, la 20e réunion d’examen du comité de cotation du GEM 2022 a considéré que l’émission de l’émetteur était conforme aux conditions d’émission, aux conditions de cotation et aux exigences de divulgation d’informations.
Le 8 juillet 2022, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a publié l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions par Hong Ri Da Technology Co.
Après vérification, nos avocats sont d’avis qu’à la date du présent avis juridique, l’Émetteur a obtenu une approbation et une autorisation internes valides conformément à la loi pour cette émission, et a été approuvé par le Comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen et enregistré avec le consentement de la CSRC ; l’Émetteur doit encore obtenir l’approbation de la Bourse de Shenzhen pour cette cotation et a conclu un accord de cotation avec la Bourse de Shenzhen.
II. Qualifications du sujet de ce numéro et de la liste
1) Selon la licence d’exploitation, les statuts et les informations relatives à l’enregistrement de l’émetteur et après vérification, l’émetteur est une société à responsabilité limitée par actions établie par Jiehuang Limited, qui a été créée le 27 juin 2003 et est en activité continue depuis plus de trois ans à la date du présent avis juridique.
À la date du présent avis juridique, l’émetteur est en activité continue depuis plus de trois ans. Il a été vérifié que l’émetteur a mis en place et perfectionné l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration, le comité de surveillance, les administrateurs indépendants et le comité spécial du conseil d’administration conformément à la loi.
Par conséquent, de l’avis de nos avocats, l’émetteur remplit les principales conditions d’admission à la cote de cette émission, comme le stipule l’article 10 des mesures administratives relatives à l’enregistrement des émissions.
2) Les statuts de l’émetteur stipulent que “la société est une société anonyme à existence perpétuelle”. Selon les informations fournies par l’Émetteur et après vérification, à la date du présent Avis juridique, il n’existe aucune circonstance dans laquelle l’Émetteur devrait être dissous conformément aux Statuts, ni aucun obstacle juridique rendant l’Émetteur incapable de poursuivre son activité ou devant être dissous.
En résumé, nos avocats sont d’avis que l’émetteur est qualifié pour cette cotation ; à la date de cet avis juridique, l’émetteur existe valablement conformément à la loi et il n’y a pas de circonstances qui devraient conduire à la résiliation comme stipulé dans les lois, règlements, documents réglementaires et statuts pertinents.
3. des conditions substantielles pour l’émission et la cotation.
1) Comme vérifié par nos avocats, l’émission et la cotation de l’Émetteur ont été approuvées par le Comité GEM de la Bourse de Shenzhen et enregistrées avec le consentement de la CSRC, conformément aux dispositions de l’article 12 de la Loi sur les valeurs mobilières et du paragraphe 1(Ⅰ) de l’article 2.1.1 des Règles de cotation.
2) Comme vérifié par nos avocats, le capital social total de l’émetteur avant la cotation de cette émission était de 155 millions de RMB. Selon l’annonce des résultats de l’émission de l’offre publique initiale d’actions et de l’inscription sur le GEM de Hong Rida Technology Company Limited et le rapport de vérification du capital n° [2022] 215Z0050 publié par Rong Cheng Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership), le capital social total de l’émetteur est passé à 206,67 millions RMB à l’issue de l’inscription. Après la réalisation de l’inscription, le capital social total de l’Émetteur sera porté à 206,67 millions RMB, ce qui n’est pas inférieur à 30 millions RMB, et le nombre d’actions à émettre publiquement ne sera pas inférieur à 25 % du nombre total d’actions de la Société, ce qui est conforme aux dispositions des paragraphes (II) et (III) du premier alinéa de la règle 2.1.1 des règles d’inscription.
3) Selon le rapport d’audit n° [2022] 215Z0011 publié par le cabinet Rongcheng CPA Firm (Special Ordinary Partnership), le bénéfice net audité attribuable aux propriétaires de la société mère de l’Émetteur pour les années 2020 et 2021 (calculé sur la base du plus faible du bénéfice net avant et après déduction du bénéfice ou de la perte non récurrents) était de 5 808000. Le bénéfice net de l’émetteur pour les deux derniers exercices est positif et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 millions de RMB, ce qui est conforme à la règle 2.1.1(1)(iv) et à la règle 2.1.2 des règles de cotation.
4. il a été vérifié que l’Émetteur a demandé à la Bourse de Shenzhen la cotation de ses actions conformément à la réglementation en vigueur, conformément à la règle 2.1.6 des Règles de cotation.
Selon les engagements pertinents émis par l’Émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, l’Émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que le contenu des documents de demande de cotation qu’ils ont soumis à la Bourse de Shenzhen est vrai, exact et complet et ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, conformément à l’article 2.1.7 des Règles de cotation.
6. après vérification, l’émetteur a préparé l’annonce de cotation, les statuts et les autres documents conformément à la règle 2.1.9 des règles de cotation.
En résumé, nos avocats sont d’avis que l’émetteur remplit les conditions de fond pour la cotation des actions telles que stipulées dans la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières et les règles de cotation et autres lois, règlements et documents réglementaires.
IV. le sponsor et le représentant du sponsor pour l’émission et le listing
1) L’Émetteur a engagé Soochow Securities Co.Ltd(601555) en tant qu’institution de parrainage pour cette émission et cette cotation. Soochow Securities Co.Ltd(601555) est qualifiée pour le parrainage et membre de la Bourse de Shenzhen et respecte les dispositions de l’article 3.1.1 des Règles de cotation.
2) L’Émetteur a conclu une convention de parrainage avec Soochow Securities Co.Ltd(601555) , qui précise les droits et obligations des deux parties pendant la période de demande de cotation et la période de surveillance continue des actions émises par l’Émetteur, conformément à l’article 3.1.2 du Règlement de cotation.
3. Soochow Securities Co.Ltd(601555) a nommé Bian Dayong et Cai Xiaotao en tant que représentants du sponsor chargés de parrainer la cotation de l’émetteur, les deux représentants du sponsor ci-dessus sont des personnes physiques enregistrées par la CSRC et figurant sur la liste des représentants du sponsor, conformément aux dispositions de la règle 3.1.3 des règles de cotation.
V. Conclusion
En résumé, nos avocats sont d’avis qu’à la date du présent avis juridique, l’émetteur est une société par actions légalement constituée et en activité et qu’il est qualifié pour faire l’objet de l’émission ; la cotation de l’émetteur est conforme aux conditions de cotation des actions stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières et les règles de cotation ; la cotation de l’émetteur est parrainée par une institution de parrainage dûment qualifiée ; sauf que l’approbation de la Bourse de Shenzhen et la signature de l’accord de cotation avec celle-ci doivent encore être obtenues. L’émetteur a obtenu les autres approbations et autorisations nécessaires pour la cotation, à l’exception de l’examen et du consentement de la Bourse de Shenzhen et de la signature de l’accord de cotation avec celle-ci.
(Pas de texte ci-dessous)
(Cette page, sans texte, est la page de signature de l’avis juridique de Guoco Lawyers (Beijing) sur la cotation des actions de l’offre publique initiale de Hongri Da Technology Company Limited sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen)
Guohao Law Firm (Beijing) Responsable : Liu Ji
Avocats chargés de l’affaire : Zhang Ran
Avocats chargés de l’affaire : Yao Jia
