Code boursier : Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) Nom abrégé de l’action : Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) Numéro de l’annonce : 2022050 Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) .
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient aucune fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante et acceptent la responsabilité légale de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu conformément à la loi.
Note importante.
Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) (ci-après dénommée la ” Société “), filiale à 100 % de Hangzhou Aussaino Biotechnology Co. (ci-après dénommée “Hetai Jianyu” ou la “société concernée”) pour 20 millions de RMB, après quoi la société détiendra une participation de 9,5 % dans Hetai Jianyu. Après la réalisation de l’augmentation de capital, la Société détiendra une participation de 9,0909% dans Hetai Jianyu.
La transaction n’est pas une transaction liée et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs de la société cotée, et il n’y a pas d’obstacles juridiques importants à la mise en œuvre de la transaction.
La transaction a été approuvée lors de la cinquième réunion de la troisième session du conseil d’administration de la société et ne doit pas être soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
Avertissement : La transaction n’est pas encore achevée et il existe une incertitude, la société s’acquittera des procédures pertinentes et des obligations de divulgation d’informations en temps opportun en fonction de l’évolution ultérieure ; l’impact de la transaction sur les données financières de la société est le résultat de l’estimation préliminaire du département financier de la société et n’est pas vérifié, le rapport financier final de la société prévaut. Il est conseillé aux investisseurs de prendre des décisions prudentes et de prêter attention aux risques d’investissement.
I. Aperçu de l’investissement étranger
(ci-après dénommée “Aussaino”), une filiale à 100 % de la société, a l’intention de réaliser un investissement avec Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co. (ci-après dénommée “Hetaijinyu” ou “la société concernée”), qui, d’une part, contribuera à faire avancer le processus de recherche et de développement du projet de médicament innovant SPN007 de la société et, d’autre part, partagera l’appréciation des gains en capital résultant de l’amélioration de l’échelle d’exploitation et de la rentabilité de Hetaijinyu. Par conséquent, Aussaino a l’intention d’augmenter son investissement dans Hetai Jianyu de 20 millions de RMB avec la propriété de la technologie brevetée des “composés peptidiques doublement agonistes du GIP et du GLP-1, leurs sels pharmaceutiquement acceptables et leurs utilisations”, et à l’issue de l’investissement, la société détiendra une participation de 9,0909 % dans Hetai Jianyu.
Lors de la cinquième réunion de la troisième session du conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 26 septembre 2022, la ” Proposition d’augmentation de capital par des actifs incorporels dans Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
Conformément aux règles régissant la cotation des actions sur le Science and Technology Venture Exchange de la Bourse de Shanghai et aux statuts de la Société, il n’est pas nécessaire de soumettre cette transaction à l’assemblée des actionnaires de la Société pour examen.
La transaction n’est pas une transaction liée et ne constitue pas une réorganisation majeure d’actifs comme stipulé dans les Mesures administratives sur la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées et les Dispositions spéciales sur la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées sur le Conseil de l’innovation scientifique et technologique.
II. informations de base sur l’objet de l’accord d’investissement
(I) Hangzhou Aussaino Biotechnology Co.
1. code uniforme de crédit social : 913 Dalian Demaishi Precision Technology Co.Ltd(301007) 966847342
2. type d’entreprise : société à responsabilité limitée (pas une personne morale investie ou contrôlée par une personne physique)
3. représentant légal : Zhao Dezhong
4. capital social : 203 millions RMB
5) Adresse enregistrée : No. 18, Fenghe Road, Xianya Town, Jiande City, Hangzhou City, Zhejiang Province.
6. date d’établissement : 13 février 2007
7. durée de validité : du 13 février 2007 au 7 février 2027.
8. champ d’activité : éléments généraux : services techniques, développement technologique, consultation technique, échange de technologie, transfert de technologie, promotion de la technologie ; recherche et développement de la technologie des produits chimiques biologiques ; fabrication de produits chimiques spéciaux (à l’exception des produits chimiques dangereux) ; vente de produits chimiques (à l’exception des produits chimiques sous licence) ; vente de produits chimiques spéciaux (à l’exception des produits chimiques dangereux) ; importation et exportation de technologie ; importation et exportation de marchandises (à l’exception des éléments soumis à l’approbation de la loi). (à l’exception des éléments soumis à approbation conformément à la loi, la licence d’exploitation doit être utilisée pour exercer des activités commerciales de manière indépendante conformément à la loi). Projets autorisés : production de produits chimiques dangereux ; production de produits pharmaceutiques (projets soumis à l’approbation des autorités compétentes avant le début des activités commerciales ; les projets commerciaux spécifiques sont soumis aux résultats de l’approbation).
9. statut de l’actionnaire : Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) participation de 100 %.
10. principales données financières
Unité : millions de RMB
Poste 30 juin 202231 décembre 2021
Total des actifs 69 507,29 67 561,48
Total du passif 16 164,16 13 141,19
Actif net 53 343,13 54 420,29
Janvier – juin 2022 Janvier – décembre 2021
Recettes d’exploitation 9 302,29 32 146,75
Bénéfice net – 1 190,51 5 958,23
Note : Les données financières pour l’année 2021 ont été vérifiées par Zhong Tian Yun CPA (Special Ordinary Partnership) et les données financières pour le semestre 2022 n’ont pas été vérifiées.
Aussaino est une filiale à 100 % de la société, avec un fonctionnement normal, une bonne solvabilité et une capacité d’exécution ; Aussaino n’est pas un “exécuteur défaillant”.
III. Informations de base sur la société concernée
(I) Nom et catégorie de la société visée
La transaction est un investissement externe tel que décrit à l’article 7.1.1 (I) des règles régissant la cotation des actions sur le Science and Technology Venture Exchange de la Bourse de Shanghai, et l’objet de la transaction est la participation au capital de Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
(II) Informations de base sur la société concernée
1. Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
Code uniforme de crédit social : 91330108MA2KGG9L9G
Représentant légal : Gao Jian
Capital social : 2884848 millions RMB
Date d’établissement : 20 mai 2021
Durée de l’opération : 20 mai 2021 à long terme
Champ d’activité : Général : services techniques, développement technologique, consultation technique, échange technique, transfert de technologie, promotion technologique ; recherche médicale et développement expérimental ; recherche et développement technologique de produits biochimiques ; fabrication de matières premières chimiques de base (à l’exclusion de la fabrication de produits chimiques dangereux et d’autres produits chimiques autorisés) ; fabrication de produits chimiques spéciaux (à l’exclusion des produits chimiques dangereux). fabrication (à l’exclusion des produits chimiques dangereux) ; vente de produits chimiques spéciaux (à l’exclusion des produits chimiques dangereux) (à l’exception des articles soumis à approbation conformément à la loi, les activités d’exploitation sont menées de manière indépendante avec des licences d’exploitation conformément à la loi).
Structure de l’actionnariat.
N° Nom de l’actionnaire / Nom de l’actionnaire Ratio de contribution (RMB)
1 Gao Jian 130 450630 %.
2 Guangfa Xinde Lanhu II (Suzhou) Health Industry 329212114118% Société de capital-risque (société en commandite)
3 Gao Hewei 30 103992 %.
4 Hangzhou Taihe Chuangyue Pharmaceutical Technology Development Partnership 20 6,9328% (société en commandite)
5 Ding Feng 20 6,9328 %.
6 Hangzhou Leiyu Shaoding Investment Partnership (société en commandite 181818 6,3025%)
7 Hangzhou Leiyu Yuan You Venture Capital Partnership 181818 6,3025% (société en commandite)
8 Hangzhou Leiyu Shaoguang Investment Partnership (société en commandite 181818 6,3025%)
9 Zhoushan Gongguang Enterprise Management Consulting Partnership 1,0182 0,3529% (société en commandite)
Total 2884848100%.
2. activité principale : principalement engagée dans la recherche et le développement de médicaments innovants à base de peptides.
3. la propriété de l’objet de la transaction est claire et il n’existe pas d’hypothèques, de gages ou d’autres restrictions au transfert, ni de litiges, de questions d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la saisie ou le gel, et il n’existe pas d’autres circonstances qui empêchent le transfert de propriété. 4. Hetai Jianyu n’est pas un “exécuteur testamentaire défaillant”.
5. données financières clés pour l’année et la période les plus récentes
Unité : millions de RMB
Poste 30 juin 202231 décembre 2021
Total des actifs 1 060,78 884,27
Total du passif 5,8 9,93
Actif net 1 054,98 874,34
Janvier-Juin 2022 Janvier-Décembre 2021
Résultat d’exploitation 0,24 19,16
Bénéfice net -344,56 -190,66
Note : Les données financières ci-dessus ont été vérifiées par Zhejiang Zhengda Accounting Firm Co.
IV. Mode d’apport en capital
Selon le rapport d’évaluation des actifs n° Zhonglin Appraisal No. [2022] 354 publié par Beijing Zhonglin Asset Appraisal Company Limited, la valeur marchande de la propriété de la technologie de l’invention brevetée des “composés peptidiques à double excitation GIP et GLP-1 et sels pharmaceutiquement acceptables et utilisations” appartenant à AoSENO au 31 mai 2022, date de base de l’évaluation, était la suivante La valeur marchande de la propriété des “composés peptidiques agonistes doubles du GIP et du GLP-1, sels pharmaceutiquement acceptables et utilisations” au 31 mai 2022 est de 30 556000 RMB, et les parties à la transaction ont négocié et déterminé qu’Aussaino augmentera la propriété de la technologie d’invention brevetée au prix de 20 millions de RMB, et qu’à l’issue de l’augmentation de capital, la Société détiendra une participation de 9090909 % dans Haitai Jianyu.
V. Contenu principal de la convention de transaction
Partie A (la partie chargée de l’augmentation de capital) : Hangzhou Aussaino Biotechnology Co.
Partie B (société concernée) : Hangzhou Hetai Jianyu Biotechnology Co.
1. le mode d’investissement
Cet investissement prend la forme d’une augmentation de capital. Selon le “Rapport d’évaluation n° [2022] 354” publié par Beijing Zhonglin Asset Appraisal Company Limited sur la “Technologie de brevet pour les composés peptidiques doublement agonistes du GIP et du GLP-1 et les sels et utilisations pharmacologiquement acceptables”, la valeur estimée de la technologie de brevet utilisée par la partie A pour l’apport de capital est de 30 556000 RMB. Sur cette base, les parties à la transaction ont convenu par consensus que la technologie brevetée utilisée par la partie A pour l’augmentation de capital serait évaluée à 20 millions RMB et que l’augmentation de capital serait réalisée par le biais d’actifs incorporels en contrepartie de 9090909% de la participation post-investissement dans la société concernée, c’est-à-dire que la partie A souscrirait au capital social supplémentaire de la société concernée de 288484 000 RMB avec la propriété des composés peptidiques à double excitation GIP et GLP-1 et des sels pharmaceutiquement acceptables et utilise la technologie brevetée pour un prix de 20 millions RMB. Le capital social de la société concernée est de 288484 000 RMB.
2. les modalités de transaction et de paiement
Une fois que la société visée aura convoqué une assemblée des actionnaires conformément au contenu du présent accord et pris une résolution pertinente acceptant l’augmentation de capital par la partie A, elle achèvera les procédures d’enregistrement et de dépôt des modifications industrielles et commerciales pertinentes dans les 10 jours ouvrables suivant la prise d’effet de l’accord d’investissement et conservera une copie des informations pertinentes avec le sceau officiel de la société pour les dossiers de la partie A. La partie A transférera la propriété de la technologie brevetée des composés peptidiques à double excitation du GIP et du GLP-1 et des sels et utilisations pharmaceutiquement acceptables (ZL2019109521933) en Chine et à l’international à la partie B dans les 20 jours ouvrables suivant l’achèvement des procédures d’enregistrement et de dépôt des changements industriels et commerciaux, et la partie B aura droit au processus de préparation correspondant.
