Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) A propos de nous
Réponse à la lettre de travail de supervision sur l’acquisition d’une participation minoritaire dans Shanghai Baoli Food Technology Co.
Bourse de Shanghai.
La “Lettre de travail de supervision sur l’acquisition d’une participation minoritaire par Shanghai Baoli Food Technology Co. Après avoir reçu la Lettre de travail, Guotai Junan Securities Company Limited (ci-après dénommée ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” ou le “Sponsor”) a attaché une grande importance à la Lettre de travail et a organisé le personnel concerné pour procéder à un examen de Shanghai Baoli Food Technology Company Limited (ci-après dénommée “Baoli Food”, “Baoli Food”, “Baoli Food”, “Baoli Food”) conformément aux exigences de la Lettre de travail. (ci-après dénommées “Baoli Food” et “Société cotée”) pour vérifier la question de l’acquisition d’intérêts minoritaires, et répondent par la présente aux questions mentionnées dans la Lettre de Travail et annoncent ce qui suit
1. concernant le caractère raisonnable de l’évaluation d’Aircarve Network. Selon l’annonce, la valeur de l’ensemble des fonds propres d’AirCut Network au 31 mars 2022 selon la méthode du résultat est de 351 millions de RMB, soit un taux d’appréciation de 622,61 %, et le taux de croissance projeté des recettes d’exploitation de 2022 à 2024 est respectivement de 60,82 %, 18,22 % et 9,26 %. La société est invitée à compléter les informations fournies en (1) expliquant si les recettes prévues pour AirCut Network sont réalisables à la lumière de la situation comparative des sociétés du même secteur et de la tendance du développement du secteur ; (2) en expliquant les raisons et le caractère raisonnable de l’absence d’engagement de performance dans cette transaction malgré le taux de prime élevé, et en informant pleinement les investisseurs des risques. Le promoteur et l’évaluateur sont invités à faire des commentaires.
Réponse]
I. En combinant la situation comparative des entreprises du même secteur et la tendance de développement du secteur, les prévisions de revenus de Emptycut Network sont réalisables.
(I) La tendance du développement de l’industrie dans laquelle le réseau Holloway est situé est bonne et peut fournir une base externe pour le développement futur.
1. l’industrie chinoise des aliments instantanés pré-préparés est encore émergente et dispose d’un large espace commercial
Avec le développement rapide de l’économie chinoise et le changement de la structure industrielle, la structure de la main-d’œuvre microfamiliale évolue également. Dans le même temps, la vie trépidante et la pression du travail font que la main-d’œuvre n’a pas suffisamment de temps et d’énergie pour préparer trois repas, de sorte que la restauration rapide, les plats à emporter et les aliments prêts à consommer des magasins de proximité sont devenus le choix de la plupart des gens. Selon Ai
Selon les prévisions d’Ai Media Consulting, la taille du marché des aliments instantanés préparés au sens large sera de 345,9 milliards de RMB en 2021 et devrait atteindre 516,5 milliards de RMB en 2023, avec un TCAC de plus de 20 %.
2、Le développement des aliments instantanés préparés montre une tendance à la segmentation, à la diversification et au haut de gamme, et les entreprises les plus solides en matière de produit, de canal et de chaîne d’approvisionnement devraient gagner.
En raison des contraintes liées au niveau de consommation, aux conditions de transport de la chaîne du froid et au rayon de transport, ainsi qu’aux différences de saveurs des aliments chinois, l’industrie de la restauration rapide préparée est caractérisée par de fortes caractéristiques régionales, les catégories de produits montrant des tendances à la diversification et à la segmentation, comme l’essor des aliments instantanés spécialisés tels que les nouilles d’escargot, les spaghettis et les aliments auto-chauffants avec des scénarios d’application plus diversifiés ces dernières années. Dans le même temps, dans le contexte de l’amélioration de la consommation, la demande des gens pour des facteurs tels que le goût et la texture, les aliments verts et sains augmente, et la fourchette de prix évolue vers le haut de gamme. En outre, les produits nouveaux et émergents ont une grande proportion de canaux en ligne, et on tente davantage de les promouvoir par le biais de live-streaming avec des marchandises et de la publicité sur des sectorformes où les jeunes se rassemblent, comme Crypto et Jitterbug, etc. Il existe un énorme potentiel sur le marché des terminaux C, et le marketing diversifié sur Internet accélérera la diffusion de la restauration rapide préparée et favorisera le développement rapide de l’ensemble du secteur. La concentration des entreprises dans le secteur de la restauration rapide préparée en Chine augmentant progressivement, les entreprises les plus solides en termes de produits, de canaux et de chaîne d’approvisionnement devraient l’emporter.
3. Empty Pasta créera une nouvelle catégorie de pâtes instantanées et stimulera l’expansion du marché des pâtes de Tmall.
Le marché des pâtes instantanées en Chine est encore à son stade initial de développement, le marché des pâtes instantanées de style occidental étant encore à son stade initial de développement. Lors de la campagne “Double Eleven” en 2021, les ventes dans la catégorie des pâtes sur Tmall ont dépassé les 100 millions, les pâtes Air Carved prenant la tête avec plus de 50% des ventes dans la catégorie des pâtes sur Tmall.
En résumé, l’industrie chinoise des aliments préparés est en phase de croissance et l’espace de marché continue de s’étendre. L’expansion continue des segments de marché a jeté les bases de la croissance des revenus des pâtes alimentaires coupées à l’air.
(II) Schéma de la concurrence sectorielle et comparaison de l’évolution des entreprises du même secteur d’activité
1. position dominante dans le secteur
Selon la sectorforme de veille économique de Tmall, la catégorie des pâtes sera la première catégorie de vente en 2020, 2021 et janvier-juin 2022. Selon les résultats d’une enquête menée par Euromonitor (Shanghai) Co., Ltd, Empty Pasta est “le numéro 1 des ventes au détail de pâtes en Chine” et “le numéro 1 des ventes de pâtes instantanées en Chine “1.
2. comparaison des entreprises du même secteur d’activité
(1) Sociétés de restauration rapide de proximité
Sur la base des canaux de vente et des caractéristiques commerciales de Pasta Karaoke, une comparaison a été effectuée avec la catégorie de la restauration rapide de proximité (catégorie horizontale), qui repose également sur les ventes par Internet. Selon les données publiées par l’Institut de recherche sur l’industrie commerciale de Chine (CBII), la proportion de préventes dans l’industrie des aliments instantanés par rapport au total des préventes sur Tmall pendant la période “Double Eleven” en 2021 était de 26%. Les détails sont les suivants
Nom de la marque Caractéristiques de l’entreprise Pré-ventes en pourcentage des préventes totales
Ventes d’aliments instantanés sur Internet, principalement dans la catégorie des pâtes 26,00 %.
Good Huan Luo Internet ventes de nourriture instantanée, principalement dans la catégorie des nouilles aux escargots 22,74%.
Li Ziqi Ventes d’aliments instantanés sur Internet, principalement des nouilles aux escargots 10,00 %.
Feng Yi Pai Ventes de produits alimentaires instantanés sur Internet, principalement dans la catégorie des pâtes 8,20%.
Source des données : Star Chart Data, compilé par l’Institut de recherche sur l’industrie des entreprises chinoises.
Dans le même temps, selon la liste des meilleures ventes de la catégorie des aliments instantanés “Double Eleven” publiée par Tmall, “Empty Moment” est arrivé en tête de liste devant Good Huan snail, Self-help pot et Li Ziqi, etc. En se référant aux données publiques sur Internet, certaines entreprises de marques comparables dans le même secteur ont déjà réalisé des ventes annuelles de plus d’un milliard de RMB, par conséquent, il y a encore de la place pour la croissance dans l’échelle des revenus futurs de Air Carved Spaghetti.
(2) Entreprises de vente au détail de produits alimentaires sur Internet
Si l’on se réfère à la société cotée Three Squirrels Inc(300783) (code boursier : Three Squirrels Inc(300783) .SZ), qui vend principalement au détail des snacks décontractés sur Internet, et à la société alimentaire cotée Bestore Co.Ltd(603719) (code boursier : Bestore Co.Ltd(603719) .SH), qui représente un montant relativement important des recettes de vente au détail sur Internet, les recettes d’exploitation des dernières années sont indiquées dans le tableau suivant.
Unité : milliards de RMB
Année 20142015 20162017 20182019 20202021
Three Squirrels Inc(300783) Revenu d’exploitation
Recettes 9,24 20,43 44,23 55,54 70,01 101,73 97,94 97,70
Taux de croissance – 121,00 % 116,47 % 25,58 % 26,05 % 45,30 % – 3,72 % – 0,24 %.
1 Remarque : les résultats de l’enquête sont basés sur les ventes au détail des principales marques de pâtes sèches et de pâtes instantanées en Chine continentale en 2021 ; les pâtes sèches désignent toutes les formes de pâtes sèches cuites qui nécessitent un assaisonnement supplémentaire ; les pâtes instantanées sont définies comme des pâtes instantanées avec des sachets d’assaisonnement qui peuvent être consommées directement après la cuisson.
Recettes en ligne – 8,25 14,25 22,68 28,78 36,93 40,01 48,58
Taux de croissance – – 72,77 % 59,12 % 26,88 % 28,31 % 8,35 % 21,42 %.
Source des données : Prospectus d’entreprise, rapports annuels
Les données montrent qu’au cours des dernières années, l’industrie chinoise de l’Internet a connu un développement vigoureux, le nombre d’utilisateurs de l’Internet augmente, et l’énorme base d’utilisateurs a donné une forte impulsion pour atteindre l’échelle de la forte croissance des recettes de détail avec l’Internet. Dans le même temps, avec l’amélioration continue des services d’assistance sur Internet, les ventes sur Internet ont non seulement brisé les limites spatiales des canaux de vente traditionnels en termes de portée des clients, mais ont également réalisé une percée dans la couverture logistique. Au début du processus d’établissement de la marque, le commerce de détail sur Internet a connu une croissance rapide de ses revenus grâce à ses avantages en matière de diffusion de l’information.
En résumé, en se référant à l’évolution du chiffre d’affaires de Three Squirrels Inc(300783) et Bestore Co.Ltd(603719) au cours des dernières années, on constate que la formation progressive de la notoriété de la marque alimentaire et la stabilisation progressive de l’audience des produits apportent un soutien à l’échelle des ventes futures de l’entreprise. Par conséquent, les caractéristiques prévisionnelles de l’évolution future des recettes d’Empty Pasta sont conformes aux caractéristiques d’évolution des recettes du secteur du commerce électronique de détail. 3. paysage concurrentiel, risques potentiels et contre-mesures
Bien qu’elle ait dû faire face à la concurrence de nombreuses nouvelles marques, il existe toujours un écart entre l’échelle des ventes des principaux concurrents tels que Frontier Pie et Air Carving Pasta, et Air Carving Pasta conserve une position de leader significative dans le secteur des pâtes instantanées. Par rapport aux anciennes marmites auto-chauffantes/nouilles épicées/nouilles à l’escargot, l’industrie des pâtes n’en est encore qu’aux premiers stades de développement et la concurrence est relativement faible. En tant que marque mono-catégorie à ce stade, Air Carving est confronté au risque d’une croissance plus faible que prévu du chiffre d’affaires, voire d’une baisse des ventes en raison de la concurrence. À cet égard, le réseau entend s’appuyer sur les forces du groupe de sociétés cotées en bourse, jouer sur le développement de nouveaux produits, l’exploitation du marché, l’exploitation de la marque et d’autres capacités pour faire face. D’une part, Baoli Food est l’un des principaux fournisseurs d’arômes et de solutions produits du secteur, et a établi des relations de coopération à long terme avec des chaînes de restaurants et des entreprises de l’industrie alimentaire célèbres en dehors de la Chine, telles que KFC, McDonald’s, Texaco, Delta et Tyson China, etc. Il possède une riche expérience dans la recherche et le développement de condiments alimentaires, une capacité de traitement de produits diversifiés et un système de contrôle de la qualité parfait, et ses réserves de produits et de technologies fourniront une garantie solide pour le développement de nouveaux produits pour Aircarve Network. Les réserves de produits et de technologies constitueront une garantie solide pour le développement de nouveaux produits. D’autre part, Aircarve Network profitera toujours d’Internet pour établir un contact étroit avec les consommateurs aux deux niveaux de la Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) et se concentrera sur la sortie de la culture de la marque, en implantant la culture de la marque dans les produits afin que la marque puisse refléter davantage la valeur spatiale et les attributs culturels, en créant une image et une culture de marque profondément ancrées dans le cœur des gens.
(III) L’exploitation et le nombre de clients des terminaux d’AirCut Network ont connu une croissance rapide et conforme aux attentes après la date de référence de l’évaluation, ce qui fournit un soutien a posteriori efficace pour le caractère raisonnable des prévisions de revenus selon l’approche par les revenus.
Selon le premier rapport semestriel de la société cotée en 2022, Kitchen Afin a réalisé un revenu d’exploitation de 404 millions RMB (non audité), ce qui a atteint 81,06 % du niveau de revenu d’exploitation annuel en 2021, dont le revenu d’exploitation contribué par l’activité de pâtes sculptées dans l’air était de 401 millions RMB (non audité), ce qui a atteint 50,30 % du revenu d’exploitation annuel en 2022, comme prévu par la méthode du revenu.
Selon les statistiques de la sectorforme DataWinner, le nombre de clients actifs pour la principale sectorforme en ligne d’Empty Pasta est de 40 000, 1,49 million et 3,21 millions en 2019, 2020 et 2021 respectivement. Le nombre de clients a augmenté rapidement au cours de la période susmentionnée, et le nombre de clients actifs de janvier à juin 2022 a déjà dépassé celui de toute l’année 2021.
En résumé, la croissance rapide de l’exploitation et du nombre de clients terminaux d’AirCut Network après la date de référence de l’évaluation est conforme aux attentes et fournit un soutien a posteriori efficace pour le caractère raisonnable des prévisions de revenus selon l’approche par les revenus.
(II) Les raisons et le caractère raisonnable de l’engagement de performance non fixé pour cette transaction en cas de taux de prime élevé, et d’informer pleinement les investisseurs des risques.
(I) Raisons et caractère raisonnable de la non fixation d’une rémunération au rendement dans cette transaction
1. la transaction n’a pas fixé d’engagements de performance conformes aux lois et règlements pertinents
Les contreparties à la transaction, Wang Miaomiao, Jiang Zhang et Hangzhou Heatwave, ne sont pas les actionnaires de contrôle ou les contrôleurs réels de la société cotée ou de ses associés contrôlés, et la transaction n’a pas entraîné un changement de contrôle de l’émetteur et la transaction ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs. L’acquisition par la société cotée des intérêts minoritaires dans Kitchen Afin et Hollowcarve est basée sur sa propre stratégie commerciale et son développement commercial, et l’intention de la transaction a été atteinte sur la base d’un consensus entre les deux parties, et l’absence d’engagements de performance et d’accords de compensation de performance est conforme aux dispositions de l’article 35(1) des Mesures de gestion de la restructuration et ne viole pas les règlements pertinents de la CSRC et de la Bourse de Shanghai.
2. la contrepartie à la transaction n’a pas participé à l’exploitation de l’entreprise concernée
Les contreparties de l’acquisition sont Wang Miaomiao, Jiang Zhang et Hangzhou Heatwave. Après la prise de contrôle de Kitchen Afen par Baoli Food en mars 2021, la société cotée a intégré Kitchen Afen et Aircar Network dans un système de gestion unifié, et la domination de Baoli Food sur les opérations quotidiennes de Kitchen Afen s’est approfondie. Wang Miaomiao a quitté Kitchen Afen en octobre 2021 sur la base de l’évolution de sa carrière et est maintenant un pigiste et un investisseur après une consultation amicale entre les deux parties ; Jiang Zhang est un actionnaire initial de Kitchen Afen et a été engagé dans l’activité de commerce électronique de Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) et n’a pas réellement participé aux activités spécifiques d’exploitation quotidienne de Kitchen Afen ; Hangzhou Heatwave a principalement aidé à la conception des produits, à la planification de la marque et au plan marketing dans la période de pré-démarrage de Hollow Carve Network. Après que Kitchen Afin soit devenue une filiale de holding de la société cotée, elle n’a pas non plus participé aux activités spécifiques d’exploitation quotidienne de Kitchen Afin.
3. la transaction est conforme à l’orientation stratégique de développement de la société.
Bien que la société cotée en bourse se soit déjà engagée envers Kitchen Afin avant cette acquisition
