Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878)
Règles pour les réunions des détenteurs d’obligations convertibles
Chapitre I Dispositions générales
Article 1 Aux fins de réglementer l’organisation et le déroulement des assemblées d’obligataires convertibles (ci-après dénommées “assemblées d’obligataires”) de la Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) (ci-après dénommée “la Société” ou “l’Émetteur”). (ci-après dénommée la ” Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine “, la ” Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine “, les ” Mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’émission de titres par des sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre à titre expérimental) ” et les ” Règles relatives à la cotation des actions sur le marché des entreprises en croissance de la Bourse de Shenzhen ” et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que les Statuts de la Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) (ci-après dénommés les ” Statuts “). “Statuts”), et compte tenu de la situation actuelle de la Société, le présent Règlement est formulé par la présente.
Article 2 Les obligations convertibles visées par le présent règlement sont les obligations convertibles émises par la Société conformément à l’accord figurant dans le Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Prospectus pour l’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiés (ci-après dénommé le ” Prospectus pour les obligations convertibles “) (ci-après dénommées les ” Obligations convertibles actuelles “. (ci-après dénommées “les Obligations Convertibles”), les obligataires sont les investisseurs qui ont acquis les Obligations Convertibles par souscription, achat ou autre moyen légal.
Article 3 L’Assemblée des Obligataires sera composée de tous les Obligataires (y compris tous les Obligataires présents à l’Assemblée, ceux qui ne sont pas présents à l’Assemblée, ceux qui s’opposent à la Résolution ou s’abstiennent de voter, ceux qui détiennent les Obligations Convertibles sans droit de vote et ceux qui se voient transférer les Obligations Convertibles après l’adoption de la Résolution concernée, ci-après les mêmes) conformément au présent Règlement, et l’Assemblée des Obligataires sera convoquée et tenue conformément aux procédures stipulées dans le présent Règlement et sera chargée de L’assemblée des détenteurs d’obligations est convoquée et tenue conformément aux procédures définies dans le présent règlement, et délibère et vote sur les questions relevant de l’autorité stipulée dans le présent règlement, conformément à la loi.
Article 4 Les résolutions prises lors de l’assemblée des obligataires conformément au présent règlement s’imposent également à tous les obligataires.
Article 5 En souscrivant, achetant, détenant ou transférant les Obligations Convertibles, les investisseurs sont réputés avoir accepté toutes les dispositions du présent Règlement et être liés par celui-ci.
Chapitre II Droits et obligations des obligataires
Article 6 Les droits des obligataires des Obligations Convertibles.
(I) De bénéficier des intérêts convenus en fonction du montant de cette obligation convertible qu’ils détiennent.
(Ⅱ) De convertir les obligations convertibles qu’ils détiennent en actions de la Société conformément aux conditions convenues dans le Prospectus des obligations convertibles ; (Ⅲ) D’exercer le droit de revente conformément aux conditions convenues dans le Prospectus des obligations convertibles ; (Ⅲ) D’exercer le droit de revente conformément aux conditions convenues dans le Prospectus des obligations convertibles.
(IV) Transférer, attribuer ou mettre en gage les présentes obligations convertibles qu’elle détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts de la Société.
(V) Obtenir des informations pertinentes conformément aux dispositions des lois et des statuts.
(VI) Demander à la Société de rembourser le principal et les intérêts des obligations convertibles conformément à la période et à la manière convenues dans le Prospectus des obligations convertibles ; (VII) Participer ou désigner un mandataire pour participer et exercer les droits de vote aux assemblées des détenteurs d’obligations conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et autres règlements pertinents.
(Ⅷ) Autres droits qui lui sont accordés en tant que créancier de la société par les lois, les règlements administratifs et les statuts de la société.
Article 7 Obligations des détenteurs d’obligations convertibles.
(Ⅰ) Pour se conformer aux dispositions pertinentes des termes de cette obligation convertible émise par la Société.
(II) Verser les fonds de souscription en fonction du montant de cette obligation convertible souscrite par eux.
(III) Se conformer aux résolutions valides formées lors de l’assemblée des obligataires.
(Ⅳ) Ne pas exiger que la Société paie le principal et les intérêts de cette obligation convertible à l’avance, sauf dans les cas prévus par les lois et règlements, les statuts et le prospectus de l’obligation convertible.
(V) Autres obligations qui seront supportées par les détenteurs de cette obligation convertible, conformément aux lois, aux règlements administratifs et aux statuts. Chapitre III Portée des pouvoirs de l’assemblée des obligataires
Article 8 Le champ de compétence de l’assemblée des obligataires est le suivant.
(I) Lorsque la Société propose de modifier la proposition convenue dans le Prospectus pour les Obligations Convertibles, une résolution sera prise pour savoir s’il faut ou non accepter la proposition de la Société, à condition que l’Assemblée des Obligataires ne prenne pas de résolution pour convenir avec la Société de ne pas payer le principal et les intérêts des Obligations, de modifier le taux d’intérêt et la durée des Obligations, ou d’annuler les dispositions relatives au remboursement ou à la revente dans le Prospectus pour les Obligations Convertibles, etc.
(II) Lorsque la Société ne paie pas le principal et les intérêts des obligations convertibles comme prévu, prendre une résolution sur l’opportunité d’accepter la solution pertinente, prendre une résolution sur l’opportunité de contraindre la Société à rembourser le principal et les intérêts des obligations par le biais de litiges et d’autres procédures, et prendre une résolution sur l’opportunité de participer aux procédures légales de consolidation, de réconciliation, de restructuration ou de faillite de la Société.
(III) Prendre une résolution sur l’acceptation ou non de la proposition faite par la société et de la proposition d’exercer les droits auxquels les détenteurs d’obligations ont droit en vertu de la loi lorsque la société réduit son capital (à l’exception de la réduction de capital résultant d’un plan d’actionnariat salarié, d’une incitation à l’achat d’actions ou d’un rachat d’actions nécessaires à la société pour maintenir la valeur de la société et les droits des actionnaires), fusionne, se sépare, se dissout ou dépose son bilan.
(IV) Prendre une résolution sur la proposition d’exercer les droits auxquels les détenteurs d’obligations ont droit conformément à la loi lorsqu’une question qui affecte de manière significative les droits et les intérêts des détenteurs d’obligations se produit.
(V) Changements proposés au fiduciaire des obligations ou au contenu principal de l’accord du fiduciaire des obligations.
(VI) Prendre des résolutions sur les modifications du présent règlement dans la mesure où la loi le permet.
(Ⅶ) Autres circonstances dans lesquelles des résolutions doivent être prises par l’assemblée des obligataires, telles que stipulées par les lois, les règlements administratifs et les documents réglementaires.
Chapitre IV Convocation de l’assemblée des obligataires
Article 9 Pendant la durée des obligations convertibles, une assemblée des obligataires doit être convoquée en temps utile lorsque survient l’une des circonstances suivantes qui nécessite une décision des investisseurs ou autorise la prise de mesures correspondantes.
(I) Il est proposé de modifier l’accord dans le Prospectus des Obligations Convertibles.
(Ⅱ) Il est proposé de modifier le règlement de l’assemblée des obligataires.
(III) Modifications proposées au fiduciaire des obligations ou au contenu principal de l’accord de gestion fiduciaire.
(IV) L’émetteur a été ou est censé être incapable de payer le principal et les intérêts des obligations convertibles comme prévu.
(V) L’émetteur a subi une réduction de capital (à l’exception de la réduction de capital résultant d’un plan d’actionnariat des salariés, d’une incitation à l’achat d’actions ou d’un rachat d’actions nécessaires à la société pour maintenir la valeur de la société et les droits des actionnaires), une fusion, une scission, a reçu l’ordre de cesser la production et les opérations, a suspendu ou révoqué sa licence, a été mis en fiducie, a été dissous, a déposé son bilan ou a entamé une procédure de faillite conformément à la loi, etc.
(VI) La direction de l’émetteur n’est pas en mesure d’exercer correctement ses fonctions, ce qui entraîne une incertitude sérieuse quant à la solvabilité des dettes de l’émetteur.
(Ⅶ) L’émetteur ou son actionnaire de contrôle ou contrôleur de fait est confronté à une incertitude sérieuse quant à la solvabilité des dettes de l’émetteur en raison du transfert d’actifs sans contrepartie ou pour une contrepartie manifestement déraisonnable, de l’abandon de créances ou de la fourniture de garanties importantes à des parties externes ; (Ⅷ) L’émetteur propose un plan de restructuration des dettes.
(IX) La survenance d’autres questions qui ont un impact négatif important sur les droits et les intérêts des détenteurs d’obligations.
(X) Autres questions devant être examinées et décidées lors de l’Assemblée des détenteurs d’obligations conformément aux dispositions des lois, des règlements administratifs, de la CSRC, de la Bourse de Shenzhen et du présent Règlement ou comme convenu dans le Prospectus des Obligations convertibles.
Article 10 Les organes ou personnes suivants peuvent proposer par écrit de convoquer une assemblée des obligataires.
(I) Le conseil d’administration de la société.
(Ⅱ) Les porteurs d’obligations détenant individuellement ou globalement plus de 10% de la valeur nominale totale des obligations en circulation des obligations convertibles ; (Ⅲ) Le fiduciaire des obligations.
(Ⅳ) Autres institutions ou personnes prescrites par les lois, les règlements et la CSRC.
Article 11 L’assemblée des obligataires est convoquée par le conseil d’administration de la société ou par le fiduciaire des obligations.
Article 12 Le conseil d’administration de la société doit convoquer une assemblée des obligataires dans un délai de 30 jours à compter de la date d’émission ou de réception d’une proposition de convocation d’une assemblée des obligataires. Le conseil d’administration de la Société annonce la convocation de l’assemblée des obligataires sur le support d’information désigné par les autorités de régulation 15 jours avant l’assemblée. La convocation à la réunion doit comprendre les éléments suivants.
(I) L’heure, le lieu, la forme, la procédure, le convocateur et le mode de scrutin de l’assemblée à tenir.
(II) Les questions à soumettre à l’examen de la réunion.
(III) Une déclaration en langage bien visible indiquant que tous les détenteurs d’obligations ont le droit d’assister à l’assemblée des détenteurs d’obligations et peuvent désigner des mandataires pour assister et voter à l’assemblée.
(IV) Déterminer la date d’enregistrement des créances des obligataires ayant le droit d’assister à l’assemblée des obligataires.
(V) Les documents qui doivent être préparés et les formalités qui doivent être accomplies par les personnes assistant à l’assemblée, y compris, mais sans s’y limiter, la procuration permettant au mandataire d’assister à l’assemblée au nom des obligataires.
(VI) Le nom de l’organisateur, le nom et le numéro de téléphone de la personne de contact permanente pour la réunion.
(Ⅶ) Toute autre question que le convocateur est tenu de notifier.
Si le conseil d’administration de la Société ou le fiduciaire des obligations juge nécessaire de convoquer une assemblée des détenteurs d’obligations de manière urgente afin de faciliter la protection des droits et des intérêts des détenteurs d’obligations, l’avis de convocation de l’assemblée sera annoncé avant la date de l’assemblée.
Article 13 Après l’émission de l’avis de convocation à l’assemblée des obligataires, l’heure de l’assemblée des obligataires ne doit pas être modifiée ou l’assemblée ne doit pas être annulée, sauf en cas de force majeure ; s’il est nécessaire de modifier l’heure de l’assemblée des obligataires ou d’annuler l’assemblée pour cause de force majeure, l’organisateur doit en informer tous les obligataires par voie d’annonce au moins cinq jours de bourse avant la date initiale de l’assemblée des obligataires et en indiquer les raisons, mais la date d’enregistrement des créances des obligataires ne doit pas être modifiée en conséquence. La date d’enregistrement des créances des obligataires n’est pas modifiée de ce fait. L’avis supplémentaire de l’assemblée des obligataires sera publié dans le même média désigné dans lequel l’avis de l’assemblée est publié.
Si, après la notification de l’assemblée des obligataires, la résolution proposée pour convoquer l’assemblée des obligataires est éliminée, l’organisateur peut annuler l’assemblée des obligataires par voie d’annonce et en indiquer les raisons.
Article 14 La date d’enregistrement de l’assemblée des obligataires ne doit pas être antérieure à 10 jours avant la date de l’assemblée des obligataires et ne doit pas être postérieure à 3 jours avant la date de l’assemblée des obligataires. Les détenteurs d’Obligations convertibles qui sont inscrits dans le registre de garde de China Securities Depository and Clearing Corporation ou d’autres institutions comme requis par les lois applicables à la fermeture des bureaux à la date d’enregistrement des réclamations seront les détenteurs des Obligations autorisés à assister et à exercer leurs droits de vote à l’Assemblée des détenteurs d’Obligations. Article 15 L’assemblée des obligataires se tiendra en principe sous la forme d’une assemblée sur place, mais elle peut aussi se tenir commodément par Internet, par communication ou par d’autres moyens pour faciliter la participation des obligataires à l’assemblée, et les obligataires seront réputés présents s’ils participent à l’assemblée par les moyens précités. Le lieu de réunion est fourni par la société ou par l’organisateur de l’assemblée des obligataires.
Article 16 L’institution ou la personne qui convoque l’assemblée des obligataires conformément au présent règlement est le convocateur de l’assemblée pour le moment.
Article 17 Lors de la convocation d’une assemblée d’obligataires, l’organisateur doit engager un avocat pour qu’il émette un avis juridique sur les questions suivantes : (I) Si les procédures de convocation et de tenue de l’assemblée sont conformes aux dispositions des lois, des règlements et du présent Règlement.
(II) Si les qualifications des personnes présentes à la réunion et du convocateur sont légales et valides.
(Ⅲ) Si les procédures de vote et les résultats du vote de l’assemblée sont légaux et valides.
(Ⅳ) Émettre des avis juridiques sur d’autres questions pertinentes à la demande du convocateur.
Chapitre V Motions de l’assemblée des obligataires, les participants et leurs droits
Article 18 Le convocateur est chargé de rédiger les motions soumises à l’examen de l’assemblée des obligataires. Le contenu des motions doit être conforme aux dispositions législatives et réglementaires, entrer dans le cadre de l’autorité de l’assemblée des obligataires et comporter des sujets clairs et des questions de résolution spécifiques.
Article 19 Les questions à examiner lors d’une assemblée d’obligataires sont décidées par l’organisateur conformément aux dispositions des articles 8 et 9 du présent règlement.
Les obligataires qui, individuellement ou collectivement, détiennent ou représentent plus de 10% de la valeur nominale des obligations en circulation des obligations convertibles ont le droit de proposer des motions provisoires à l’assemblée des obligataires. La société et ses parties liées peuvent assister à l’assemblée des obligataires et proposer des motions provisoires. L’auteur de la proposition provisoire doit soumettre une proposition provisoire avec un contenu complet à l’organisateur au plus tard 10 jours avant l’assemblée des détenteurs d’obligations. L’organisateur doit publier un avis supplémentaire de l’assemblée des détenteurs d’obligations dans les 5 jours suivant la date de réception de la proposition provisoire et annoncer le nom ou les noms des détenteurs d’obligations proposant la proposition provisoire, le pourcentage de débentures détenues et le contenu de la proposition provisoire, et l’avis supplémentaire doit être annoncé dans le même média désigné dans lequel l’avis de l’assemblée est publié. Sauf dans les cas prévus ci-dessus, l’auteur de la convocation ne peut pas modifier les propositions déjà énoncées dans la convocation de l’assemblée des obligataires ou ajouter de nouvelles propositions après la convocation de l’assemblée. Les propositions non spécifiées dans l’avis de convocation de l’assemblée des obligataires (y compris l’avis complémentaire pour l’ajout de propositions provisoires) ou les propositions qui ne répondent pas aux exigences du contenu de ce Règlement ne seront pas votées et les résolutions ne seront pas prises.
Article 20 Les obligataires peuvent assister et voter aux assemblées des obligataires en personne ou désigner un mandataire pour assister et voter en leur nom. Les détenteurs d’obligations et leurs mandataires supporteront leurs propres frais de déplacement, d’hébergement et de restauration, etc. pour assister à l’assemblée des détenteurs d’obligations.
Article 21 Si un porteur d’obligations assiste en personne à l’assemblée, il doit présenter sa pièce d’identité et la carte de compte-titres contenant les obligations en circulation ou d’autres documents requis par les lois applicables, et si le représentant légal ou la personne en charge du porteur d’obligations assiste à l’assemblée, il doit présenter sa pièce d’identité, une preuve valide de la qualification du représentant légal ou de la personne en charge et la carte de compte-titres contenant les obligations en circulation ou d’autres documents requis par les lois applicables.
Si un mandataire est désigné pour assister à l’assemblée, il doit présenter sa pièce d’identité, une lettre d’autorisation émise par le mandataire (ou son représentant légal ou son responsable) conformément à la loi, un document prouvant l’identité du mandataire, et la carte de compte de titres du mandataire détenant les obligations en circulation ou d’autres documents prouvant les dispositions des lois applicables.
Article 22 La lettre de procuration émise par l’obligataire autorisant une autre personne à assister à l’assemblée des obligataires doit contenir le contenu suivant.
(I) Le nom et le numéro de la carte d’identité du mandataire.
(II) L’autorité du mandataire, y compris, mais sans s’y limiter, le fait qu’il ait le droit de voter.
(III) Instructions pour voter pour, contre ou s’abstenir de voter sur chaque question à considérer pour inclusion dans l’ordre du jour de l’assemblée des obligataires, respectivement.
(IV) La date d’émission et la date d’expiration de l’autorisation de procuration.
(V) La signature ou le sceau du mandant.
La procuration doit indiquer si le mandataire de l’obligataire peut voter comme il le souhaite si l’obligataire ne donne pas d’instructions spécifiques. La procuration doit être remise à l’organisateur de l’assemblée des obligataires 24 heures avant l’assemblée des obligataires.
Article 23 Le convocateur et le mandataire vérifient conjointement la qualification et la légalité des obligataires participant à l’assemblée sur la base du registre des détenteurs d’obligations en circulation à la clôture du marché à la date d’enregistrement des obligations fourni par l’institution d’enregistrement et de règlement des titres, et enregistrent les noms des obligataires et de leurs mandataires participant à l’assemblée des obligataires et le nombre de feuilles d’obligations convertibles détenues par eux avec droit de vote.
Le registre des détenteurs d’obligations susmentionné sera obtenu par la Société auprès de l’institution d’enregistrement et de règlement des titres, et la Société coopérera activement avec le Convocateur pour obtenir le registre des détenteurs d’obligations susmentionné et le fournir gratuitement au Convocateur.
Chapitre VI Convocation de l’assemblée des obligataires
Article 24 L’assemblée des obligataires est convoquée en principe sur place, mais peut également être convoquée par internet ou par communication. Tout d’abord, la réunion est convoquée par le chef d’établissement.
