Code boursier : Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Abréviation boursière : Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) Numéro d’annonce : 2022048 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) .
Annonce des résolutions de la dixième réunion de la troisième session du Conseil d’administration
La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
I. Réunion du Conseil d’administration
La convocation à la dixième réunion (la ” Réunion “) de la troisième session du Conseil d’administration de la Société (la ” Société “) a été remise à tous les administrateurs de la Société par courrier et par correspondance le 10 octobre 2022. La réunion s’est tenue le 11 octobre 2022 par correspondance et a été présidée par Liu Zhongliang, le président du conseil d’administration. 7 administrateurs ont assisté à la réunion sur les 7 administrateurs qui auraient dû y assister. Tous les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont assisté à la réunion. En raison de l’urgence de la question à l’étude, le conseil d’administration a renoncé à l’exigence du délai de notification conformément aux dispositions pertinentes des statuts, comme l’a expliqué le convocateur et comme l’ont approuvé à l’unanimité tous les administrateurs. L’assemblée a été tenue conformément aux lois et règlements pertinents et aux statuts de la société, et l’assemblée était légale et valide.
II. Délibérations de la réunion du Conseil
(I) Examen et approbation de la ” Proposition relative au respect par la société des conditions d’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiés “.
La Société a l’intention d’émettre des obligations d’entreprise convertibles à des fins non précisées, et conformément aux dispositions pertinentes de la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” Loi sur les sociétés “), de la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” Loi sur les valeurs mobilières “), des Mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par des sociétés cotées sur le marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre à titre expérimental) (ci-après dénommées les ” Mesures administratives “) et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, et après que le Conseil d’administration de la Société a examiné la stratégie de la Société en matière d’émission d’obligations d’entreprise convertibles, la Société a décidé d’émettre des obligations d’entreprise convertibles. (ci-après dénommées les ” Mesures administratives “) et d’autres dispositions pertinentes des lois, règlements et documents réglementaires, le Conseil d’administration de la Société a procédé à un auto-examen et à une vérification de la situation réelle de la Société et des questions connexes, et estime que les conditions de la Société répondent aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents réglementaires existants concernant l’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiés par des sociétés cotées au GEM, et qu’elle est qualifiée pour émettre des obligations convertibles à des objets non spécifiés.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur avis indépendant de consentement clair à cette proposition, dont les détails ont été divulgués le même jour sur le site d’information Juchao (www.cn.info.com.cn.).
(II) Examen et approbation point par point de la ” Proposition relative à l’émission d’obligations convertibles par la société à des objets non spécifiés “.
Le Conseil d’administration de la Société a examiné et approuvé la proposition d’émission d’obligations d’entreprise convertibles à des objets non spécifiés, point par point, comme suit.
1) Type de titres à émettre
Le type de titres à émettre est constitué d’obligations convertibles en actions A de la société. Les obligations convertibles et les actions A à convertir dans le futur seront cotées sur le GEM de la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
2. taille de l’émission
Conformément aux lois et règlements applicables et compte tenu de la situation financière et du plan d’investissement de la Société, le montant total des fonds à lever par l’émission proposée d’obligations convertibles ne doit pas dépasser 68 000000 RMB (dont 68 000000 RMB), et le montant spécifique des fonds à lever sera autorisé par le Conseil d’administration (ou les personnes autorisées par le Conseil d’administration) de la Société en assemblée générale à être déterminé dans les limites du montant susmentionné.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
3. montant du coupon et prix d’émission
Les obligations convertibles à émettre seront émises à une valeur nominale de 100 RMB chacune.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
4. durée des obligations
La durée des obligations convertibles à émettre est de 6 ans à compter de la date d’émission.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
5. taux d’intérêt des obligations
La détermination du taux d’intérêt nominal des obligations convertibles à émettre et du taux d’intérêt final pour chaque année portant intérêt sera soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société pour que le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) soit autorisé à négocier avec le sponsor (chef de file) avant l’émission, conformément aux politiques nationales, aux conditions du marché et aux circonstances spécifiques de la Société.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
6. le délai et le mode de paiement des intérêts
(1) Calcul de l’intérêt annuel
L’intérêt annuel se réfère à l’intérêt courant payable aux détenteurs des obligations convertibles pour chaque année à partir du premier jour d’émission des obligations convertibles sur la base de la valeur nominale totale des obligations convertibles détenues.
La formule de calcul des intérêts annuels est la suivante : I=B×i
I : signifie le montant des intérêts annuels.
B : la valeur nominale totale des obligations convertibles détenues par les détenteurs des obligations convertibles émises au cours de l’année productrice d’intérêts (ci-après dénommée ” l’année ” ou ” chaque année “) à la date d’enregistrement des demandes de paiement d’intérêts.
i : le taux d’intérêt nominal des obligations convertibles pour l’année.
(2) Méthode de paiement des intérêts
(1) Les obligations convertibles à émettre seront payées une fois par an, la date d’accumulation des intérêts étant le premier jour d’émission des obligations convertibles.
(2) Date de paiement des intérêts : La date de paiement des intérêts annuels est la date de chaque année complète à partir du premier jour d’émission des obligations convertibles. Si ce jour est un jour férié ou un jour de repos, il sera reporté au jour ouvrable suivant et aucun intérêt supplémentaire ne sera payé pendant la période de report. Une année productive d’intérêts est définie comme la période comprise entre deux dates de paiement d’intérêts adjacentes.
(iii) Date d’enregistrement de la demande de paiement des intérêts : la date d’enregistrement de la demande de paiement des intérêts annuels est le jour de bourse précédant la date de paiement des intérêts annuels, et la Société paiera les intérêts de l’année en cours dans les cinq jours de bourse suivant la date de paiement des intérêts annuels. La Société ne paiera pas d’intérêts aux détenteurs d’obligations convertibles qui sont converties en actions de la Société avant la date d’enregistrement de la demande de paiement des intérêts (y compris la date d’enregistrement de la demande de paiement des intérêts) pour l’année d’intérêt en cours et les années suivantes.
(4) Les impôts dus sur les revenus d’intérêts perçus par les détenteurs d’obligations convertibles sont à la charge de ces derniers.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
7. les questions de garantie
Aucune garantie ne sera fournie pour les obligations convertibles émises.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
8. questions de notation des obligations convertibles
Les obligations convertibles à émettre seront confiées à une agence de notation qualifiée pour la notation de crédit et la notation de suivi. L’agence de notation de crédit annoncera le rapport de notation de suivi au moins une fois par an.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
9. période de conversion
La période de conversion des obligations convertibles à émettre commencera le premier jour de bourse six mois après la date de réalisation de l’émission des obligations convertibles et se terminera à la date d’échéance des obligations convertibles.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
10. la méthode de détermination du nombre d’actions à convertir et le traitement du montant de moins d’une action lors de la conversion.
Le nombre d’actions à convertir pendant la période de conversion est calculé comme suit : Q=V/P, et le nombre d’actions à convertir est arrondi à l’action entière la plus proche. Où : Q : désigne le nombre d’obligations convertibles à convertir ; V : désigne la valeur nominale totale des obligations convertibles dont la conversion est demandée par les détenteurs d’obligations convertibles ; P : désigne le prix de conversion en vigueur à la date de la demande de conversion.
Les actions à convertir par les détenteurs d’obligations convertibles doivent être un nombre entier d’actions. Pour le solde des obligations convertibles qui ne sont pas converties en une action au moment de la conversion, la Société, conformément aux réglementations pertinentes de la Bourse de Shenzhen et d’autres autorités, remboursera la valeur nominale de cette partie des obligations convertibles et les intérêts courus correspondants en espèces dans les cinq jours de bourse suivant la date de conversion par les détenteurs d’obligations convertibles.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
11. détermination du prix de conversion et son ajustement
(1) Détermination du prix de conversion initial
Le prix de conversion initial des obligations convertibles à émettre ne sera pas inférieur au cours moyen des actions de la Société pendant les vingt jours de bourse précédant la date d’annonce du prospectus (s’il y a un ajustement du cours de l’action en raison d’un ex-droit ou d’un ex-dividende pendant les vingt jours de bourse, le cours du jour de bourse avant l’ajustement sera calculé en fonction du cours après l’ajustement correspondant de l’ex-droit ou de l’ex-dividende) et au cours moyen des actions de la Société pendant le jour de bourse précédent, et le prix de conversion initial spécifique L’assemblée des actionnaires doit autoriser le conseil d’administration de la Société (ou une personne autorisée par le conseil d’administration) à négocier avec le sponsor (chef de file) pour déterminer le prix avant l’émission en fonction du marché et des circonstances spécifiques de la Société.
Le prix moyen des actions de la société négociées au cours des 20 derniers jours de bourse = le montant total des actions de la société négociées au cours des 20 derniers jours de bourse / le montant total des actions de la société négociées au cours des 20 derniers jours de bourse ; le prix moyen des actions de la société négociées au cours du jour de bourse précédent = le montant total des actions de la société négociées au cours du jour de bourse précédent / le montant total des actions de la société négociées au cours du jour de bourse précédent.
(2) Méthode d’ajustement du prix de conversion et formule de calcul
Après cette émission, lorsqu’il y aura un changement dans les actions de la Société suite à la distribution de dividendes en actions, à la conversion du capital social, à l’émission de nouvelles actions ou à l’attribution d’actions, à la distribution de dividendes en espèces, etc. (à l’exclusion de l’augmentation du capital social due à la conversion des obligations convertibles émises dans cette émission), le prix de conversion sera ajusté selon la formule suivante (en conservant deux décimales et en arrondissant la dernière place).
Distribution de dividendes en actions ou augmentation du capital social : P1 = P0/(1+n).
Émission de nouvelles actions ou attribution d’actions : P1=(P0+A×k)/(1+k).
Les deux ci-dessus en même temps : P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Dividendes en espèces versés : P1 = P0 – D.
Les trois éléments ci-dessus en même temps : P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
où : P0 est le prix de conversion avant ajustement, n est le taux d’émission d’actions ou d’augmentation de capital, k est le taux d’émission de nouvelles actions ou de placement d’actions, A est le prix de l’émission de nouvelles actions ou du placement d’actions, D est le dividende en espèces versé par action et P1 est le prix de conversion ajusté.
Lorsque les changements susmentionnés dans les actions et/ou les capitaux propres se produisent, la Société ajustera le prix de conversion à son tour et publiera l’annonce correspondante dans les supports d’information des sociétés cotées désignés par la CSRC, et indiquera dans l’annonce la date d’ajustement du prix de conversion, la méthode d’ajustement et la période de suspension de la conversion (si nécessaire) ; lorsque la date d’ajustement du prix de conversion se situe à la date de demande de conversion pour les détenteurs d’obligations convertibles émises dans le cadre de la présente émission ou après cette date et la date d’enregistrement des actions de conversion. Lorsque la date d’ajustement du prix de conversion se situe à la date ou après la date de la demande de conversion des obligations convertibles émises par la Société et avant la date d’enregistrement des actions de conversion, la demande de conversion de ce détenteur sera exécutée au prix de conversion ajusté de la Société.
Dans le cas d’un rachat d’actions, d’une fusion, d’une scission ou de toute autre circonstance susceptible de modifier la catégorie, le nombre et/ou les droits et intérêts des actionnaires de la Société, ce qui peut affecter les intérêts des détenteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de la présente émission ou les droits et intérêts découlant de la conversion, la Société ajustera le prix de conversion conformément aux principes d’équité, de justice et d’impartialité et au principe de protection adéquate des droits et intérêts des détenteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de la présente émission, selon le cas. Le prix de conversion. Le contenu et les méthodes de fonctionnement de l’ajustement du prix de conversion seront formulés conformément aux lois et règlements nationaux pertinents et aux règlements pertinents des autorités de réglementation des valeurs mobilières du moment.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
12. conditions d’ajustement à la baisse du prix de conversion
(1) Pouvoir de modification et fourchette de modification
Lorsque le cours de clôture des actions de la Société est inférieur à 85% du prix de conversion pendant au moins 15 jours de bourse sur une période de 30 jours de bourse consécutifs pendant la durée de vie des obligations convertibles émises, le Conseil d’administration de la Société aura le droit de proposer une révision à la baisse du prix de conversion et de la soumettre au vote de l’assemblée des actionnaires.
La proposition ci-dessus ne sera mise en œuvre que si elle est approuvée par au moins deux tiers des voix détenues par les actionnaires présents à l’assemblée. Les actionnaires détenant les obligations convertibles à émettre sont privés du droit de vote à l’assemblée générale. Le prix de conversion révisé ne sera pas inférieur au prix le plus élevé entre le prix moyen des actions de la société négociées pendant les vingt jours de bourse précédant la date de cette assemblée générale et le prix moyen du jour de bourse précédent.
Si l’ajustement du prix de conversion a eu lieu au cours des trente jours de bourse précédents, le prix de conversion et le prix de clôture avant l’ajustement seront calculés le jour de bourse précédant la date de l’ajustement du prix de conversion, et le prix de conversion et le prix de clôture après l’ajustement seront calculés le jour de bourse à partir de la date de l’ajustement du prix de conversion.
(2) Procédure de modification
Si la Société décide de réviser le Prix de conversion à la baisse, la Société publiera une annonce pertinente dans les médias d’information des sociétés cotées désignés par la CSRC, annonçant l’étendue de la révision et les informations pertinentes telles que la date d’enregistrement des actions et la période de suspension de la conversion (si nécessaire). La demande de conversion sera reprise et le prix de conversion modifié sera mis en œuvre à partir du premier jour de bourse suivant la date d’enregistrement des actions (c’est-à-dire la date de modification du prix de conversion). Si la date de modification du prix de conversion se situe à la date de demande de conversion ou après celle-ci et avant la date d’enregistrement des actions de conversion, cette demande de conversion sera exécutée au prix de conversion modifié.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
13. dispositions relatives au rachat
(1) Conditions de remboursement à l’échéance
Dans les cinq jours de bourse suivant l’expiration des obligations convertibles émises, la Société remboursera toutes les obligations convertibles en circulation à un prix qui sera déterminé par le Conseil d’administration (ou une personne autorisée par le Conseil d’administration) en consultation avec le sponsor (chef de file) tel qu’autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux conditions du marché au moment de l’émission.
(2) Clause de rachat conditionnel
Pendant la période de conversion, la Société a le droit de décider de rembourser tout ou partie des obligations convertibles non converties au prix de la valeur nominale des obligations plus les intérêts courus pour la période lorsque l’une des deux circonstances suivantes se produit.
(i) Pendant la période de conversion, si le cours de clôture des actions de la Société pendant au moins quinze jours de bourse sur trente jours de bourse consécutifs n’est pas inférieur à 130% (inclus) du prix de conversion pour la période.
(ii) Lorsque le solde non converti des obligations convertibles émises est inférieur à 30 millions RMB.
La formule de calcul des intérêts courus pour la période en cours est la suivante : IA=B×i×t/365
IA : désigne les intérêts courus pour la période en cours.
B : fait référence au montant total du coupon des obligations convertibles détenues par les détenteurs des obligations convertibles émises ; i : fait référence au taux du coupon des obligations convertibles pour l’année en cours.
t : se réfère au nombre de jours porteurs d’intérêts, c’est-à-dire le nombre réel de jours civils entre la dernière date de paiement des intérêts et la date de remboursement de l’année courante porteuse d’intérêts (en comptant le début et non la fin).
Si l’ajustement du prix de conversion a eu lieu au cours des trente jours de bourse précédents, le calcul sera basé sur le prix de conversion avant ajustement et le prix de clôture le jour de bourse avant l’ajustement, et le prix de conversion après ajustement et le prix de clôture le jour de bourse après l’ajustement.
Résultat du vote : Oui 7 voix ; Non 0 voix ; Abstention 0 voix.
14. dispositions relatives à la revente
(1) Clause de revente conditionnelle
Au cours des deux dernières années portant intérêt des obligations convertibles émises, si le cours de clôture des actions de la Société pendant trente jours de bourse consécutifs est inférieur à 70% du prix de conversion pour la période en cours, les détenteurs des obligations convertibles auront le droit de revendre à la Société tout ou partie des obligations convertibles qu’ils détiennent au prix de la valeur nominale plus les intérêts courus pour la période en cours. Dans le cas où le prix de conversion a été ajusté au cours des jours de bourse susmentionnés en raison de la survenance d’une émission gratuite, d’une augmentation de capital, de l’émission de nouvelles actions (à l’exclusion de l’augmentation du capital social résultant de la conversion des obligations convertibles émises dans le cadre de la présente émission), de l’attribution d’actions et de dividendes en espèces, le prix de conversion et le prix de clôture avant l’ajustement seront calculés le jour de bourse précédant l’ajustement, et le jour de bourse suivant l’ajustement, le prix de conversion sera calculé sur la base de l’ajustement.
