Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I Dispositions générales
Article 1 Afin de clarifier les responsabilités et l’autorité du conseil d’administration de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (ci-après dénommée ” la Société ” ou ” la Société “), de réglementer les travaux et les procédures de prise de décision du conseil d’administration, d’améliorer l’efficacité du conseil d’administration, d’assurer un fonctionnement normalisé et une prise de décision scientifique, conformément à la… La loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (” loi sur les valeurs mobilières “), les règles régissant la cotation des actions sur le GEM de la Bourse de Shenzhen (” règles régissant la cotation des actions sur le GEM “), les règles régissant la cotation des actions sur le GEM de la Bourse de Shenzhen (” règles régissant la cotation des actions sur le GEM “) et les règles régissant l’autorégulation des sociétés cotées sur la Bourse de Shenzhen. Shenzhen Stock Exchange Self-regulatory Guidelines for Listed Companies No. 2 – Standardized Operation of Listed Companies on GEM ” (ci-après dénommé ” GEM Standardized Operation Guidelines “) et d’autres lois et règlements, règlements départementaux et documents réglementaires pertinents, ainsi que le ” Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) “. (ci-après dénommés ” statuts “), et les dispositions pertinentes des statuts (ci-après dénommés ” statuts “), le présent règlement est formulé.
Article 2 Le conseil d’administration est un organe permanent de la société, élu par et responsable devant l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion (représentative) du personnel, il exécute les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires, préserve les intérêts de la société et de tous les actionnaires, et est responsable des objectifs de développement de la société et des décisions relatives aux principales activités commerciales.
Chapitre II Composition du conseil d’administration et des organes subordonnés
Article 3 Le conseil d’administration de la société est composé de six administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés. Il y a un président et un vice-président.
Le nombre total d’administrateurs qui sont également des cadres supérieurs de la société et qui sont des représentants des employés ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 4 Le conseil d’administration de la société établit un comité d’audit et, le cas échéant, des comités spéciaux tels que le comité stratégique, le comité de rémunération et d’évaluation et le comité de nomination. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et exercent leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration, et les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Les membres des comités spéciaux doivent être composés de tous les administrateurs, et le nombre de membres du comité ne doit pas être inférieur à trois. Les administrateurs indépendants du comité d’audit, du comité de rémunération et d’évaluation et du comité de nomination doivent constituer une majorité et agir en tant que convocateur, et le convocateur du comité d’audit doit être un professionnel de la comptabilité. Le conseil d’administration est chargé de formuler les procédures de travail des commissions spéciales et de réglementer le fonctionnement de ces dernières.
Article 5 Le conseil d’administration dispose d’un secrétaire du conseil d’administration qui est chargé de gérer les affaires courantes du conseil d’administration et de conserver le sceau du conseil d’administration. Le secrétaire du conseil d’administration est proposé par le président du conseil d’administration et nommé ou révoqué par le conseil d’administration. Un administrateur ou un cadre supérieur de la société peut également exercer la fonction de secrétaire du conseil d’administration de la société.
Article 6 Le secrétaire du conseil d’administration peut désigner un représentant des affaires boursières et d’autres personnes compétentes pour l’assister dans la gestion des affaires courantes.
Chapitre III Pouvoirs et fonctions du Conseil d’administration
Article 7 Le conseil d’administration s’acquitte consciencieusement de ses obligations, comme le stipulent les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux, les documents réglementaires, les règles de cotation des actions GEM, les lignes directrices GEM pour les opérations standardisées, les autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts de la société, et veille à ce que la société se conforme aux lois, aux règlements administratifs, aux règlements départementaux, aux documents réglementaires, aux règles de cotation des actions GEM, aux lignes directrices GEM pour les opérations standardisées, aux lignes directrices GEM pour les opérations standardisées et aux statuts de la société. autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et des statuts, traiter tous les actionnaires de manière équitable et prêter attention aux droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes.
Article 8 Le conseil d’administration exerce les pouvoirs et fonctions suivants.
(I) Convoquer l’assemblée générale des actionnaires et rendre compte de ses travaux à l’assemblée générale.
(Ⅱ) Mettre en œuvre les résolutions de l’assemblée générale.
(Ⅲ) Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société.
(Ⅳ) Formuler la proposition de budget financier annuel de la société et la proposition de compte final.
(V) Formuler le plan de répartition des bénéfices de la société et le plan de compensation des pertes.
(VI) Formuler les propositions de la Société en vue d’augmenter ou de réduire son capital social, d’émettre des obligations ou d’autres titres et de faire appel public à l’épargne ; (VII) Formuler les propositions de la Société en vue d’acquisitions importantes, d’achat d’actions de la Société ou de fusions, de scissions, de dissolutions et de changements de forme de la Société.
(Ⅷ) Décider des questions telles que les investissements étrangers de la Société, l’acquisition et la vente d’actifs, le nantissement d’actifs, les questions de garantie externe, le fait de confier la gestion financière, les transactions liées et les donations externes dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.
(Ⅸ) Décider de la mise en place des organes de gestion interne de la société.
(X) Nommer ou révoquer le directeur général, le secrétaire du conseil d’administration et les autres cadres supérieurs de la société, et décider des questions relatives à leur rémunération, leurs récompenses et leurs sanctions ; décider de la nomination ou de la révocation du directeur général adjoint, de la personne en charge des finances et des autres cadres supérieurs de la société, et décider des questions relatives à leur rémunération, leurs récompenses et leurs sanctions, sur la base de la nomination du directeur général.
(xi) Formuler le système de gestion de base de la société.
(xii) Formuler des amendements aux statuts de la société.
(xiii) gérer la divulgation d’informations de la Société
(xiv) Demander à l’assemblée générale des actionnaires l’engagement ou le remplacement du cabinet comptable chargé de l’audit de la société.
(xv) Recevoir les rapports sur le travail du directeur général de la société et inspecter le travail du directeur général.
(xvi) Proposer à l’assemblée générale des actionnaires l’élection et le remplacement des administrateurs et des administrateurs indépendants de la société.
(xvii) Autres pouvoirs et fonctions accordés par les lois, les règlements administratifs, les règles et règlements départementaux ou les statuts de la société et l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs et fonctions susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et décider de la question et former une résolution du Conseil d’administration avant qu’elle ne puisse être mise en œuvre. Les questions dépassant le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires sont soumises à l’assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 9 Le conseil d’administration de la société fait une déclaration à l’assemblée générale des actionnaires concernant l’avis d’audit non standard émis par les experts-comptables sur le rapport financier de la société.
Article 10 Le conseil d’administration détermine l’autorité en matière d’investissements étrangers, d’acquisition et de vente d’actifs, de mise en gage d’actifs, de questions de garantie externe, de gestion financière confiée, de transactions liées et de dons externes, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décision ; les projets d’investissement majeurs sont évalués par des experts et des professionnels compétents et présentés à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Les transactions (autres que la fourniture de garanties et d’assistance financière) devant être entreprises par la Société doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation et divulguées en temps opportun lorsque l’un des critères suivants est rempli.
(I) Le montant total des actifs concernés par la transaction représente plus de 10% du dernier total des actifs audités de la société, et lorsqu’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur estimée du montant total des actifs concernés par la transaction, la plus élevée est utilisée comme donnée de calcul.
(II) Le revenu d’exploitation de l’objet de la transaction (par exemple, une participation) au cours de l’exercice comptable le plus récent lié à la société représente plus de 10 % du revenu d’exploitation audité de la société au cours de l’exercice comptable le plus récent, et le montant absolu dépasse 10 millions RMB.
(III) Le bénéfice net de l’objet de la transaction (par exemple, une participation) par rapport à l’exercice comptable le plus récent représente plus de 10% du bénéfice net audité de la société au cours de l’exercice comptable le plus récent et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
(IV) Le montant de la transaction (y compris la prise en charge des dettes et des dépenses) de la transaction représente plus de 10% des actifs nets audités de la société pour la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions RMB.
(V) Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net audité de la société pour le dernier exercice fiscal et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul des indicateurs ci-dessus sont négatives, la valeur absolue sera prise pour le calcul.
À l’exception de la fourniture de garanties, de la gestion de patrimoine confiée et d’autres questions autrement prévues dans les règles commerciales pertinentes de la Bourse de Shenzhen, les dispositions ci-dessus seront appliquées conformément au principe du calcul cumulatif pendant 12 mois consécutifs lorsque la Société effectue des transactions de la même catégorie et que l’objet est pertinent. Ceux qui ont rempli leurs obligations pertinentes conformément au paragraphe précédent ne sont plus inclus dans le calcul cumulé pertinent. Si la société a confié la gestion financière de manière continue pendant douze mois consécutifs, le solde le plus élevé de cette période est le montant de la transaction et les dispositions ci-dessus s’appliquent.
Les “transactions” mentionnées ci-dessus sont les suivantes.
(I) Achat ou vente d’actifs.
(Ⅱ) Investissements étrangers (y compris la gestion de patrimoine confiée, les investissements dans des filiales, etc. à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital dans des filiales à 100 %).
(III) Mise en location ou location-vente d’actifs.
(IV) La conclusion de contrats liés à la gestion (y compris la gestion confiée, la gestion confiée, etc.).
(V) Donner ou recevoir des actifs (autres que des actifs en espèces donnés à la Société).
(VI) Restructuration des dettes ou du passif.
(VII) Transfert de projets de recherche et de développement.
(viii) Conclusion d’accords de licence.
(IX) Renonciation à des droits (y compris la renonciation à des droits de préemption, à des droits préférentiels de souscription à des apports de capitaux, etc.)
(X) Autres transactions telles que déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Les achats et ventes d’actifs susmentionnés ne comprennent pas les achats de matières premières, de carburant et d’électricité, ni les ventes de produits, de marchandises et d’autres actifs liés aux opérations quotidiennes, mais sont néanmoins inclus dans les swaps d’actifs impliquant des achats et des ventes de ces actifs.
Article 11 Lorsqu’une société fournit une garantie, celle-ci doit être divulguée au public en temps utile après examen par le conseil d’administration. Lorsque le conseil d’administration examine la question de la garantie, celle-ci doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du conseil.
Article 12 L’octroi d’une aide financière par la Société doit être accepté et résolu par les deux tiers ou plus des administrateurs présents à une réunion du Conseil d’administration, et l’obligation de divulgation des informations doit être remplie en temps utile.
Les questions d’aide financière sont soumises à l’assemblée générale après examen et approbation par le conseil d’administration si elles relèvent de l’une des circonstances suivantes.
(I) Le ratio d’endettement audité du bénéficiaire de la subvention pour la dernière période dépasse 70%.
(Ⅱ) Le montant d’une seule aide financière ou le montant cumulé des aides financières fournies au cours d’une période de douze mois consécutifs dépasse 10% des derniers actifs nets audités de la société.
(III) Autres circonstances prescrites par la Bourse de Shenzhen ou les statuts de la Société.
La société est exemptée des dispositions des deux premiers paragraphes si l’activité principale de la société est de fournir des prêts ou des activités de financement à des parties externes, ou si la cible de l’assistance financière est une filiale de contrôle dans le cadre des états consolidés de la société et que le ratio de participation dépasse 50 %.
Article 13 Les transactions (autres que la fourniture de garanties et d’assistance financière) entre la société et ses personnes liées qui répondent à l’un des critères suivants sont examinées par le conseil d’administration et divulguées en temps utile.
(I) Les transactions intervenant entre la société et les personnes physiques liées pour un montant supérieur à 300000 RMB.
(Ⅱ) Transactions intervenant entre la Société et les personnes morales liées pour un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets audités de la Société sur la dernière période.
Lorsqu’une transaction (autre que la fourniture de garanties) entre la Société et une personne liée dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5 % de la valeur absolue des actifs nets audités de la Société au cours de la dernière période, elle doit être soumise à l’assemblée des actionnaires pour examen et, mutatis mutandis, l’institution de services de titres compétente doit être engagée pour évaluer ou auditer l’objet de la transaction.
Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation prévus à l’alinéa précédent sont émis par une institution de service des titres conforme aux dispositions de la loi sur les titres.
Les transactions connectées liées aux opérations quotidiennes sont exemptes d’audit ou d’évaluation.
Lorsque la société fournit des garanties à des personnes liées, quel qu’en soit le montant, elles doivent être divulguées en temps utile après examen et approbation par le conseil d’administration et soumises à l’assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 14 La société a un président et un vice-président, qui doivent être des administrateurs de la société et sont élus et révoqués par le conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 15 Le président exerce les pouvoirs et fonctions suivants.
(I) Présider l’assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider les réunions du conseil d’administration.
(Ⅱ) Superviser et inspecter la mise en œuvre et l’exécution des résolutions du conseil d’administration.
(Ⅲ) Signer les actions, obligations et autres titres négociables émis par la société.
(Ⅳ) Signer les documents importants du conseil d’administration et les autres documents qui devraient être signés par le représentant légal de la société ; (V) Exercer les pouvoirs du représentant légal.
(VI) en cas d’urgence de force majeure telle qu’une catastrophe naturelle extraordinaire, exercer des pouvoirs spéciaux de disposition sur les affaires de la Société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la Société, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires par la suite ; (VII) autres pouvoirs et fonctions accordés par le Conseil d’administration.
La délégation de pouvoir du Conseil d’administration au Président doit être faite par le biais d’une résolution du Conseil d’administration avec une autorisation claire et spécifique des sujets, du contenu et du pouvoir. Toutes les questions concernant les intérêts importants de la société sont décidées collectivement par le conseil d’administration et ne peuvent être décidées par le président ou par des administrateurs individuels de leur propre chef.
Article 16 Le vice-président de la société assiste le président du conseil d’administration dans sa tâche. Si le président du conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou manque à ses obligations, le vice-président du conseil d’administration exerce ses fonctions ; si le vice-président du conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou manque à ses obligations, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour exercer ses fonctions.
Article 17 Les principales fonctions du comité d’audit du conseil d’administration sont les suivantes.
(I) Superviser et évaluer le travail d’audit externe et proposer l’engagement ou le remplacement des auditeurs externes.
(Ⅱ) Superviser et évaluer le travail d’audit interne et être responsable de la coordination entre l’audit interne et l’audit externe.
(III) Examiner les informations financières de la société et leur divulgation.
(IV) Superviser et évaluer les contrôles internes de la société.
(V) Être responsable des autres questions autorisées par les lois et règlements, les statuts et le conseil d’administration.
Article 18 Les principales fonctions du comité stratégique du conseil d’administration sont d’étudier et de faire des recommandations sur les stratégies de développement à long terme et les principales décisions d’investissement de la société.
Article 19 Les principales fonctions du comité de rémunération et d’évaluation du conseil d’administration sont les suivantes.
(I) Étudier les critères d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs, procéder à des évaluations et faire des recommandations.
(II) Étudier et revoir les politiques et propositions de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.
(Ⅲ) Autres questions autorisées par le Conseil.
Article 20 Les principales fonctions du comité de nomination du conseil d’administration sont les suivantes.
(I) étudier et faire des recommandations sur les critères et les procédures de sélection des administrateurs et du personnel de direction.
(II) Sélectionner des candidats qualifiés pour les administrateurs et le personnel de direction.
(III) Examiner et faire des recommandations sur les candidats aux postes d’administrateurs et de cadres supérieurs.
(Ⅳ) Autres questions autorisées par le Conseil.
Chapitre IV Motions aux réunions du conseil d’administration
Article 21 Le président du conseil d’administration, plus d’un tiers des administrateurs, plus de la moitié des administrateurs indépendants, le comité de surveillance et les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus d’un dixième des droits de vote de la société ont le droit de proposer des propositions provisoires au conseil d’administration de la société.
Article 22 Les propositions du conseil d’administration doivent respecter les conditions suivantes.
(I) Le contenu ne contredit pas les dispositions des lois, des règlements, des documents réglementaires et des statuts, et il entre dans le cadre des fonctions du conseil d’administration.
(Ⅱ) Il y a des sujets clairs et des résolutions spécifiques.
Lorsque les motions proposées relèvent des attributions des commissions spéciales, elles sont d’abord examinées par ces dernières avant d’être soumises à l’examen du Conseil d’administration.
