China United Network Communications Limited(600050) Règlement intérieur des assemblées générales.
Adopté lors de la première assemblée générale extraordinaire en 2022
China United Network Communications Limited(600050)
Règles de procédure pour les assemblées générales des actionnaires
Chapitre I Dispositions générales
Article 1 Afin de réglementer la conduite de la Société et de garantir que l’assemblée générale des actionnaires de la Société exerce ses pouvoirs et ses fonctions conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” loi sur les sociétés “), à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la ” loi sur les valeurs mobilières “), aux règles relatives aux assemblées générales des sociétés cotées de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et aux statuts de la Société (ci-après dénommés les ” statuts “). ces règles sont formulées. Article 2 La société convoque les assemblées générales dans le strict respect des dispositions pertinentes des lois, des règlements administratifs, du présent règlement et des statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le conseil d’administration de la société doit s’acquitter efficacement de ses fonctions et organiser l’assemblée générale des actionnaires de manière sérieuse et en temps voulu. Tous les administrateurs de la société doivent s’acquitter avec diligence de leurs fonctions afin de garantir la tenue normale de l’assemblée générale et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi. Article 3 L’assemblée générale exerce ses pouvoirs et ses fonctions dans le cadre du droit des sociétés et des statuts.
Article 4 L’assemblée générale est divisée en une assemblée générale annuelle et une assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale annuelle se tient une fois par an, dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. Des assemblées générales extraordinaires sont tenues de temps à autre, et dans le cas où une assemblée générale extraordinaire doit être tenue dans les circonstances stipulées à l’article 100 de la loi sur les sociétés, l’assemblée générale extraordinaire doit être tenue dans les deux mois.
Si la Société n’est pas en mesure de convoquer une assemblée générale dans le délai susmentionné, elle en informera l’agence de répartition de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la bourse où les actions de la Société sont cotées (ci-après dénommée “la bourse”), expliquera les raisons et fera une annonce.
Article 5 La société doit, lors de la convocation d’une assemblée générale des actionnaires, engager un avocat pour émettre un avis juridique sur les questions suivantes et faire une annonce :
(a) Si les procédures de convocation et de tenue de l’assemblée sont conformes aux lois, aux règlements administratifs, au présent règlement et aux statuts de la société.
(ii) si les qualifications des personnes participant à la réunion et les qualifications du convocateur sont légales et valides.
(iii) si les procédures de vote et les résultats du vote de la réunion sont légaux et valides.
(iv) Les avis juridiques sur d’autres questions pertinentes émis à la demande de la Société.
Chapitre II Convocation des assemblées générales des actionnaires
Article 6 Le Conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale des actionnaires à temps et dans le délai prévu à l’article 4 du présent règlement.
Article 7 Les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au conseil d’administration la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Conformément aux dispositions des lois, des règlements administratifs et des statuts de la société, le conseil d’administration doit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, indiquer par écrit s’il accepte ou non la convocation de l’assemblée générale extraordinaire.
Si le conseil d’administration accepte de convoquer une assemblée générale extraordinaire, il doit publier un avis de convocation de l’assemblée générale extraordinaire dans les 5 jours suivant la prise d’une résolution du conseil d’administration ; si le conseil d’administration n’accepte pas de convoquer une assemblée générale extraordinaire, il doit en indiquer les raisons et faire une annonce.
Article 8 Le comité de surveillance a le droit de proposer au conseil d’administration la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, qui doit être soumise par écrit au conseil d’administration. Le conseil d’administration doit, conformément aux dispositions des lois, des règlements administratifs et des statuts de la société, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, indiquer par écrit s’il accepte ou non la convocation de l’assemblée générale extraordinaire.
Si le conseil d’administration accepte de convoquer une assemblée générale extraordinaire, il doit, dans les 5 jours suivant la prise d’une résolution du conseil d’administration, publier un avis de convocation de l’assemblée générale extraordinaire, et obtenir le consentement du comité de surveillance pour toute modification de la proposition initiale dans l’avis.
Si le conseil d’administration n’accepte pas de convoquer une assemblée générale extraordinaire, ou si aucune réaction écrite n’est donnée dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, le conseil d’administration sera considéré comme incapable de remplir ou de ne pas remplir la fonction de convocation d’une assemblée générale, et le comité de surveillance pourra convoquer et présider lui-même l’assemblée.
Article 9 Les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au conseil d’administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire, et doivent soumettre cette demande par écrit au conseil d’administration. Le conseil d’administration doit, conformément aux dispositions des lois, des règlements administratifs et des statuts de la société, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, indiquer par écrit s’il accepte ou non la convocation de l’assemblée générale extraordinaire.
Si le conseil d’administration accepte de convoquer une assemblée générale extraordinaire, il doit, dans les 5 jours suivant la prise d’une résolution du conseil d’administration, publier un avis de convocation de l’assemblée générale extraordinaire et obtenir le consentement des actionnaires concernés pour toute modification de la demande initiale dans l’avis.
Si le conseil d’administration n’accepte pas de convoquer une assemblée générale extraordinaire, ou si aucune réponse n’est donnée dans les 10 jours suivant la réception de la demande, les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10 % des actions de la société ont le droit de proposer au comité de surveillance de convoquer une assemblée générale extraordinaire et doivent soumettre leur demande par écrit au comité de surveillance.
Si le conseil de surveillance accepte de convoquer une assemblée générale extraordinaire, il émet, dans les cinq jours suivant la réception de la demande, une convocation à l’assemblée générale et obtient le consentement des actionnaires concernés pour toute modification de la demande initiale. Si le Comité de surveillance ne donne pas de convocation à l’assemblée générale dans le délai prescrit, le Comité de surveillance est réputé ne pas convoquer et présider l’assemblée générale, et les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10 % des actions de la Société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’assemblée générale par eux-mêmes.
Article 10 Si le Comité de surveillance ou un actionnaire décide de convoquer une assemblée générale de son propre chef, il en informe le Conseil d’administration par écrit et dépose en même temps un dossier auprès de la Bourse.
Avant l’annonce de la résolution de l’assemblée générale, le pourcentage d’actions détenues par l’actionnaire convocateur ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Comité de surveillance et l’actionnaire convocateur soumettent les documents justificatifs pertinents à la Bourse lors de la publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale et de l’annonce de la résolution de l’assemblée générale.
Article 11 Le conseil d’administration et le secrétaire du conseil d’administration coopèrent avec le comité de surveillance ou les actionnaires pour convoquer l’assemblée générale de leur propre chef. Le conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date de l’enregistrement des actions. Si le conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’institution d’enregistrement et de règlement des titres d’obtenir le registre des actionnaires avec l’annonce pertinente de la convocation de l’assemblée générale. Le registre des actionnaires obtenu par l’auteur de la convocation ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation de l’assemblée générale.
Article 12 Si le comité de surveillance ou les actionnaires convoquent une assemblée générale de leur propre chef, les frais nécessaires à la réunion sont pris en charge par la Société.
Chapitre III Proposition et convocation de l’assemblée générale des actionnaires
Article 13 Le contenu des propositions doit s’inscrire dans le cadre du mandat de l’assemblée générale, avoir des sujets clairs et des résolutions spécifiques, et être conforme aux dispositions pertinentes des lois, des règlements administratifs et des statuts. Article 14 Lorsque la société convoque une assemblée générale, le conseil d’administration, le comité de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3 % des actions de la société ont le droit de faire des propositions à la société.
Les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent soumettre une proposition provisoire par écrit au convocateur 10 jours avant l’assemblée générale. Dans les 2 jours suivant la réception de la proposition, le convocateur émet une convocation supplémentaire à l’assemblée générale, annonçant le contenu de la proposition provisoire.
Sous réserve des dispositions du paragraphe précédent, le convocateur ne peut modifier les propositions figurant dans la convocation de l’assemblée générale ou ajouter de nouvelles propositions après l’émission de la convocation de l’assemblée générale.
L’assemblée des actionnaires ne vote pas et ne prend pas de résolutions sur des propositions qui ne sont pas spécifiées dans la convocation de l’assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 13 du présent règlement.
Article 15 Le convocateur informe les actionnaires par voie d’annonce 20 jours avant l’assemblée générale annuelle, et les actionnaires sont informés par voie d’annonce 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Article 16 La convocation et la convocation complémentaire de l’assemblée générale doivent contenir une information complète et détaillée sur le contenu spécifique de toutes les propositions et toutes les informations ou explications nécessaires pour permettre aux actionnaires de porter un jugement raisonnable sur les questions à débattre. Si les questions à débattre requièrent l’avis d’administrateurs indépendants, les avis de ces derniers et les raisons qui les motivent doivent être divulgués en même temps que la convocation à l’assemblée générale ou la convocation complémentaire.
Article 17 Lorsque l’assemblée des actionnaires a l’intention de débattre de questions relatives à l’élection des administrateurs et des superviseurs, la convocation à l’assemblée des actionnaires doit divulguer tous les détails concernant les candidats aux postes d’administrateurs et de superviseurs, y compris au moins les éléments suivants : (a) des informations personnelles telles que la formation, l’expérience professionnelle et l’emploi à temps partiel.
(ii) S’il existe une relation avec la société ou ses actionnaires de contrôle et ses contrôleurs de fait.
(iii) Divulgation du nombre d’actions détenues par la société.
(iv) S’il/elle a été sanctionné(e) par la CSRC et d’autres autorités compétentes et a fait l’objet de mesures disciplinaires par la bourse.
À l’exception de l’adoption du système de vote cumulatif pour l’élection des administrateurs et des superviseurs, chaque candidat aux postes d’administrateur et de superviseur est proposé par une seule proposition.
Article 18 La convocation de l’assemblée générale précise l’heure et le lieu de l’assemblée et détermine la date d’enregistrement des actions. L’intervalle entre la date d’enregistrement des actions et la date de l’assemblée ne doit pas être supérieur à sept jours ouvrables. Une fois que la date d’inscription est confirmée, elle ne peut être modifiée.
Article 19 Après la publication de la convocation de l’assemblée générale, l’assemblée générale ne peut être reportée ou annulée sans raisons valables, et les propositions spécifiées dans la convocation de l’assemblée générale ne peuvent être annulées. En cas de report ou d’annulation, le convocateur annonce et explique les raisons au moins 2 jours ouvrables avant la date initiale de l’assemblée générale.
Article 20 La société convoque une assemblée générale à Pékin, Shanghai, Shenzhen ou dans d’autres lieux où le conseil d’administration estime qu’il est commode pour les actionnaires d’assister à l’assemblée.
L’assemblée générale est convoquée sous la forme d’une réunion sur place avec un lieu. La société peut également fournir l’internet, la télévision, la téléconférence ou d’autres moyens autorisés par les lois, les règlements administratifs ou les règlements départementaux pour faciliter la participation des actionnaires aux assemblées générales conformément aux exigences des lois, règlements, règles administratives ou avis normatifs. Un actionnaire qui participe à une assemblée générale par les moyens susmentionnés est réputé présent.
Les actionnaires peuvent assister à l’assemblée générale en personne et exercer leurs droits de vote, ou ils peuvent désigner d’autres personnes pour assister et exercer leurs droits de vote en leur nom dans le cadre de l’autorisation.
Article 21 Lorsque la société adopte le réseau ou d’autres moyens pour l’assemblée des actionnaires, l’avis de convocation de l’assemblée des actionnaires doit clairement indiquer l’heure et les procédures de vote du réseau ou d’autres moyens.
L’heure de début du vote par réseau ou par d’autres moyens lors d’une assemblée générale ne doit pas être antérieure à 15h00 la veille de l’assemblée générale sur place et ne doit pas être postérieure à 9h30 le jour de l’assemblée générale sur place, et son heure de fin ne doit pas être antérieure à 15h00 le jour de l’assemblée générale sur place.
Article 22 Le conseil d’administration et les autres convocateurs prennent les mesures nécessaires pour assurer le bon déroulement de l’assemblée générale. En cas d’ingérence dans l’assemblée des actionnaires, de provocation et de violation des droits et intérêts légitimes des actionnaires, des mesures doivent être prises pour y mettre un terme et être rapidement signalées aux services compétents pour enquête et traitement.
Article 23 Tous les actionnaires inscrits à la date de l’enregistrement des actions ou leurs mandataires ont le droit d’assister à l’assemblée générale, et la société et l’organisateur ne peuvent refuser de le faire pour quelque motif que ce soit.
Article 24 Si un actionnaire individuel assiste à l’assemblée en personne, il doit assister à l’assemblée générale avec sa carte de compte titres, sa carte d’identité ou d’autres documents ou certificats valides qui peuvent indiquer son identité. Si un mandataire est désigné pour assister à l’assemblée, il doit également présenter une lettre d’autorisation de l’actionnaire et une pièce d’identité valide. Article 25 Le convocateur et le mandataire vérifient conjointement la légitimité des qualifications des actionnaires sur la base du registre des actionnaires fourni par l’institution d’enregistrement et de règlement des titres et enregistrent les noms des actionnaires et le nombre d’actions qu’ils détiennent avec droit de vote. L’enregistrement de l’assemblée est terminé avant que le président de séance n’annonce le nombre d’actionnaires et de mandataires présents à l’assemblée et le nombre total d’actions avec droit de vote.
Article 26 Lorsqu’une assemblée générale des actionnaires est tenue, tous les administrateurs, les superviseurs et le secrétaire du conseil d’administration doivent assister à la réunion, et le directeur et les autres cadres supérieurs doivent assister à la réunion.
Article 27 L’assemblée générale des actionnaires est présidée par le président du conseil d’administration. Si le président est empêché d’exercer ses fonctions ou ne les exerce pas, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs préside.
Le président du comité de surveillance préside l’assemblée générale des actionnaires convoquée par le comité de surveillance lui-même. Si le président du comité de surveillance est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions ou n’exerce pas ses fonctions, un contrôleur élu conjointement par plus de la moitié des contrôleurs préside la réunion.
Si une assemblée des actionnaires est convoquée par les actionnaires eux-mêmes, le convocateur élit un représentant pour présider l’assemblée.
Dans le cas où le président de séance enfreint les règles de procédure lors d’une assemblée des actionnaires et que l’assemblée ne peut être poursuivie, l’assemblée des actionnaires peut, avec le consentement de la majorité des actionnaires présents à l’assemblée des actionnaires avec droit de vote, élire une personne pour agir en tant que président de séance et poursuivre l’assemblée.
Article 28 Lors de l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration et le comité de surveillance font un rapport à l’assemblée générale sur leurs travaux de l’année écoulée, et chaque administrateur indépendant fait également un rapport sur ses fonctions.
Article 29 Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs fournissent des explications et des clarifications lors de l’assemblée générale annuelle en réponse aux questions des actionnaires.
Article 30 Le président de séance annonce le nombre d’actionnaires et de procurations présents à l’assemblée et le nombre total d’actions avec droit de vote avant que le vote ne soit effectué, et le nombre d’actionnaires et de procurations présents à l’assemblée et le nombre total d’actions avec droit de vote sont basés sur l’enregistrement de l’assemblée.
Article 31 Les actionnaires qui ont un lien avec les questions à examiner lors de l’assemblée générale se récusent de voter, et les actions qu’ils détiennent ne sont pas comptabilisées dans le nombre total d’actions avec droit de vote présentes à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée des actionnaires examine des questions importantes touchant les intérêts des petits et moyens investisseurs, les votes des petits et moyens investisseurs sont comptés séparément. Les résultats du décompte séparé des voix sont rendus publics en temps utile.
La société n’a pas le droit de voter sur ses propres actions, et ces actions ne sont pas comptabilisées dans le nombre total d’actions ayant le droit de voter à l’assemblée générale.
Si un actionnaire achète des actions avec droit de vote de la société en violation des dispositions du paragraphe 1 et du paragraphe 2 de l’article 63 de la loi sur les valeurs mobilières, les actions dépassant le pourcentage prescrit ne seront pas autorisées à exercer les droits de vote pendant 36 mois après l’achat et ne seront pas comptabilisées dans le nombre total d’actions avec droit de vote présentes à l’assemblée des actionnaires.
Le conseil d’administration, les administrateurs indépendants, les actionnaires détenant plus d’un pour cent des actions avec droit de vote ou les agences de protection des investisseurs établies conformément aux lois, aux règlements administratifs ou aux dispositions de la CSRC peuvent solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires. La sollicitation des droits de vote des actionnaires doit divulguer pleinement à la personne sollicitée des informations telles que les intentions de vote spécifiques. La sollicitation des droits de vote des actionnaires au moyen d’une rémunération ou d’une rémunération déguisée est interdite. Sauf conditions statutaires, la société n’impose pas de pourcentage minimum de participation à la sollicitation des droits de vote. Article 32 Lorsque la proportion d’actions détenues par un seul actionnaire et ses parties concertées est de 30% ou plus et que l’assemblée des actionnaires doit voter sur l’élection de plus de deux administrateurs ou superviseurs, le système de vote cumulatif doit être mis en œuvre conformément aux dispositions des présents articles ou de la résolution de l’assemblée des actionnaires, c’est-à-dire que lorsque plus de deux administrateurs ou superviseurs doivent être élus lors de l’assemblée des actionnaires, chaque action doit avoir le même nombre de voix que le nombre d’administrateurs ou de superviseurs à élire, et les droits de vote détenus par les actionnaires. Les droits de vote détenus par les actionnaires peuvent être utilisés de manière centralisée. Si l’assemblée des actionnaires élit les administrateurs et les superviseurs par le système de vote cumulatif, le vote pour les administrateurs et les superviseurs doit être effectué séparément, et le vote pour les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants doit être effectué séparément. Le conseil d’administration communique aux actionnaires le curriculum vitae et les informations de base des candidats administrateurs et superviseurs.
Article 33 A l’exception du système de vote cumulatif, toutes les propositions sont votées point par point lors des assemblées générales. S’il y a différentes propositions sur la même question, le vote se déroule dans l’ordre des propositions. Sauf pour des raisons particulières telles qu’un cas de force majeure entraînant la suspension de l’assemblée générale ou l’impossibilité de prendre des décisions, l’assemblée générale ne peut écarter ou s’abstenir de voter sur les propositions.
Article 34 Lors de l’examen d’une proposition à l’assemblée générale, la proposition ne peut être modifiée
