Cabinet d’avocats King & Wood de Pékin
À propos de Jiujiang Defu Technology Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
Avis juridique complémentaire (V)
À : Jiujiang Defu Technology Co.
Beijing King & Wood Mallesons (ci-après dénommé “le Cabinet”) a été chargé par Jiujiang Defu Technology Company Limited (ci-après dénommé “l’Émetteur” ou “Defu Technology”) d’agir en tant que conseiller juridique de l’Émetteur dans le cadre de son introduction en bourse et de sa cotation sur le Growth Enterprise Market de la Bourse de Shenzhen. (ci-après dénommée “l’émetteur” ou “Telford”) en tant que conseiller juridique spécial de l’émetteur dans le cadre de son premier appel public à l’épargne et de sa cotation sur le GEM Board de la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée “l’offre”).
-Le Cabinet a émis un rapport en date du 6 décembre 2021 relatif à la cotation de l’émetteur dans le cadre de cette offre, conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs actuellement en vigueur, tels que l'”Avis juridique sur l’offre publique de titres et le rapport de travail de l’avocat” et les règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (“CSRC”). (ci-après dénommé le “rapport de l’avocat”) et le “rapport de Beijing King & Wood Mallesons sur l’introduction en bourse et l’inscription sur le marché des entreprises en croissance de Jiujiang Defu Technology Co. (ci-après dénommé “l’avis juridique”).
Conformément à la lettre d’examen [2022] 010029 du 9 janvier 2022 publiée par la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée “SZSE”) à l’intention de l’émetteur, intitulée “Review and Inquiry Letter on the Application Documents for the Initial Public Offering of Shares and Listing on GEM of Jiujiang Defu Technology Co. (ci-après dénommée “lettre d’enquête de premier tour”), le cabinet a procédé à des vérifications supplémentaires concernant l’émetteur dans le cadre de cette offre et a publié un “avis juridique supplémentaire (I) de Beijing King & Wood Mallesons sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Jiujiang Defu Technology Co. (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire I”).
Nous avons vérifié les changements importants survenus au sein de l’émetteur entre le 1er juillet 2021 et le 31 décembre 2021 et avons émis l'”Avis juridique supplémentaire (II) de Beijing King & Wood Mallesons sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited” (ci-après dénommé “Avis juridique supplémentaire II”). “).
Conformément aux exigences de la lettre d’examen [2022] n° 010907 du 19 septembre 2022 émise par la Bourse de Shenzhen à l’intention de l’émetteur et intitulée “Lettre de mise en œuvre de l’avis du centre d’examen sur la demande d’introduction en bourse et d’inscription sur le GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited” (ci-après dénommée “Lettre de mise en œuvre de l’avis”), le cabinet a procédé à l’examen de l’émetteur. (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire III”) concernant l’offre publique initiale et la cotation sur le GEM de Jiujiang Defu Technology Co.
Conformément aux exigences de la “Liste des questions relatives à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription sur le GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited” émise à l’intention de l’émetteur par le Centre d’examen des inscriptions de la Bourse de Shenzhen le 27 septembre 2022, le cabinet a effectué des vérifications supplémentaires sur l’émetteur en relation avec l’inscription et a émis un “Avis juridique supplémentaire sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited par le cabinet d’avocats Beijing King & Wood”. (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire IV”).
Considérant que Yongtuo Certified Public Accountants (Special General Partnership) (“Yongtuo Certified Public Accountants”) a vérifié la situation financière de l’Émetteur pour les années 2019 à 2021 et de janvier à juin 2022 et a émis le rapport d’audit n° 130008 (ci-après dénommé le “Rapport d’audit (2019)”). (” Rapport d’audit (semestriel 20192022) “), une assurance sur le contrôle interne de l’Émetteur relatif aux états financiers au 30 juin 2022 et l’émission de la lettre d’audit Yonex (2022) n° 310487 ” Rapport d’assurance sur le contrôle interne ” (” Rapport sur le contrôle interne “). Le cabinet émet par la présente un rapport d’assurance sur le contrôle interne relatif aux états financiers pour la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 (ci-après dénommée ” période de vérification supplémentaire “) et du 1er janvier 2019 au 30 juin 2022 (ci-après dénommée ” période de référence “). (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire (V) sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Jiujiang Defu Technology Company Limited” (ci-après dénommé “le présent avis juridique complémentaire”). (“Avis juridique complémentaire”).
Cet avis juridique supplémentaire fait partie intégrante de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’avis juridique supplémentaire I, de l’avis juridique supplémentaire II, de l’avis juridique supplémentaire III et de l’avis juridique supplémentaire IV émis par le cabinet. Les prémisses, hypothèses et interprétations des termes utilisés dans l’avis juridique, le rapport de l’avocat, l’avis juridique complémentaire I, l’avis juridique complémentaire II, l’avis juridique complémentaire III et l’avis juridique complémentaire IV des avis juridiques du cabinet sont également applicables au présent avis juridique complémentaire. Sauf indication contraire du contexte, les interprétations ou abréviations de l’avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’avis juridique complémentaire I, de l’avis juridique complémentaire II, de l’avis juridique complémentaire III et de l’avis juridique complémentaire IV sont également applicables au présent avis juridique complémentaire.
Dans cet avis juridique complémentaire, le cabinet exprime uniquement son opinion sur les questions juridiques relatives à la cotation de l’émetteur dans cette émission, et n’exprime pas d’opinion sur les questions professionnelles non juridiques telles que celles relatives à la comptabilité, à l’audit et à l’évaluation des actifs. Nous exprimons notre opinion uniquement conformément aux lois et règlements en vigueur en République populaire de Chine (aux fins du présent avis juridique complémentaire, à l’exclusion de la Région administrative spéciale de Hong Kong, de la Région administrative spéciale de Macao et de Taïwan, ci-après dénommée “la RPC”) et n’exprimons pas d’opinion conformément aux lois en vigueur en dehors de la RPC. Nous n’exprimons pas d’opinion sur les questions professionnelles non juridiques telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs, ni sur les questions juridiques en dehors de la RPC, et nous avons rempli nos obligations d’exercer le soin nécessaire en citant certaines données et conclusions dans les rapports de comptabilité, les rapports d’audit, les rapports d’évaluation des actifs et les avis juridiques en dehors de la RPC dans cet avis juridique supplémentaire, mais ces citations ne constituent pas une garantie expresse ou implicite de notre part quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions. Ces références n’impliquent aucune garantie expresse ou implicite quant à la véracité et à l’exactitude de ces données et conclusions. Le cabinet n’est pas qualifié de manière appropriée pour vérifier et évaluer ces données et conclusions.
Le cabinet accepte de soumettre le présent avis juridique complémentaire en tant que document juridique requis pour la demande d’inscription de l’émetteur à la cote de cette émission, ainsi que d’autres documents de déclaration, à la SZSE et à la CSRC pour examen, et d’assumer la responsabilité juridique correspondante de l’avis juridique complémentaire émis conformément à la loi. Le présent avis juridique complémentaire est destiné à l’usage exclusif de l’émetteur aux fins de l’émission et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Le Cabinet et les avocats agissant pour le Cabinet ont maintenant, conformément aux lois et règlements en vigueur en RPC et aux dispositions pertinentes de la CSRC et de la SZSE et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique supplémentaire, et conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code d’éthique et à l’esprit de diligence de la profession juridique, procédé à une vérification suffisante des questions relatives à cette émission et à la cotation de l’Émetteur, et émettent par la présente cet avis juridique supplémentaire comme suit.
Table des matières
Table des matières …… 5 Partie I. Mise à jour sur l’émission et la cotation de l’émetteur …… 6 I. Approbation et autorisation de l’émission et de la cotation …… 6 II. Qualifications du sujet de ce numéro et liste …… 6 III. Conditions substantielles pour l’émission et la cotation …… 6 IV. Promoteurs et actionnaires ….. .11 v. Activité de l’émetteur …… 16 VI. Transactions connectées et concurrence intersectorielle …… 17 vii. Principales propriétés de l’émetteur …… 25 VIII. Dettes et engagements importants de l’émetteur …… 36 ix. Règlement intérieur de l’assemblée générale, du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’émetteur et réglementation de leur fonctionnement …… 44 x. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements …… 44 xi. Imposition de l’émetteur …… 45 xii. la protection de l’environnement et la qualité des produits, la technologie et les autres normes de production et de sécurité de l’émetteur …… 48 xiii. litiges, arbitrages ou sanctions administratives …… 49 xiv. Observations finales …… 50 Partie II Questions pertinentes couvertes dans le tour de réponses précédent après mise à jour des données financières au 30 juin 2022.
Mise à jour de la réponse …… 52 I. Question 5 de la “Lettre de demande de renseignements” : Concernant les principaux clients Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) …… 52 ii. Question 14 de la lettre de demande de renseignements : concernant les filiales et les participations …… 62 III. Question 15 de la Lettre de demande de renseignements : A propos du nantissement des actifs …… 73 IV. Question 16 de la lettre de demande de renseignements : à propos des marchés publics de l’énergie …… 77 V. Lettre de questions n° 17 : Autres questions …… 87 vi. Question 1 de la lettre d’observations : Principaux clients …… 90 vii. Question 4 de la lettre de mise en œuvre : concernant LG Chem, un client actionnaire ……. 95
Partie I. Mise à jour de la liste de l’émetteur de cette émission
I. Approbation et autorisation pour l’émission et l’inscription à la cote
L’Émetteur a convoqué la sixième réunion de la deuxième session du conseil d’administration et la sixième assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, respectivement le 21 août 2021 et le 8 octobre 2021, afin d’examiner et d’approuver les résolutions pertinentes relatives à l’émission et à l’inscription à la cote, qui sont valables pour une période de 24 mois à compter de la date d’adoption des résolutions lors de la sixième assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021.
Comme vérifié par nos avocats, à la date du présent avis juridique complémentaire, les résolutions relatives à cette émission et à la cotation de l’Émetteur n’ont pas encore dépassé leur période de validité et l’approbation et l’autorisation de l’Émetteur relatives à cette émission et à cette cotation restent valables. Le 30 septembre 2022, le Centre de révision de la cotation de la Bourse de Shenzhen a publié l’Annonce des résultats de la 72e réunion de délibération du Comité de cotation GEM en 2022, qui a conclu que l’Émetteur avait respecté les Conditions d’émission, les Conditions de cotation et les exigences de divulgation d’informations. Conformément aux “Mesures pour l’administration de l’enregistrement des offres publiques initiales sur le GEM” et aux “Règles d’inscription sur le GEM”, l’émetteur a été approuvé par la SZSE pour cette émission et est soumis au consentement de la CSRC pour l’enregistrement ; l’inscription et la négociation des actions de l’émetteur sur la SZSE sont soumises à l’examen et au consentement de la SZSE.
II. qualification de l’objet de l’émission pour la cotation
Selon la licence d’exploitation et les documents d’enregistrement industriel et commercial en cours de validité de l’émetteur, et comme l’ont vérifié nos avocats, à la date du présent avis juridique complémentaire, l’émetteur est une société par actions à responsabilité limitée établie conformément à la loi et en activité continue depuis plus de trois ans, dotée d’une structure organisationnelle saine et de qualité, et possédant toujours les “II. Qualifications de l’émetteur pour l’émission et la cotation” dans la partie principale de l’avis juridique. La principale qualification pour l’émission et la cotation, telle que décrite dans la section “II.
III. conditions substantielles d’émission et de cotation
Selon la licence d’exploitation en cours de validité de l’émetteur, les documents des registres d’enregistrement industriel et commercial, le rapport d’audit (semestriel 20192022), le prospectus (projet de déclaration), les certificats émis par les autorités compétentes de l’émetteur et de ses filiales, le rapport de crédit personnel et le certificat d’absence de casier judiciaire de l’émetteur et de ses actionnaires de contrôle, des personnes exerçant un contrôle effectif, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs, et d’autres informations, et tel que vérifié par le cabinet. À la date du présent avis juridique complémentaire, l’émetteur remplit toujours les conditions matérielles d’émission et de cotation stipulées dans la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières, les règles régissant l’enregistrement des offres publiques initiales sur le GEM, les règles de cotation du GEM et d’autres lois et règlements, comme suit : (I) L’émission et la cotation de l’émetteur sont conformes aux conditions pertinentes stipulées dans la loi sur les sociétés et la loi sur les valeurs mobilières.
1. Selon le prospectus (projet de déclaration), la résolution de la sixième assemblée générale extraordinaire de l’Émetteur en 2021 et l’exposé des motifs publié par l’Émetteur, l’Émetteur émet des actions ordinaires RMB d’une valeur nominale de 1 RMB chacune, aux mêmes conditions et au même prix par action et chaque action a les mêmes droits, conformément à l’article 126 de la loi sur les sociétés.
2. conformément à la résolution de la sixième assemblée générale extraordinaire de l’émetteur en 2021, l’assemblée des actionnaires de l’émetteur a décidé du type et du nombre d’actions à émettre, du prix d’émission, de la méthode de fixation du prix, de la méthode d’émission et des objets de l’émission, conformément à l’article 133 du droit des sociétés.
3) Conformément aux statuts de l’émetteur, au règlement intérieur de l’assemblée générale des actionnaires, au règlement intérieur du conseil d’administration, au règlement intérieur du comité de surveillance, au système de gouvernance d’entreprise pertinent, à l’organigramme de la société et aux documents explicatifs publiés par l’émetteur, à la date du présent avis juridique complémentaire, l’émetteur a mis en place et perfectionné l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration et le comité de surveillance conformément à la loi ; il a élu des administrateurs, des administrateurs indépendants, des superviseurs et des représentants des employés ; il a nommé un directeur général, des superviseurs et des représentants des employés. À la date du présent avis juridique complémentaire, l’émetteur a établi et mis en place l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration et le comité de surveillance ; il a élu des administrateurs, des administrateurs indépendants, des superviseurs et des représentants du personnel ; il a nommé des cadres supérieurs tels que le directeur général, le directeur général adjoint, le contrôleur financier et le secrétaire du conseil d’administration ; il a établi des comités spéciaux tels que le comité d’audit, le comité stratégique, le comité de nomination et le comité de rémunération et d’évaluation du conseil d’administration ; il a établi un centre administratif, un centre de recherche et de développement, un centre de contrôle de la qualité, un centre de marketing, un centre de marketing à l’étranger, un centre financier, un centre de planification, un centre de production, un centre d’approvisionnement, un département d’audit et d’autres comités spéciaux. L’Émetteur dispose d’une structure organisationnelle saine et performante et les organes et le personnel concernés sont en mesure de remplir leurs fonctions conformément à la loi. L’Émetteur dispose d’une structure organisationnelle saine et performante et respecte les dispositions de l’article 12(1)(Ⅰ) de la loi sur les valeurs mobilières.
4) Selon le Rapport d’audit (semestriel 20192022), les entretiens menés par nos avocats avec le président et le responsable financier de l’Émetteur et les documents explicatifs émis par l’Émetteur, à la date du présent Avis juridique supplémentaire, l’Émetteur a la capacité de poursuivre son activité et est en conformité avec les dispositions de l’article 12(1)(Ⅱ) de la Loi sur les valeurs mobilières.
5) Selon le rapport d’audit (semestriel 20192022), Yong Tuo Club a émis un rapport d’audit/rapport d’examen sans réserve sur le rapport de comptabilité financière de l’émetteur pour la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2022, ce qui est conforme aux dispositions de l’article 12(1)(III) de la loi sur les valeurs mobilières.
6. sur la base du certificat délivré par les autorités chargées de la sécurité publique et des engagements pris par l’émetteur et son actionnaire de contrôle et contrôleur de fait, ainsi que des informations fournies par nos avocats sur le système national d’information sur les entreprises, le site web China Judgment Letter (http://wenshu.
