Cabinet d’avocats Beijing Zhonglun (Chengdu)
A propos de Tianqi Lithium Corporation(002466)
La première assemblée générale extraordinaire de 2022, le
La première assemblée générale des actionnaires des actions A en 2022
et la première réunion de classe des actions H en 2022
Avis juridique
Octobre 2022
Contenu
I. Procédures de convocation et de tenue de l’AGA …… – 2 – II. Participation à l’assemblée générale et qualification du convocateur …… – 3 – III. procédures de vote, résultats du vote de l’AGM …… – 4 – IV. Remarques finales …… – 6 –
25-26/F, South Tower, Tianfu International Finance Centre, No. 966 Tianfu Avenue North, Gaoxin District, Chengdu, Sichuan Province, 610041, China
25-26/F, tour sud du Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu,
Sichuan 610041, R. P. Chine
Tel/Tel : +86 2862088000 Fax/Fax : +86 2862088111
Site web : www.zhonglun.com.
Cabinet d’avocats Beijing Zhonglun (Chengdu)
A propos de Tianqi Lithium Corporation(002466)
La première assemblée générale extraordinaire de 2022, le
La première assemblée générale des actionnaires de catégorie A en 2022
et la première réunion de classe des actions H en 2022
Avis juridique
2022 Zhonglun Chengliu (Voir) Zi No. 0538280030-1017 A : Tianqi Lithium Corporation(002466)
Conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (la ” loi sur les sociétés “), à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (la ” loi sur les valeurs mobilières “), aux règles relatives aux assemblées générales des sociétés cotées en bourse (les ” règles relatives aux assemblées générales “). (ci-après dénommées les ” Règles pour les Assemblées Générales des Actionnaires “), les Règles pour la mise en œuvre du vote par Internet aux Assemblées Générales des Actionnaires des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommées les ” Règles pour la mise en œuvre du vote par Internet aux Assemblées Générales des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen “) et les Directives d’autorégulation pour les sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen n° 1 – Fonctionnement standardisé des sociétés cotées sur le marché principal (ci-après dénommées les ” Règles pour les Assemblées Générales “). (ci-après dénommées les “Directives pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées”), le cabinet d’avocats Beijing Zhonglun (Chengdu) (ci-après dénommé le “Cabinet”) a désigné des avocats pour assister à l’assemblée générale annuelle 2022 de la Société (ci-après dénommée la “Société”). (ci-après dénommée la “Société”) à la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, à la première assemblée des actionnaires de catégorie A en 2022 et à la première assemblée des actionnaires de catégorie H en 2022 (ci-après dénommée l'”Assemblée générale”), et ont témoigné et émis des avis juridiques sur la légalité de l’Assemblée générale. Le cabinet d’avocats et les avocats agissant pour le cabinet d’avocats assisteront et émettront des avis juridiques sur la légalité de l’AGA.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et aux règles régissant la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, notre cabinet et les avocats responsables ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et effectué des vérifications et des contrôles suffisants pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont vrais, exacts et complets. Les faits constatés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, et les avis conclusifs exprimés sont légaux et exacts, et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et portent les responsabilités juridiques correspondantes.
Afin d’émettre cet avis juridique, nos avocats ont examiné les documents suivants fournis par la Société, y compris, mais sans s’y limiter : 1. les statuts de la Société
2. les résolutions de la vingt-huitième réunion de la cinquième session du conseil d’administration de la société.
3. la résolution de la vingt-deuxième réunion de la cinquième session du comité de surveillance de la société.
4. la convocation à la première assemblée générale extraordinaire en 2022, à la première assemblée des actionnaires de catégorie A et à la première assemblée des actionnaires de catégorie H en 2022.
5. les documents d’inscription et les documents de référence des actionnaires participant à l’AGA de la société.
6. les documents de la première assemblée générale extraordinaire de la société en 2022, de la première assemblée des actionnaires de catégorie A et de la première assemblée des actionnaires de catégorie H en 2022.
Cet avis juridique a pour but d’assister à l’AGA de la société et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique, les avocats du cabinet donnent les avis suivants sur les questions juridiques relatives à la convocation et à la tenue de l’AGA de la Société.
I. Procédures de convocation et de tenue de l’AGA
Selon l’avis de convocation de la société à la première assemblée générale extraordinaire de 2022, à la première assemblée des actionnaires de catégorie A et à la première assemblée des actionnaires de catégorie H de 2022, l’assemblée générale a été convoquée par le conseil d’administration de la société. Le Conseil d’administration de la Société a publié l’avis de convocation de l’AGA sous la forme d’une annonce et d’un avis sur le site Internet de la Bourse de Hong Kong Limited et sur le site Internet d’information Juchao, respectivement le 30 août 2022 et le 31 août 2022. Après vérification, l’avis de convocation, la manière et le contenu de la réunion étaient conformes au droit des sociétés et aux règles régissant les assemblées générales des actionnaires.
L’AGA se tiendra le 17 octobre 2022 à 14h30 dans la grande salle de conférence du premier étage de la Société, n° 10 Gaopeng East Road, Chengdu, province du Sichuan, sous la forme d’une réunion en direct, et une sectorforme de vote sous forme de réseau sera fournie aux actionnaires de la Société par le biais du système de négociation de la Bourse de Shenzhen et du système de vote par Internet de la Bourse de Shenzhen. L’heure spécifique à laquelle les actionnaires peuvent voter en ligne par le biais du système de négociation de la Bourse de Shenzhen est de 9 h 15 à 9 h 25, de 9 h 30 à 11 h 30 et de 13 h à 15 h le lundi 17 octobre 2022 ; l’heure spécifique à laquelle les actionnaires peuvent voter par le biais du système de vote par Internet de la Bourse de Shenzhen est de 9 h 15 à 15 h le 17 octobre 2022 : 00.
De l’avis de nos avocats, les procédures de convocation et de tenue de l’AGA étaient conformes aux dispositions de la loi sur les sociétés, du règlement de l’AGA et des statuts de la société.
II. présence et qualification du convocateur de l’AGA
Selon l’avis de convocation de la première assemblée générale extraordinaire de 2022, de la première assemblée des actionnaires de catégorie A de 2022 et de la première assemblée des actionnaires de catégorie H de 2022, les personnes autorisées à assister à l’assemblée générale sont les actionnaires enregistrés auprès de la succursale de Shenzhen de China Securities Depository and Clearing Corporation Limited ou leurs mandataires à 15 heures le 11 octobre 2022. 2.
2. les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société
3. les représentants des avocats témoins et des institutions commanditaires engagés par la société.
4. les autres personnes qui doivent assister à l’assemblée générale conformément aux règlements pertinents.
Selon les résultats statistiques de la réunion sur place et les résultats du vote par Internet fournis par Shenzhen Securities Information Company Limited, un total de 187 actionnaires ou leurs mandataires ont assisté à la première assemblée générale extraordinaire en 2022, représentant 604002 274 actions avec droit de vote, soit 36,84 % du nombre total d’actions avec droit de vote de la société.
Parmi eux, un total de 8 actionnaires ou leurs mandataires ont assisté à la réunion sur place, représentant 532820 243 actions avec droit de vote, soit 32,50 % du nombre total d’actions avec droit de vote de la société ; 179 actionnaires ont voté par Internet, représentant 71 182031 actions avec droit de vote, soit 4,34 % du nombre total d’actions avec droit de vote de la société.
Un total de 186 actionnaires ou leurs mandataires, représentant 556353 540 actions avec droit de vote, soit 37,71 % du nombre total d’actions A avec droit de vote de la société, ont assisté à la première assemblée générale des actionnaires en 2022.
Un total de 2 actionnaires ou leurs mandataires ont assisté à la première assemblée de classe des actions H en 2022, représentant 47 637134 actions avec droit de vote, soit 29,03 % du nombre total d’actions H avec droit de vote de la Société.
Le Conseil d’administration de la société a convoqué l’AGA. Nos avocats et l’organisateur ont vérifié conjointement la légitimité des actionnaires ou de leurs mandataires qui ont assisté à la réunion sur place ; pour les actionnaires qui ont voté par le biais du système de vote par Internet, le système de vote par Internet a fourni les informations relatives aux actionnaires et a vérifié leur identité ; la qualification des actionnaires d’actions H qui ont assisté à l’AGA a été certifiée avec l’aide de Computershare Hong Kong Investor Services Limited.
De l’avis de nos avocats, les qualifications des participants et du convocateur de l’AGA étaient légales et valides. III. procédures de vote et résultats du vote de l’AGA
Comme en témoignent nos avocats, l’assemblée des actionnaires a adopté une combinaison de vote sur place et de vote par réseau pour voter sur les motions de l’assemblée des actionnaires. Les données relatives au vote par Internet ont été fournies par Shenzhen Securities Information Co. L’assemblée des actionnaires a été supervisée conformément aux dispositions des statuts et les résultats des votes ont été annoncés sur place. La situation et les résultats du vote des propositions pertinentes examinées lors de l’AGA sont les suivants.
(i) La première assemblée générale extraordinaire en 2022
1. l'”Amendement à la
Proposition
Résultats des votes : en faveur de 585099 227 actions, représentant 96,87 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée ; contre 5 042722 actions, représentant 0,83 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée ; et abstention de vote 13 860325 actions, représentant 2,29 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée.
Les résultats du vote des actionnaires d’actions domestiques cotées en bourse (actions A) ont été les suivants : en faveur de 540639 651 actions, représentant 97,18 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; contre 1 846764 actions, représentant 0,33 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; et abstention de vote sur 13 860325 actions, représentant 2,49 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée. Le nombre de petits et moyens investisseurs présents à la réunion était de 0,33% ; 13 860325 actions ont été abstenues, soit 2,49% du nombre total d’actions A valides et votantes présentes.
Parmi eux, les résultats du vote des petits et moyens investisseurs présents à l’Assemblée ont été les suivants : en faveur de 55 643342 actions, représentant 2,49% du nombre total d’actions A avec droit de vote valide présentes à l’Assemblée.
Les résultats du vote des petits et moyens investisseurs présents à l’Assemblée ont été les suivants : en faveur de 55.643342 actions, représentant 77,99% du nombre total d’actions avec droits de vote valides des petits et moyens investisseurs en actions A présents à l’Assemblée ; contre 1.846764 actions, représentant 2,59% du nombre total d’actions avec droits de vote valides des petits et moyens investisseurs en actions A présents à l’Assemblée ; et abstention de vote pour 13.860325 actions, représentant 19,43% du nombre total d’actions avec droits de vote valides des petits et moyens investisseurs en actions A présents à l’Assemblée.
Les résultats du vote des actionnaires d’actions étrangères cotées à l’étranger (actions H) ont été les suivants : en faveur de 44 459576 actions, représentant 93,29% du nombre total d’actions H avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; contre 3 195958 actions, représentant 6,71% du nombre total d’actions H avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; et abstention de vote sur 0 action, représentant 0,00% du nombre total d’actions H avec droits de vote valides présentes à l’assemblée. Le résultat du vote de la motion est adopté.
2. la résolution sur
et son résumé
Résultat du vote : en faveur de 559304 655 actions, représentant 92,60 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée ; contre 30 856244 actions, représentant 5,11 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée ; et abstention de vote de 13 841375 actions, représentant 2,29 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée.
Les résultats du vote des actionnaires d’actions domestiques cotées en bourse (actions A) ont été les suivants : en faveur de 524855 257 actions, représentant 94,34 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; contre 17 650108 actions, représentant 3,17 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; et abstention de vote sur 13 841375 actions, représentant 2,49 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée. 2.49%.
Parmi eux, les résultats du vote des petits et moyens investisseurs présents à l’Assemblée ont été les suivants : en faveur de 39 858948 actions, représentant 55,86% du nombre total d’actions avec droits de vote valides des petits et moyens investisseurs présents à l’Assemblée ; contre 17 650108 actions, représentant 24,74% du nombre total d’actions avec droits de vote valides des petits et moyens investisseurs présents à l’Assemblée ; et abstention de vote sur 13 841375 actions, représentant 19% du nombre total d’actions avec droits de vote valides des petits et moyens investisseurs présents à l’Assemblée. 13 841375 actions se sont abstenues, soit 19,40 % du nombre total d’actions avec droit de vote valide des petits et moyens investisseurs de l’action A présents à l’assemblée.
Les résultats du vote des actionnaires d’actions étrangères cotées à l’étranger (actions H) ont été les suivants : en faveur de 34 449398 actions, représentant 72,29% du nombre total d’actions H avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; contre 13 206136 actions, représentant 27,71% du nombre total d’actions H avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; et abstention de vote sur 0 action, représentant 0,00% du nombre total d’actions H avec droits de vote valides présentes à l’assemblée.
La motion a été adoptée avec le résultat que les actionnaires associés se sont récusés du vote.
3. “À propos de
Proposition
Les résultats du vote ont été les suivants : en faveur de 558782 452 actions, représentant 92,51 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée ; contre 31 378447 actions, représentant 5,20 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée ; et abstention de vote pour 13 841375 actions, représentant 2,29 % des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée.
Les résultats du vote des actionnaires d’actions domestiques cotées (actions A) ont été les suivants : en faveur de 524893 157 actions, représentant 94,35 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; contre 17 612208 actions, représentant 3,17 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée ; et abstention de vote sur 13 841375 actions, représentant 2,29 % du nombre total d’actions A avec droits de vote valides présentes à l’assemblée.
