Code boursier : Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) Abréviation boursière : Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) N° d'annonce : Pro 2022090 Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) .
Annonce de la signature de l'accord-cadre d'investissement par les actionnaires de l'actionnaire de contrôle et de la reprise de la négociation.
Le conseil d'administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient aucune fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante et acceptent la responsabilité légale de la véracité, de l'exactitude et de l'exhaustivité de son contenu.
Note importante.
Shanghai Fosun High-Tech (Group) Company Limited et ses filiales Shanghai Fosun Industrial Investment Company Limited, Shanghai Fosun Industrial Technology Development Company Limited et Jiangsu Shagang Group Company Limited ont signé conjointement l'accord-cadre d'investissement le 14 octobre 2022, dans lequel les parties à la transaction ont l'intention de transférer/céder une participation de 60 % dans Nanjing Nangang Iron and Steel United Company Limited, l'actionnaire de contrôle de la Société.
A l'heure actuelle, cette affaire n'a pas eu d'impact sur la production et le fonctionnement normal de la société.
La négociation des actions de la société reprendra dès l'ouverture du marché le 20 octobre 2022.
Avertissement de risque spécial.
(1) Jusqu'à présent, les parties à la transaction n'ont pas signé d'accord formel de transfert d'actions et en sont encore au stade de l'accord d'intention. Une incertitude importante demeure quant à la signature d'un accord formel. (2) Pour l'instant, le plan spécifique de la transaction n'a pas été déterminé. Si un accord formel de transfert d'actions est signé par la suite, les parties à la transaction négocieront et détermineront la méthode de transaction spécifique dans le strict respect des lois et règlements pertinents, et il est conseillé aux investisseurs de faire attention aux risques pertinents.
(3) Conformément aux lois et règlements applicables, la transaction est soumise à la renonciation au droit de premier refus par Nanjing Iron and Steel Group Company Limited, l'autre actionnaire de Nanjing Nangangang Iron and Steel United Co. Il existe une incertitude matérielle quant à savoir si Nanjing Iron and Steel Group Co., Ltd. renoncera à son droit de premier refus et si elle pourra passer l'examen de la concentration des opérateurs (si nécessaire), il est donc conseillé aux investisseurs de prêter attention aux risques pertinents.
(4) Si un accord formel de transfert d'actions est signé par la suite, il peut entraîner un changement du contrôle de fait de la société et déclencher une obligation d'offre publique d'achat à grande échelle. Selon les règles applicables, l'investisseur sera tenu d'émettre une offre générale à la société dès la conclusion de l'accord officiel de transfert d'actions ou d'inciter les actionnaires qu'il contrôle à réduire leur participation dans la société cotée à 30 % ou moins dans un délai de 30 jours. Par la suite, la méthode à utiliser n'a pas encore été déterminée et il est conseillé aux investisseurs d'être conscients des risques encourus.
Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) (ci-après dénommée " la Société ") a reçu un document de son actionnaire majoritaire, Nanjing Nangangang Iron and Steel Union Company Limited (ci-après dénommée " Nanjing Steel Union " et " la Société visée "). (ci-après dénommée "partie A") et Jiangsu Shagang Group Company Limited (ci-après dénommée "partie B"), son actionnaire, Shanghai Fosun High-Tech (Group) Co. (" Partie B ") ont conjointement signé l'Accord-cadre d'investissement le 14 octobre 2022, en vertu duquel la Partie A a l'intention de transférer à la Partie B sa participation globale de 60 % dans Nanjing Steel Union, l'actionnaire de contrôle de la Société (la " Participation visée "), et la Partie B a l'intention d'être transférée (la " Transaction "). (la "Transaction"). Les principaux contenus de l'accord sont annoncés comme suit : I. Principaux contenus de l'accord-cadre d'investissement
Partie A 1 : Shanghai Fosun High-Tech (Group) Co.
Partie A 2 : Shanghai Fosun Industrial Investment Co.
Partie A 3 : Shanghai Fosun Industrial Technology Development Co.
(la partie A 1, la partie A 2 et la partie A 3 sont collectivement dénommées "partie A")
Partie B : Jiangsu Shagang Group Co.
(I) Objet de la transaction
L'objet de cette transaction est 60 % de la participation dans la société concernée détenue par la partie A, dont 30 % de la participation dans la société concernée détenue par la partie A 1, 20 % de la participation dans la société concernée détenue par la partie A 2 et 10 % de la participation dans la société concernée détenue par la partie A 3.
La partie A souhaite maintenant transférer sa participation dans la société concernée à la partie B, et la partie B souhaite être transférée.
(II) Proposition de transaction
1. la contrepartie de la transaction
La Partie A et la Partie B conviennent que la contrepartie de la transaction ne dépassera pas 16 milliards de RMB (ci-après dénommés "RMB") et que la Partie B ou sa partie liée qualifiée désignée (ci-après dénommée "Investisseur") transférera la participation au capital de la Société concernée, le montant exact de la contrepartie de la transaction devant être négocié par les parties à l'Accord-cadre en fonction des résultats des enquêtes de diligence raisonnable.
2. l'indemnité d'immobilisation et le gage d'équité
La partie B versera un montant total d'arrhes de 8 milliards de RMB de la manière suivante.
(1) À la date d'achèvement de l'enregistrement de la première tranche du nantissement d'actions, la Partie B versera un montant initial d'arrhes de 4 milliards RMB à l'entité désignée par la Partie A.
(2) Le jour ouvrable suivant l'achèvement de l'enregistrement de la première tranche du nantissement d'actions, la partie B versera un deuxième versement initial de 4 milliards RMB à l'entité désignée par la partie A.
Si un accord formel est signé, le montant total des arrhes fera partie de la contrepartie payable par la partie B dans le cadre de la transaction.
Si, après une diligence raisonnable, la Partie B ne trouve pas de fausse déclaration sur les actifs ou d'autres risques importants dans la Société visée mais refuse toujours de signer l'accord formel, ou si la Partie B ne coopère pas avec la Partie A dans les procédures pertinentes après la signature de l'accord formel et ne parvient donc pas à réaliser la Transaction, la Partie A remboursera l'intégralité du montant des arrhes dans un délai de 100 jours à compter de la date de réception de la notification écrite de la Partie B demandant le remboursement du montant total des arrhes, et paiera à la Partie B des intérêts sur le montant total des arrhes à un taux annualisé de 2%. Intérêts sur l'indemnité d'immobilisation. Si la Transaction ne peut être réalisée pour toute autre raison par les parties à la Transaction, la Partie A remboursera la totalité des fonds de garantie dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception de la notification écrite de la Partie B demandant le remboursement de la totalité des fonds de garantie, et paiera des intérêts sur la totalité des fonds de garantie à la Partie B à un taux annualisé de 8%.
La partie A doit mettre en gage sa participation de 49 % dans la société concernée dans les deux jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur de l'accord-cadre et accomplir les procédures d'enregistrement du gage. Dans les 10 jours ouvrables suivant la réception du montant total de l'indemnité d'immobilisation, la partie A doit mettre en gage 11 % de sa participation dans la société concernée dans le cadre du deuxième versement et effectuer les procédures d'enregistrement du gage. Le gage d'équité est libéré à la fin de la transaction ou dans un délai de 7 jours ouvrables après que la partie B ait reçu de la partie A le remboursement intégral du montant total des arrhes et payé les intérêts correspondants.
3. avis de diligence raisonnable et accord formel
La partie B doit terminer son avis de diligence raisonnable sur la société visée et ses filiales contrôlées et négocier et signer un accord formel avec la partie A dans les 40 jours suivant la date du paiement intégral de l'indemnité d'immobilisation. Si ce délai n'est pas respecté, les parties à la transaction peuvent le prolonger de 15 jours au maximum. Si un accord formel n'est pas conclu comme prévu, chaque partie peut mettre fin à l'accord-cadre en le notifiant à l'autre partie.
(III) Autres
1) Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois de la République populaire de Chine. En cas de litige, les deux parties règlent la question par une négociation à l'amiable ; si la négociation échoue, un litige peut être intenté devant le tribunal populaire compétent du lieu de signature du présent accord, conformément à la loi.
2) Le présent accord entre en vigueur à la date de la signature sous scellé des parties.
II. les procédures à effectuer
Conformément aux lois et règlements applicables, la transaction est soumise à la renonciation au droit de premier refus par Nanjing Steel Group Limited, l'autre actionnaire de Nanjing Steel Union, et à l'examen de la concentration des opérateurs par le Bureau anti-monopole (si nécessaire). Il existe une incertitude importante quant à savoir si Nanjing Iron and Steel Group Co., Ltd. renoncera à son droit de premier refus et si elle pourra passer l'examen de la concentration des opérateurs (si nécessaire).
III. impact sur la société, questions de suivi et mise en garde contre les risques
1. à l'heure actuelle, la question n'a pas eu d'impact sur la production et l'exploitation normales de la société.
2) Jusqu'à présent, les parties à la transaction n'ont pas signé d'accord formel de transfert de capitaux et en sont encore au stade de l'accord d'intention. Une incertitude importante demeure quant à la signature d'un accord formel.
3. jusqu'à présent, le plan spécifique de la transaction n'a pas encore été déterminé. Si un accord formel de transfert d'actions est signé par la suite, les parties à la transaction négocieront et détermineront la méthode de transaction spécifique dans le strict respect des lois et réglementations applicables, les investisseurs sont invités à prendre note des risques correspondants.
4) Si un accord formel de transfert d'actions est signé par la suite, il peut conduire à un changement du contrôle effectif de la société et entraîner l'obligation d'une offre publique d'achat à grande échelle. Selon les règles applicables, l'investisseur est tenu de faire une offre générale à la société après la signature de l'accord officiel de transfert d'actions ou de faire en sorte que les actionnaires qu'il contrôle réduisent leur participation dans la société cotée à moins de 30 % ou 30 % dans un délai de 30 jours. Par la suite, la méthode à utiliser n'a pas encore été déterminée et il est conseillé aux investisseurs d'être conscients des risques correspondants.
Conformément aux dispositions pertinentes des " Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shanghai " et des " Directives pour l'autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai n° 4 - Suspension et reprise de la négociation ", sur demande, la négociation des actions de la Société (nom court de l'action : Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) , code boursier : Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) .SH) reprendra à l'ouverture du marché le 20 octobre 2022. La négociation des actions de la société (nom court : Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) , code boursier : Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) .SH) reprendra le 20 octobre 2022.
La société suivra de près les questions pertinentes et incitera les parties concernées à divulguer les progrès en temps opportun, et se conformera également strictement aux règlements pertinents de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine et de la Bourse de Shanghai dans le cadre de ses obligations de divulgation d'informations.
Les supports d'information désignés de la société sont le Shanghai Securities News, le China Securities Journal, le Securities Times et le site web de la Bourse de Shanghai (http://www.sse.com.cn.). Toutes les informations de la Société sont basées sur les informations divulguées dans les médias susmentionnés. Il est conseillé aux investisseurs de prêter attention aux risques d'investissement.
Annoncé par la présente
Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) Conseil d'administration 20 octobre 2022.
