Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
Annonce des résolutions de la dix-neuvième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration
La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
(ci-après dénommée ” la Société ” ou ” Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) “) L’avis de convocation à la dix-neuvième réunion de la quatrième session du conseil d’administration a été remis à tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la Société par remise en main propre, par courriel ou par téléphone le 12 octobre 2022. Tous les directeurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société ont été notifiés. La réunion du Conseil d’administration de la Société s’est tenue le 19 octobre 2022 dans la salle de conférence du 5e étage de la Société par une combinaison de vote écrit sur place et de vote par correspondance. 7 administrateurs étaient présents à la réunion et 7 administrateurs étaient effectivement présents (parmi eux, Mme Zhang Mingyan, M. Zhao Kang 僆 et M. Dai Jianjun, administrateurs indépendants, ont voté par correspondance). Certains membres de la direction de la société ont assisté à la réunion par correspondance. La convocation et la tenue de cette réunion du conseil d’administration et le nombre d’administrateurs participant au vote étaient conformes à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine et aux autres lois, règlements administratifs, documents réglementaires et aux dispositions pertinentes des Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) statuts.
Le conseil d’administration de la société a strictement contrôlé la portée des informations privilégiées et a respecté les obligations de confidentialité et d’interdiction des délits d’initiés envers tous les administrateurs et cadres supérieurs qui ont assisté à la réunion du conseil d’administration de la société.
Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de cette réunion du Conseil d’administration par une combinaison de vote écrit sur place et de vote par correspondance.
I. Examen et approbation de la “Proposition de la société d’émettre des GDR et d’être cotée à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange et de se convertir en une société à actions surélevées étrangère”.
La Société a l’intention d’émettre des certificats de dépôt mondiaux (les “certificats de dépôt mondiaux”) conformément aux exigences réglementaires pertinentes des autorités réglementaires et des bourses nationales et étrangères, y compris les “Mesures provisoires pour l’inscription et la négociation de certificats de dépôt à la Bourse de Shenzhen et sur les bourses étrangères” (les “Mesures provisoires pour la négociation”) publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (la “CSRC”) et la Bourse de Shenzhen. Global Depositary Receipts (“GDR“) et demander leur cotation à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange (“GDR”). Les GDR seront basés sur les actions ordinaires RMB (actions A) nouvellement émises par la société (les “actions A”). titres.
Afin de réaliser l’inscription à la cote, la société a l’intention de se convertir en une société constituée à l’étranger conformément aux lois et règlements pertinents et d’émettre des GDR aux investisseurs qui remplissent les conditions pertinentes, conformément aux modalités et conditions énoncées dans le prospectus des GDR.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur approbation préalable et leur avis indépendant sur cette proposition.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
II. examen et approbation de la “Proposition d’émission de GDR par la société et de cotation à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange” point par point.
Afin de répondre aux besoins du développement commercial de la Société et d’améliorer encore le niveau de gouvernance d’entreprise et de compétitivité de base, la Société a l’intention d’émettre des GDR et de demander la cotation à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange conformément aux lois, règlements et documents réglementaires pertinents, tels que le règlement commercial de la CSRC, les mesures provisoires sur la négociation et les dispositions réglementaires pertinentes des autorités réglementaires et des bourses étrangères concernées, ainsi que les règles de préparation des prospectus. Les GDR seront cotés à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, les actions A nouvellement émises par la société constituant les titres sous-jacents. Le Conseil d’administration de la Société a examiné et approuvé chacun des éléments suivants de l’émission de GDR et de la cotation à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange.
1. le type et la valeur nominale des titres à émettre
Les titres à émettre sont des Global Depositary Receipts (GDR), qui seront basés sur les actions A nouvellement émises de la société et seront cotés à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange.
La valeur nominale de chaque GDR sera déterminée en fonction du ratio de conversion des GDR émis en actions A du titre sous-jacent. Chaque GDR représente un nombre correspondant d’actions A d’une valeur nominale de 1 RMB chacune, calculé au taux de conversion finalisé.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
2. calendrier de l’émission
La Société choisira le calendrier et la fenêtre d’émission appropriés pour achever la cotation de l’émission dans la période de validité de la résolution de l’assemblée générale. Le calendrier spécifique de l’émission est proposé à l’assemblée générale pour autoriser le conseil d’administration ou les personnes autorisées par le conseil d’administration à décider en fonction des conditions du marché financier national et international et de l’avancement de l’approbation des autorités réglementaires nationales et internationales.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
3. mode d’émission
Le mode d’émission est l’émission internationale.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
4. taille de l’émission
Les titres sous-jacents A supplémentaires représentés par l’émission de GDR de la Société ne dépasseront pas 78 280829 actions, y compris les titres émis lors de l’exercice de toute option de surallocation, le cas échéant, et ne dépasseront pas 5 % du capital social ordinaire total de la Société avant l’émission. Dans le cas où les actions de la Société sont ex-droits tels que la prime d’émission, la capitalisation de la réserve de capital ou l’attribution d’actions pendant la période allant de la résolution du Conseil d’administration de l’émission à la date d’émission, ou si le capital total de la Société au moment de l’émission change à la suite d’un rachat d’actions, de la mise en œuvre d’un plan d’incitation en actions, de la conversion d’obligations convertibles, etc., le nombre d’actions A sous-jacentes supplémentaires représentées par les GDR à émettre sera ajusté en conséquence conformément aux réglementations applicables.
Le nombre définitif d’actions à émettre est proposé à l’assemblée générale des actionnaires pour que le conseil d’administration ou les personnes autorisées par le conseil d’administration puissent le déterminer conformément aux exigences légales, aux approbations réglementaires et aux conditions du marché.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
5. taille des GDRs pendant la durée de vie des GDRs
Le nombre maximum de GDR à émettre par la Société pendant la durée de vie des GDR est déterminé en fonction du ratio de conversion des GDR en actions A sous-jacentes et du nombre d’actions A à utiliser comme titres sous-jacents des GDR, tel que déterminé avant l’émission, le nombre d’actions A susmentionné ne dépassant pas 5 % du capital social ordinaire total de la Société avant la réalisation de la cotation de l’émission, soit 78 280829 actions. Si le nombre de GDR augmente ou diminue en raison d’une prime d’émission, d’une division ou d’une fusion d’actions de la société, ou d’un ajustement du ratio de conversion, le nombre maximal de GDR sera ajusté en conséquence.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
6. ratio de conversion des GDR en actions A des titres sous-jacents
Le taux de conversion entre les GDR et les actions A des Titres de Base à émettre sera déterminé en tenant compte des exigences réglementaires nationales et étrangères, des conditions du marché et d’autres facteurs.
Le taux de conversion entre les GDR et les actions A des Titres de Base est proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires pour autoriser le Conseil d’Administration ou la personne autorisée par le Conseil d’Administration à déterminer le taux conformément aux exigences légales, aux approbations réglementaires et aux conditions du marché.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
7. méthode de fixation des prix
Le prix d’émission sera déterminé conformément aux pratiques internationales et aux exigences réglementaires pertinentes, telles que le Règlement sur la réglementation des affaires et les Mesures provisoires sur les transactions, en tenant compte de la demande d’ordres et des résultats de la construction du livre d’ordres, et sur la base des conditions des marchés financiers nationaux et étrangers au moment de l’émission, en prenant pleinement en considération les intérêts des actionnaires existants de la Société, l’acceptabilité des investisseurs et les risques de l’émission. Le prix d’émission, calculé en fonction du ratio de conversion des GDR en actions A, ne sera pas inférieur au prix requis par les lois et règlements ou accepté par les autorités réglementaires compétentes.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
8. objectifs d’émission
Le GDR est destiné à être offert à l’échelle mondiale et à être émis à l’intention d’investisseurs internationaux qualifiés et d’autres investisseurs qui remplissent les conditions requises.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
9. lieu d’inscription
Les GDR à émettre seront cotés à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, ce qui sera déterminé par le Conseil d’administration ou les personnes autorisées par le Conseil d’administration en fonction de l’évolution du marché des capitaux et de la réglementation et de la situation réelle de la Société, dans les limites approuvées par les lois et règlements et par l’Assemblée générale des actionnaires.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
10. période de restriction de conversion des GDR et des actions A des titres sous-jacents
Les GDR émis dans le cadre de cette émission peuvent être convertis en actions A des titres sous-jacents, sous réserve du respect des exigences réglementaires nationales et internationales. Conformément aux exigences de la réglementation commerciale, les GDR émis dans le cadre de cette émission ne peuvent pas être convertis en actions nationales A dans les 120 jours suivant la date de cotation, et les GDR souscrits par les actionnaires de contrôle de la société, les bénéficiaires effectifs et les entreprises sous leur contrôle ne peuvent pas être transférés dans les 36 mois suivant la date de cotation. Afin de maintenir la liquidité des GDR et la stabilité du prix du marché aux deux endroits, les questions pertinentes relatives à la fixation de la période de restriction de conversion ont été déterminées à la lumière des circonstances interentreprises.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
11. méthode de souscription
L’émission de GDR a été souscrite par le syndicat de prise ferme par le biais d’une inscription en compte suivie d’une offre internationale.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur approbation préalable et leur avis indépendant sur cette proposition.
Cette proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
III. examen et adoption de la “Proposition relative au plan d’utilisation du produit de l’émission de GDR par la société”.
Le produit de l’émission de GDR, après déduction des frais d’émission, est destiné à être utilisé pour l’expansion et la mise à niveau de l’activité principale de la société, l’amélioration des capacités mondiales de recherche et de développement de la société, l’approfondissement de l’implantation internationale, la promotion du processus global de numérisation et de technologie de l’information de la société et la reconstitution du fonds de roulement.
L’utilisation spécifique du produit et le plan d’investissement sont soumis à la divulgation dans le prospectus du GDR.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur approbation préalable et leur avis indépendant sur cette proposition.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
Cette proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
IV. examen et approbation de la “Proposition relative à la distribution des bénéfices reportés avant l’émission de GDR et la cotation à la SIX Swiss Exchange / London Stock Exchange”.
Compte tenu de l’intention de la Société d’émettre des GDR et de demander sa cotation à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange, afin d’équilibrer les intérêts des nouveaux actionnaires et des actionnaires existants de la Société, après déduction des dividendes proposés (le cas échéant) devant être distribués par la Société avant l’émission et la cotation conformément aux lois et règlements de la RPC et aux statuts de la Société, et après examen et approbation par l’assemblée générale de la Société, les bénéfices non distribués de la Société avant l’émission et la cotation seront partagés entre les nouveaux actionnaires et les actionnaires existants après l’émission et la cotation. Les nouveaux actionnaires et les actionnaires existants y ont droit conjointement. Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur approbation préalable et leur avis indépendant sur cette proposition.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
V. Examen et approbation de la “Proposition de demander à l’assemblée générale d’autoriser le conseil d’administration et ses personnes autorisées à traiter les questions relatives à l’émission de GDR et à la cotation à la SIX Swiss Exchange/London Stock Exchange sur une base discrétionnaire”.
Afin de mener à bien les travaux relatifs à la cotation de l’émission de manière efficace et ordonnée, conformément à la loi sur les sociétés de la RPC, à la loi sur les valeurs mobilières de la RPC et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts de la Société, il est proposé de demander à l’assemblée générale d’autoriser le conseil d’administration et d’autoriser le conseil d’administration et les personnes autorisées par le conseil d’administration à traiter les questions relatives à la cotation de l’émission au nom de la Société sur une base discrétionnaire, le contenu et la portée de l’autorisation devant inclure, sans s’y limiter, les éléments suivants
(1) dans le cadre du plan d’émission et de cotation approuvé par l’assemblée générale, être seul responsable de l’ajustement et de la mise en œuvre spécifique du plan d’émission et de cotation conformément aux lois et règlements nationaux et aux règlements pertinents des autorités de réglementation des valeurs mobilières et de la bourse, y compris, mais sans s’y limiter, la détermination du lieu de cotation et de la bourse spécifiques, la taille de l’émission, le nombre d’émissions, le taux de conversion entre les GDR et les actions A, le prix d’émission (y compris la devise, (2) déterminer le lieu de cotation et la bourse spécifiques, la taille de l’émission, le nombre d’émissions, la période de restriction de conversion entre les GDR et les actions A, le prix d’émission (y compris la devise, la fourchette de prix et le prix final), le calendrier d’émission, la méthode d’émission et les objectifs d’émission, le ratio de placement, la période de restriction de conversion entre les GDR et les actions A et le montant et le plan d’utilisation des recettes, etc.
(2) Faire, modifier, compléter, signer, soumettre, présenter, publier et divulguer le prospectus et les autres documents de cotation selon ce que le Conseil et les personnes autorisées par le Conseil considèrent comme nécessaire ou approprié ; faire, compléter, signer, soumettre, présenter, publier, divulguer, exécuter, modifier, suspendre et résilier tout accord, contrat, prospectus ou autres documents (y compris, mais sans s’y limiter, le prospectus et les autres documents de cotation) en rapport avec la cotation de l’émission. ) ; l’engagement du coordinateur global, des preneurs fermes, des avocats nationaux et étrangers, des auditeurs, des conseillers industriels, des imprimeurs, des dépositaires, des dépositaires et d’autres intermédiaires dans le cadre de l’offre et de la cotation ; et d’autres questions relatives à l’offre et à la cotation.
(3) Obtenir l’approbation, l’enregistrement, le dépôt, l’autorisation, le consentement et d’autres formalités auprès des autorités gouvernementales et des organismes de réglementation compétents, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de Hong Kong, en ce qui concerne l’émission et la cotation conformément au plan de cotation adopté lors de l’assemblée générale ; signer, exécuter, modifier et compléter tous les documents nécessaires devant être soumis aux autorités gouvernementales, institutions, organisations et individus compétents, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de Hong Kong ; et accomplir tous les actes et toutes les formalités. (4) Approuver et approuver au nom de la Société tous les documents nécessaires à soumettre aux départements gouvernementaux, organisations et individus concernés à l’intérieur et à l’extérieur de la RPC ; et faire tous les actes et toutes les choses nécessaires, adéquats ou appropriés en relation avec la cotation de l’Émission.
(4) Approuver et adopter, au nom de la Société, la forme et le contenu des documents de demande adressés aux autorités de réglementation et aux bourses étrangères compétentes en ce qui concerne la question de la cotation et de la négociation, de la compensation et du règlement et d’autres questions réglementaires connexes. Approuver la présentation des documents devant être soumis aux autorités réglementaires étrangères compétentes et à la Bourse en temps voulu, conformément aux autres exigences réglementaires applicables du prospectus, et signer les documents de demande et les engagements, déclarations et confirmations qui les accompagnent au nom de la Société.
(5) Procéder à des ajustements et à des modifications des Statuts et des autres systèmes de gouvernance interne de la Société (y compris, mais sans s’y limiter, des ajustements et des modifications du texte, des chapitres, des articles, des conditions de validité, du capital social, etc. des Statuts) conformément aux dispositions des lois et règlements nationaux et étrangers ou aux exigences et recommandations des agences gouvernementales, des organismes de réglementation et des bourses nationales et étrangères concernées et à la situation réelle de la présente émission et de la cotation, et avant et après la réalisation de la présente émission. (3) Demander l’approbation, le changement d’enregistrement et le dépôt auprès de la CSRC, de l’Administration de supervision du marché et d’autres autorités compétentes.
(6) Conformément à la situation réelle de la cotation de l’émission, s’occuper de la vérification du capital du produit et de l’enregistrement, du dépôt et de la garde des titres émis, et s’occuper de l’approbation, de l’enregistrement des modifications et du dépôt des modifications du capital social de la Société auprès de la CSRC, de l’Administration de supervision du marché et d’autres autorités compétentes.
(7) Apporter les modifications correspondantes au contenu des résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale en ce qui concerne l’Émission de cotation, conformément aux exigences des départements gouvernementaux et des organismes de réglementation concernés et aux documents d’approbation pertinents.
(8) Le Conseil d’administration peut autoriser les personnes concernées si nécessaire et les personnes autorisées par le Conseil d’administration peuvent déléguer à d’autres administrateurs ou personnes concernées dans la gestion de la Société si nécessaire pour traiter spécifiquement d’autres questions relatives à la cotation de l’émission.
L’autorisation est accordée pour une période de dix-huit mois à compter de la date d’examen et d’approbation de la présente proposition par l’AGA.
Résultat du vote : 7 voix pour ; 0 voix contre ; 0 abstention.
