Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450)
Chapitre
(Projet)
Octobre 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales ….. .3 Chapitre II Objectif et champ d’application de l’entreprise ….. .4 Chapitre 3 Actions ….. .4 Section I. Émission d’actions ….. .4 Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions ….. .6 Section III Transfert d’actions ….. .7 Section IV Aide financière pour l’achat de parts dans une société ….. .8 Section V. Certificats d’actions et registre des actionnaires ….. .9 Chapitre 4 Actionnaires et assemblées générales …… 11 Section I Actionnaires ….. .11 Section II Dispositions générales relatives aux assemblées générales des actionnaires ….. .14 Section III Convocation des assemblées générales des actionnaires ….. .17 Section IV Propositions et convocations aux assemblées générales ….. .18 Section V. Convocation des assemblées générales ….. .20 Section 6 Vote et résolutions aux assemblées générales ….. .23 Chapitre 5 Conseil d’administration ….. .29 Section I Administrateurs ….. .29 Section II Administrateurs indépendants ….. .33 Section III Conseil d’administration ….. .36 Section IV Comités spécialisés du conseil d’administration ….. .42 Chapitre 6 Directeur général et autres cadres supérieurs ….. .44
Chapitre 7 Comité de surveillance ….. .46 Section I Superviseurs ….. .46 Section II Comité de surveillance ….. .47 Chapitre 8 Qualifications et obligations des administrateurs, superviseurs, directeurs généraux et autres cadres supérieurs de la société ….. .48 Chapitre 9 Système de comptabilité financière, répartition des bénéfices et audit ….. .52 Section I Système de comptabilité financière ….. .52 Section II Audit interne ….. .55 Section 3 Nomination du cabinet d’expertise comptable ….. .56 Chapitre 10 Avis et annonces ….. .56 Section I Notification ….. .56 Section II Annonces ….. .57 Chapitre 11 Fusions, scissions, augmentations de capital, réductions de capital, dissolutions et liquidations ….. .57 Section I Fusions, scissions, augmentations et réductions de capital ….. .57 Section II Dissolution et liquidation ….. .58 Chapitre XII Modification des statuts ….. .60 Chapitre XIII Règlement des différends ….. .61 Chapitre XIV Règlements administratifs ….. .61
chapitre i dispositions générales
Article 1 Dans le but de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) (ci-après dénommée ” la Société ” ou ” la Société “), de ses actionnaires et créanciers et de réglementer l’organisation et la conduite de la Société, la Société doit, conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée ” la loi sur les sociétés “). (ci-après dénommée la “Loi sur les sociétés”), la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “Loi sur les valeurs mobilières”), les Dispositions spéciales du Conseil d’État relatives à l’offre et à la cotation à l’étranger d’actions de sociétés par actions (ci-après dénommées les “Dispositions spéciales”), la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “Loi sur les valeurs mobilières”) et la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “Loi sur les valeurs mobilières”). (ci-après dénommées les “Dispositions spéciales”), les “Statuts des sociétés cotées à l’étranger” (ci-après dénommés les “Statuts”) et d’autres dispositions pertinentes, la présente Constitution est formulée.
Article 2 La Société est une société anonyme à responsabilité limitée établie conformément à la loi sur les sociétés et aux autres dispositions pertinentes de la République populaire de Chine. La société a été approuvée par le département du commerce de la province de Jiangsu avec le “Suzhou Business Capital [2011] No. 1644” sur “l’approbation de Wuxi Pilot Automation Equipment Co. Le 27 juillet 2015, la troisième assemblée générale extraordinaire de la société en 2015 a approuvé le changement de nom de la société en ” Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) “. Compte tenu du fait que la société étrangère actionnaire de la Société, Ziying International Limited, avait achevé la réduction de sa participation dans la Société le 17 août 2016, la nature de la Société a été modifiée, passant d’une société par actions à investissement étranger à une société par actions.
Article 3 La Société a été approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée ” CSRC “) le 23 avril 2015 pour émettre 17 millions d’actions ordinaires RMB (” actions A “) au public en RPC pour la première fois, et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 18 mai 2015. Le 18 mai 2015, la société a été cotée au GEM Board de la Bourse de Shenzhen.
La Société a été approuvée par la CSRC pour l’émission de [ ] Global Depositary Receipts (“GDR“), représentant [ ] actions A conformément au ratio de conversion déterminé par la Société, le [ ], et a été cotée à la bourse de [ ] le [ ].
Si la cotation des actions de la société est résiliée, les actions de la société continueront à être négociées sur le système national de transfert des actions des petites et moyennes entreprises. Aucune modification ne sera apportée aux dispositions du présent paragraphe, sauf dispositions contraires prévues par les lois, règlements, règles départementales et politiques nationales.
Article 4 Dénomination sociale de la société : Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.Ltd(300450) .
Nom anglais de la société : WUXILEAD INTELLIGENTEQUIPMENTCO.,LTD.
Article 5 Domicile de la Société : 20 Xinxi Road, Xinwu District, Wuxi City, Jiangsu Province (lieu d’activité : 18 Xinzhou Road, Xinwu District, Wuxi City)
Code postal : 214028
Tél : 051081163600
Fax : 051081163648
Article 6 Le capital social de la Société est de [ ] 000000 RMB.
Article 7 La société est une société anonyme à responsabilité limitée dont l’existence est perpétuelle.
Article 8 Le président est le représentant légal de la société.
Article 9 L’ensemble des actifs de la Société est divisé en parts égales, et les actionnaires sont responsables de la Société à hauteur des parts qu’ils ont souscrites, et la Société est responsable des dettes de la Société à hauteur de l’ensemble de ses actifs.
Article 10 Les statuts de la Société deviennent un document juridiquement contraignant régissant l’organisation et la conduite de la Société, les droits et obligations entre la Société et les actionnaires, et entre les actionnaires et les actionnaires, et un document juridiquement contraignant pour la Société, les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs, et les personnes susmentionnées peuvent faire valoir leurs droits en relation avec les affaires de la Société conformément à ces statuts. Conformément à ces articles, les actionnaires peuvent poursuivre les actionnaires, les actionnaires peuvent poursuivre les administrateurs, les superviseurs, les directeurs généraux et les autres cadres supérieurs de la Société, et les actionnaires peuvent poursuivre la Société, et la Société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les directeurs généraux et les autres cadres supérieurs.
Les poursuites visées au paragraphe précédent comprennent l’introduction d’une action en justice devant un tribunal ou une demande d’arbitrage auprès d’un organisme d’arbitrage.
Article 11 Une société peut investir dans d’autres sociétés à responsabilité limitée ou sociétés par actions et est responsable de la société investie à hauteur de cet apport de capital. Sauf disposition contraire de la loi, la Société ne devient pas contributrice solidaire des dettes de l’entreprise investie.
Article 12 Les autres cadres supérieurs mentionnés dans les présents statuts sont le directeur général adjoint, le directeur financier et le secrétaire du conseil d’administration de la société. Article 13 La société doit établir une organisation du parti communiste et mener des activités du parti conformément aux dispositions des statuts du parti communiste chinois. La société doit fournir les conditions nécessaires aux activités de l’organisation du parti.
Chapitre II Objectifs et portée de l’activité
Article 14 Objectif commercial de la Société : combiner les avantages des parties en matière de technologie, de gestion, d’exploitation et de marketing, et réaliser des activités dans le cadre du champ d’activité approuvé de la Société afin d’obtenir de bons avantages économiques et des retours sur investissement satisfaisants pour toutes les parties. Article 15 Le champ d’activité de la société, tel qu’enregistré conformément à la loi, est le suivant : fabrication d’équipements spéciaux (à l’exclusion de la fabrication d’équipements professionnels sous licence) ; fabrication d’équipements électroniques spéciaux, vente d’équipements électroniques spéciaux ; développement de logiciels, développement de logiciels d’application d’intelligence artificielle ; services de design industriel ; services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence), services de conseil en technologie de l’information ; importation et exportation de marchandises, agence d’importation et d’exportation. Chapitre III Actions
Section I. Émission d’actions
Article 16 Les actions de la société prennent la forme d’actions. La société doit en tout temps constituer des actions ordinaires ; la société peut constituer d’autres types d’actions selon ses besoins et avec l’approbation du département autorisé par le Conseil d’État.
Article 17 L’émission d’actions de la société doit être effectuée conformément aux principes d’ouverture, de justice et d’équité, et chaque action de la même catégorie doit avoir les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix par action sont les mêmes pour les actions de la même catégorie émises en même temps ; le même prix est payé pour chaque action souscrite par toute entité ou personne physique.
Article 18 Toutes les actions émises par la Société sont des actions à valeur nominale et sont libellées en RMB, chaque action ayant une valeur nominale de 1 RMB.
Sous réserve de l’approbation de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières relevant du Conseil d’État, la Société peut émettre des actions ou des GDR à l’intention d’investisseurs nationaux et d’investisseurs étrangers. Les investisseurs étrangers visés au paragraphe précédent font référence aux investisseurs étrangers et aux investisseurs de Hong Kong, Macao et Taiwan de la République populaire de Chine qui souscrivent des actions ou des GDR émis par la Société ; les investisseurs nationaux font référence aux investisseurs de la République populaire de Chine autres que les régions susmentionnées qui souscrivent des actions émises par la Société ou souscrivent des GDR conformément aux réglementations nationales sur les investissements étrangers. Les investisseurs nationaux sont des investisseurs de la République populaire de Chine autres que les régions susmentionnées.
Article 19 Les actions émises par la société sur le territoire et les actions supplémentaires émises par la société sur le territoire correspondant aux GDR émis en dehors du territoire seront déposées de manière centralisée dans la branche de Shenzhen de la China Securities Depository and Clearing Corporation.
Article 20 La Société est une société anonyme créée par un changement de grossiste de Wuxi Xianguang Automation Equipment Co. Les promoteurs (actionnaires) et la structure du capital social de la Société au moment de sa création sont les suivants
No. Nom du promoteur (actionnaire) Actions souscrites (actions) Ratio de participation
1 Wuxi Pilot Investment Development Company Limited 27.591000 54,10 %
2 Wuxi Jiading Investment Company Limited 8.624100 16,91 %
3 Shanghai Qijia Equity Investment Partnership (société en commandite) 4 671600 9,16 %.
4 Wuxi Pilot Capacitor Equipment Factory 3.621000 7,10 % 1.
5 Tianjin Pengxuan Equity Investment Fund Partnership (société en commandite) 2 626500 5,15 % 5,15
6 Ziying International Limited 1.728900 3,39 %
7 Shanghai Xingye Venture Capital Company Limited 1.550400 3,04 % 1.
8 Shanghai Yimei Equity Investment Management Partnership (société en commandite) 586500 1,15 % 1,15
Total 51 000000 100,00
Article 21 Le nombre total d’actions de la Société est de [ ] millions d’actions, dont [ ] actions sont détenues par des actionnaires d’actions A, représentant [ ]% ; les GDR détenus par des investisseurs étrangers correspondent à [ ] actions d’actions sous-jacentes d’actions A, représentant [ ]%, calculées conformément au ratio de conversion déterminé par la Société.
Article 22 La Société ou les filiales de la Société (y compris les filiales de la Société) ne doivent fournir aucune aide financière sous forme de subventions, d’avances, de garanties, de compensations ou de prêts aux personnes qui achètent ou proposent d’acheter des actions de la Société.
Section 2 Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 23 La Société peut, en fonction des besoins de son fonctionnement et de son développement et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, augmenter son capital par les moyens suivants sur résolutions distinctes de l’assemblée générale des actionnaires.
(I) Émission publique d’actions.
(II) Émission non publique d’actions.
(III) Placement de nouvelles actions auprès des actionnaires existants.
(IV) Émission d’actions gratuites aux actionnaires existants.
(V) Transfert de capital par le biais du fonds de prévoyance.
(VI) Autres moyens prescrits par les lois et règlements administratifs et approuvés par les autorités compétentes.
Toute augmentation de capital de la Société en vue de l’émission de nouvelles actions doit être approuvée conformément aux dispositions des présents statuts et doit être réalisée conformément aux procédures prescrites par les lois et règlements pertinents. Article 24 La société peut réduire son capital social. Toute réduction du capital social de la Société sera effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes, ainsi qu’aux procédures prescrites dans les présents statuts.
Article 25 La Société peut acquérir des actions de la Société conformément aux lois, règlements administratifs, règles et règlements départementaux et aux présents statuts dans les circonstances suivantes.
(I) Réduire le capital social de la Société.
(II) Fusionner avec d’autres sociétés détenant des actions de la société.
(III) Utilisation d’actions pour des plans d’actionnariat salarié ou des incitations à l’achat d’actions.
(Ⅳ) Actionnaires demandant à la société d’acquérir leurs actions parce qu’ils sont en désaccord avec la résolution sur la fusion ou la scission de la société prise lors de l’assemblée générale ; (V) Utilisation des actions pour la conversion d’obligations d’entreprise émises par la société cotée qui sont convertibles en actions.
(VI) Lorsqu’il est nécessaire pour la société cotée de maintenir la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
(Ⅶ) Autres circonstances autorisées par les lois et règlements administratifs.
À l’exception des circonstances susmentionnées, la société ne mène aucune activité visant à acquérir des actions de la société.
Article 26 La société peut choisir l’un des moyens suivants pour acquérir les actions de la société.
(I) Par le biais d’une offre.
(II) Au moyen d’une transaction publique centralisée sur une bourse de valeurs.
(III) Rachat par accord hors bourse.
(Ⅳ) Autres moyens approuvés par la CSRC.
Lorsque la Société acquiert des actions de la Société en raison des circonstances énoncées aux alinéas (III), (V) et (VI) du paragraphe 1 de l’article 25 des présents statuts, elle le fait par le biais d’une négociation centralisée ouverte.
Lorsque la Société rachète des actions par accord hors bourse, elle doit être approuvée au préalable par l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des présents statuts. Avec l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la même manière, la société peut résilier ou modifier le contrat déjà conclu de la manière susmentionnée, ou renoncer à son contrat en
