Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891)
Annonce de l’utilisation d’une partie des fonds oisifs collectés pour reconstituer temporairement le fonds de roulement.
La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent que les informations divulguées sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux comptes, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le 20 octobre 2022, la vingt-et-unième réunion de la troisième session du Conseil d’administration et la dix-huitième réunion de la troisième session du Comité de surveillance de la Société (ci-après dénommée la ” Société “) ont examiné et approuvé la ” Proposition de complément temporaire des fonds courants avec une partie des fonds inactifs levés “, et ont convenu que la Société devait utiliser les fonds levés pour assurer les besoins en capitaux pour la construction des projets d’investissement et l’avancement normal des projets. En partant du principe qu’il faut assurer les besoins en capitaux pour la construction des projets de collecte de fonds et la mise en œuvre normale des projets, la Société a accepté d’utiliser les fonds de collecte de fonds inutilisés d’un montant maximal de 80 millions RMB pour compléter temporairement le fonds de roulement pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par le Conseil d’administration. Les détails sont les suivants
I. Informations de base sur les fonds collectés
Comme approuvé par l’Approbation de l’offre non publique d’actions de Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) (Licence SFC [2020] n° 1627) de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, l’offre non publique de la Société de 17 373312,00 actions ordinaires RMB, d’une valeur nominale de 1 RMB par action et d’un prix d’émission de 37,50 RMB par action, a permis de lever un produit total de 651499 200,00 RMB. Les frais d’émission réels engagés par la Société se sont élevés à 17 327710,67 RMB (hors TVA), dont, après déduction des commissions de souscription et de parrainage de 14 150943,40 RMB, des honoraires des comptables de 660377,36 RMB, des honoraires des avocats de 1 886792,45 RMB, des frais d’enregistrement des titres de 16 389,92 RMB et des frais de divulgation des informations statutaires de 613207,54 RMB, le produit net réel levé par la Société s’est élevé à 6 673312,00 RMB. Le produit net réel collecté s’est élevé à 634171 489,33 RMB.
Les produits susmentionnés ont été mis à disposition le 30 septembre 2020 et ont été vérifiés par Hutchison CPA (Special General Partnership), qui a émis le rapport de vérification du capital n° Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) de Hutchison Verification No. [2020]. La Société a déposé les produits susmentionnés sur un compte spécial pour les produits et a signé un accord de supervision avec le sponsor et la banque où les produits sont déposés.
II. utilisation du produit
L’émission non publique d’actions de la société a permis de lever des fonds pour des projets d’investissement, comme suit.
Unité : millions de RMB
Nom du projet Montant total de l’investissement du projet Montant total ajusté de l’investissement à investir avec les recettes
Montant du capital
Projet d’une capacité de production annuelle de 60 000 tonnes d’aliments secs pour animaux de compagnie 23 700,00 23 700,00 23 700,00 23 700,00
Capacité de production annuelle de 20 000 tonnes d’aliments humides pour animaux domestiques Nouvelle-Zélande 23 039,00 23 039,00 23 039,00 23 039,00 Projet Construction d’un centre de marketing et amélioration intelligente des canaux de commercialisation
Projet de modernisation du centre de commercialisation et des canaux de commercialisation 11 411,00 11 411,00 269,42
Fonds de roulement supplémentaire 7.000,00 7.000,00 16.522,84
Total 65,150.00 65,150.00 63,531.26
Le 5 novembre 2020, la Société a tenu la 41e réunion de la 2e session du Conseil d’administration et la 29e réunion de la 2e session du Comité de surveillance, et a examiné et adopté la ” Proposition d’utiliser une partie des fonds de collecte de fonds inutilisés pour reconstituer temporairement le fonds de roulement “, la ” Proposition d’utiliser une partie des fonds de collecte de fonds inutilisés pour acheter des produits financiers ” et la ” Proposition d’utiliser les fonds de collecte de fonds pour remplacer les fonds d’autofinancement préinvestis dans le projet de collecte de fonds “, et a convenu que la Société…. La proposition d’utiliser une partie du produit de 400 millions de RMB pour reconstituer temporairement le fonds de roulement pendant une période ne dépassant pas 12 mois à compter de la date d’approbation par l’assemblée des actionnaires ; la proposition d’utiliser le produit temporairement inutilisé d’un montant ne dépassant pas 300 millions de RMB pour la gestion de la trésorerie afin d’investir dans des produits à faible risque, liquides et non risqués, comme stipulé dans les ” Directives sur le fonctionnement standard des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen ” ; et la proposition d’utiliser une partie du produit inutilisé pour acheter des produits financiers. Le délai est de 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par l’assemblée générale de la société. Pendant la période de validité du quota et de la résolution susmentionnés, il peut être utilisé de façon continue, et le président du conseil d’administration ou le personnel autorisé du président du conseil d’administration sont autorisés à exercer le pouvoir de décision en matière d’investissement dans le cadre de la période de validité et du quota susmentionné, et le département des finances s’occupera des questions pertinentes ; il est convenu que la société remplacera les projets d’investissement de 30 585000 yuans RMB qui ont été investis à l’avance avec le produit.
Le 4 novembre 2021, la Société a tenu la douzième réunion de la troisième session du Conseil d’administration et la onzième réunion de la troisième session du Comité de surveillance, au cours desquelles la ” Proposition relative à l’utilisation d’une partie des fonds inactifs collectés pour la gestion de la trésorerie ” et la ” Proposition relative à l’utilisation d’une partie des fonds inactifs collectés pour le réapprovisionnement temporaire des fonds courants ” ont été examinées et approuvées respectivement, convenant que la Société devrait utiliser jusqu’à 200 millions RMB pour financer la construction des projets d’investissement en capital de collecte de fonds, en partant du principe que les besoins en capital des projets d’investissement en capital de collecte de fonds et la mise en œuvre normale des projets sont assurés. La Société a accepté d’utiliser les fonds de collecte de fonds inutilisés d’un montant maximal de 200 millions RMB pour la gestion de la trésorerie pendant une période de 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par le Conseil d’administration de la Société. Pendant la période de validité du montant et de la résolution susmentionnés, il peut être utilisé de façon continue, et le président du conseil d’administration ou le personnel autorisé du président du conseil d’administration est habilité à exercer le pouvoir de décision en matière d’investissement et le département des finances s’occupera des questions pertinentes. La période ne doit pas dépasser 12 mois à compter de la date d’approbation par le Conseil d’administration.
Le 10 février 2022, la Société a tenu la 14e réunion de la troisième session du Conseil d’administration et la 12e réunion de la troisième session du Comité de surveillance, et a examiné et adopté la ” Proposition relative à l’ajustement des projets d’investissement des fonds levés et à l’augmentation permanente du fonds de roulement avec les fonds levés restants “, dans laquelle la Société a accepté d’utiliser les fonds restants du projet de construction du centre de marketing et de mise à niveau de l’intellectualisation du canal de marketing dans le but d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds levés, en tenant compte de l’exploitation réelle et des besoins de développement de l’entreprise. Afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation du produit, la Société a accepté d’utiliser le produit restant du projet de construction du centre de marketing et de mise à niveau intelligente du canal de marketing, soit 112425 000 RMB (y compris les revenus de la gestion de patrimoine, les intérêts créditeurs et les frais de gestion), pour reconstituer de manière permanente le fonds de roulement, qui sera principalement utilisé pour les dépenses de promotion et de marketing de la marque indépendante ultérieure.
3. l’utilisation antérieure d’une partie du produit de l’inactivité pour reconstituer temporairement le fonds de roulement
Le 4 novembre 2021, la douzième réunion de la troisième session du Conseil d’administration et la onzième réunion de la troisième session du Comité de surveillance se sont tenues pour examiner et approuver la ” Proposition relative à l’augmentation temporaire du fonds de roulement avec une partie des fonds inactifs levés “, convenant que la Société devrait utiliser les fonds inactifs levés jusqu’à 300 millions RMB pour augmenter temporairement le fonds de roulement en partant du principe qu’il faut assurer les besoins en capitaux pour la construction des projets d’investissement de levée de fonds et la mise en œuvre normale des projets. La période n’excède pas 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par le Conseil d’administration.
Au 19 octobre 2022, la Société a progressivement reversé tous les fonds susmentionnés collectés pour la reconstitution temporaire du fonds de roulement au compte spécial des fonds collectés par anticipation.
IV. utilisation d’une partie du produit de l’inactivité pour reconstituer temporairement le fonds de roulement.
Afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation du capital de collecte de fonds et de réduire le coût financier de la Société, la Société a l’intention d’utiliser le capital de collecte de fonds inutilisé d’un montant maximal de 80 millions RMB pour reconstituer temporairement le fonds de roulement pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par le Conseil d’administration, en partant du principe que les besoins en capitaux pour la construction des projets d’investissement en capital de collecte de fonds et la mise en œuvre normale des projets sont assurés. L’utilisation d’une partie des recettes inutilisées pour reconstituer temporairement le fonds de roulement ne sera utilisée que pour la production et les opérations liées à l’activité principale et ne changera pas l’utilisation des recettes ou n’affectera pas le fonctionnement normal du plan d’investissement des recettes, et n’utilisera pas les recettes inutilisées pour faire directement ou indirectement des investissements à haut risque tels que l’investissement en titres et la négociation de produits dérivés.
La Société s’engage à respecter strictement les dispositions des “Directives de supervision de la CSRC pour les sociétés cotées n° 2 – Exigences de supervision pour la gestion et l’utilisation des fonds levés par les sociétés cotées” et des “Directives d’autorégulation de la Bourse de Shenzhen pour les sociétés cotées n° 1 – Fonctionnement standardisé des sociétés cotées sur le Main Board” pour déposer, gérer et utiliser correctement les fonds levés. Avant l’expiration de la période d’utilisation d’une partie du capital de collecte de fonds inutilisé pour reconstituer temporairement le fonds de roulement ou lorsque la construction du projet d’investissement du capital de collecte de fonds l’exige, la Société reversera les fonds concernés sur le compte spécial du capital de collecte de fonds en temps voulu et dans leur intégralité.
V. Procédures de résolution pertinentes
(I) Examen par le Conseil d’administration
Le 20 octobre 2022, la vingt-et-unième réunion de la troisième session du Conseil d’administration de la Société a examiné et approuvé la ” Proposition d’utiliser une partie des recettes inutilisées pour reconstituer temporairement le fonds de roulement “, convenant que la Société devrait utiliser les recettes inutilisées d’un montant maximal de 80 millions RMB pour reconstituer temporairement le fonds de roulement pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par le Conseil d’administration.
Conformément aux “Directives d’autorégulation pour les sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen n° 1 – Fonctionnement standardisé des sociétés cotées sur le marché principal” et aux dispositions des statuts de la Société, cette proposition n’est pas soumise à l’approbation des actionnaires en assemblée générale.
(II) Examen par le comité de surveillance
Le 20 octobre 2022, la dix-huitième réunion de la troisième session du Comité de surveillance de la Société a examiné et approuvé la ” Proposition relative à l’utilisation d’une partie des fonds inactifs pour reconstituer temporairement le fonds de roulement “, et le Comité de surveillance a estimé que l’utilisation d’une partie des fonds inactifs pour reconstituer temporairement le fonds de roulement était dans l’intérêt de la Société et ne portait pas préjudice aux intérêts de la Société et des petits et moyens actionnaires, et le Comité de surveillance a convenu que la Société ne devait pas utiliser plus de 80 millions RMB de fonds inactifs pour reconstituer temporairement le fonds de roulement. Le Comité de surveillance convient que la Société doit utiliser les fonds inutilisés pour reconstituer temporairement son fonds de roulement pendant une période ne dépassant pas 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par le Conseil.
(III) Opinion indépendante des administrateurs indépendants
Après vérification, l’utilisation d’une partie du capital de collecte inutilisé pour reconstituer temporairement le fonds de roulement permet d’améliorer l’efficacité de l’utilisation du capital de collecte et de réduire les frais financiers, et n’affectera pas la mise en œuvre normale des projets d’investissement du capital de collecte. Il n’y a pas de changement déguisé dans l’utilisation du capital de levée de fonds ou d’incidence sur la mise en œuvre normale du plan d’investissement du capital de levée de fonds ; le délai de reconstitution des liquidités ne dépasse pas douze mois, et le contenu et les procédures sont conformes aux ” Directives d’autorégulation pour les sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen n° 1 – Fonctionnement standardisé des sociétés cotées sur le marché principal “, aux ” Statuts ” et aux ” Mesures de gestion du capital de levée de fonds “. Mesures de gestion” et autres dispositions pertinentes.
Compte tenu de ce qui précède, tous les administrateurs indépendants ont convenu à l’unanimité que la société ne devait pas utiliser plus de 80 millions RMB de produits inutilisés pour reconstituer temporairement son fonds de roulement.
(Ⅳ) Opinions du commanditaire
Après vérification, le commanditaire est d’avis que
1. l’utilisation d’une partie du produit de l’inactivité pour reconstituer temporairement le fonds de roulement a été examinée et approuvée lors de la vingt-et-unième réunion de la troisième session du conseil d’administration et de la dix-huitième réunion de la troisième session du comité de surveillance de la société, respectivement, et les administrateurs indépendants ont exprimé clairement leur consentement. –Il n’y a pas de cas d’atteinte aux intérêts des actionnaires.
2. l’utilisation d’une partie du capital de collecte de fonds inutilisé pour reconstituer temporairement le fonds de roulement est limitée à la production et aux opérations liées à l’activité principale et ne modifiera pas l’utilisation du capital de collecte de fonds de manière déguisée ni n’affectera le fonctionnement normal du plan d’investissement du capital de collecte de fonds. Le Sponsor n’a pas violé les réglementations pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, de la Bourse de Shenzhen et de la Société concernant l’utilisation du produit.
En résumé, le promoteur n’a pas d’objection à formuler sur les points ci-dessus.
VI. documents pour l’inspection
1. résolution de la vingt-et-unième réunion de la troisième session du conseil d’administration.
2. les résolutions de la dix-huitième réunion de la troisième session du Comité de surveillance.
3. autres documents requis par la Bourse de Shenzhen.
Annoncé par la présente.
Yantai China Pet Foods Co.Ltd(002891) Conseil d’administration
21 octobre 2022
